董事会审计委员会工作规程



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                     董事会审计委员会工作规程


                               第一章   总   则

    第一条     为进一步强化董事会决策功能，确保董事会对管理层的有效监督，
充分发挥审计委员会事前审计、专业审计的监督作用，维护审计的独立性，保护
全体股东及利益相关者的权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理
规则》、《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证
券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》等相关规范性文件规定，特制定
本规程。
    第二条     审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会
报告工作。审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。



                      第二章     审计委员会机构组成

    第三条     审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事不得少于二分之
一，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会任期与董事会一致，
委员任期届满，可连选连任。
    第四条   审计委员会设主任委员一名，由会计专业的独立董事担任，负责主
持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
    第五条   证券部为审计委员会提供综合服务，负责协调审计委员会日常工作
的联络、会议组织等工作，审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、
公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提
供必要信息。



                      第三章     审计委员会工作职责

    第六条     公司审计委员会的工作职责包括以下方面：
    （一）监督及评估外部审计机构工作；
    （二）指导内部审计工作；
    （三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见；
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    （四）评估内部控制的有效性;
    （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
    第七条   审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下
方面：
    （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非
审计服务对其独立性的影响；
    （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
    （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
    （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
中发现的重大事项;
    （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
    审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟
通会议。董事会秘书可以列席会议。
    第八条   审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
    （一）审阅上市公司年度内部审计工作计划；
    （二）督促上市公司内部审计计划的实施；
    （三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的
整改；
    （四）指导内部审计部门的有效运作。
    公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的
各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
    第九条   审计委员会审阅上市公司的财务报告并对其发表意见的职责须至
少包括以下方面：
    （一）审阅上市公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提
出意见；
    （二）重点关注上市公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差
错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保
留意见审计报告的事项等；
    （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性；
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   （四）监督财务报告问题的整改情况。
    第十条   审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：
   （一）评估上市公司内部控制制度设计的适当性；
   （二）审阅内部控制自我评价报告；
   （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发
现的问题与改进方法；
   （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
    第十一条   审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
构与的沟通的职责包括：
   （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
   （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
    第十二条   审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会
报告，并提出建议。
    第十三条   审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关
费用由公司承担。
    第十四条   公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并
向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。



                          第四章   工作程序
    第十五条   公司财务部、审计部及其他相关部门负责根据审计委员会要求提
供以下全部或部分书面资料：
   （一）公司相关财务报告；
   （二）内外部审计机构的工作报告；
   （三）外部审计合同及相关工作报告；
   （四）公司对外财务信息披露信息情况；
   （五）公司重大关联交易、重大投资的审计报告；
   （六）其他相关事宜。
    第十六条   审计委员会对审计工作组提供的资料进行评议，审计及讨论结果
应当形成会议纪要：
   （一）对外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
   （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
   （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交
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易是否合乎相关法律法规；
    （四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
    （五）其他相关事宜。



                               第五章    议事规则

       第十七条     审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会主任委
员召集和主持，主任委员不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立董事委员代
为履行职责。
       第十八条     审计委员会每年须至少召开四次定期会议。
    审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议
时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
       第十九条     审计委员会会议须有 2/3 以上的委员出席方可举行。
       第二十条     审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数
通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接
审议。
       第二十一条     审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意
见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其
他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最
多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立
董事委员代为出席。
       第二十二条     审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监
事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要
信息。
       第二十三条     审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员
须在委员会会议记录上签字。会议记录须由公司董事会秘书保存，保存期限不少
于十年。
       第二十四条     审计委员会会议通过的审议意见,须以书面形式提交公司董事
会。
       第二十五条     出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅
自泄露相关信息。
       第二十六条     审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回
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避。
       第二十七条    审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符
合有关法律、法规、公司章程及本规程的规定。



                               第六章    附   则

       第二十八条     本工作规程未尽事宜，审计委员会应当依照有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
       第二十九条     本工作规程由董事会负责制定、修订并解释。
       第三十条     本工作规则自公司董事会审议通过后实施。




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