福建凤竹纺织科技股份有限公司

                             董事会秘书工作制度
           （2011 年 3 月 31 日第一稿，2011 年 10 月 28 日第二稿公司第四届
             董事会第十一次会议批准实施）


                                    第一章 总则


    第一条 为提高公司治理水平，规范福建凤竹纺织科技股份有限公司（以
下简称“公司”）董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，根据《公司法》、
《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相
关法律、法规以及公司章程的要求，制定本制度。
   第二条 公司设董事会秘书，为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，
应忠实、勤勉地履行职责。

   第三条 董事会秘书作为公司与上海证券交易所（以下简称“交易所”）、中国
证券监督管理委员会福建监管局（以下简称“福建证监局”）之间的指定联络人，
负责有关公司治理、信息披露、投资者关系管理、股权管理等其相关职责范围内
的事务。
   第四条 公司设立董事会办公室，董事会办公室是由董事会秘书分管的工作部
门，处理董事会日常事务。


                                  第二章 任职资格


    第五条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的专业知识和经验，具有良好的
职业道德和个人品质。公司董事会秘书的基本任职资格为：
           1、 具有大学本科或以上学历，三年以上从事金融、财务审计、工商管
               理、法律或上市公司董事会秘书等方面的工作经验；
           2、 熟悉公司经营管理情况，具备履行职责所必需的财务、管理、法律、
               金融等专业知识；
           3、 具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，
               能够忠诚履行职责；

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         4、 具有良好的组织协调能力、沟通能力、处理行政事务的能力和语言
              表达能力；
         5、 经过证券监管机构或交易所组织的专业培训和资格考核，取得相关
              资格证书。

    第六条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
       （一）《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的任何一种情形；
       （二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
       （三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
       （四）最近三年担任上市公司董事会秘书期间，交易所对其年度考核
    结果为“不合格”的次数累计达到二次以上；
       （五）公司现任监事；
       （六）中国证监会和交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
    第七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司
聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会
秘书。公司董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作
出时，则该兼任公司董事和董事会秘书的人不得以双重身份作出。


                           第三章 聘任与解聘


    第八条   公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后三个月内，
或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
    第九条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或者解聘。
    第十条 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前，
向交易所报送下述资料：
       （一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合《上市规则》规
   定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作表现等内容；
       （二）候选人的个人简历和学历证明复印件；
       （三）候选人取得的交易所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。
       交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司可以召开董
   事会会议，聘任董事会秘书。

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    第十一条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公
告并向交易所提交以下文件：
          （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
          （二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅
   电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
          （三）董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地
   址及专用电子邮件信箱地址等。
          上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向交易所提交变更后的资
   料。
    第十二条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。
    第十三条 董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时，公司董事会应当
自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
          （一）本制度第六条规定的任何一种情形；
          （二）连续三个月以上不能履行或不愿意履行职责；
          （三）连续三年未参加董事会秘书后续培训；
          （三）履行职责时出现重大错误或者疏漏，后果严重的；
          （四）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。
    第十四条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求其承
诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但
涉及公司违法违规行为的信息除外。
    第十五条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受董事会和监事会的
离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
    董事会秘书被解聘或者辞职后，在未完成上述报告和公告义务，或者未完
成离任审查、文件和工作移交等手续前，仍应承担董事会秘书职责。
    第十六条 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向交易所报告，
说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，
向交易所提交个人陈述报告。
    第十七条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管
理人员代行董事会秘书的职责，并报交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的

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人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司法定代表人代行董事
会秘书职责。
    董事会秘书空缺时间超过三个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书
职责，直至公司聘任新的董事会秘书。


                         第四章    履       职


    第十八条   董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
    （一）负责公司信息对外发布；
    （二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；
    （三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方
及有关人员履行信息披露义务；
    （四）负责公司未公开重大信息的保密工作；
    （五）负责公司内幕知情人登记报备工作；
    （六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会
及时披露或澄清。
    第十九条   董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
    （一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和
股东大会会议。准备会议文件，安排有关会务，负责会议记录，保障记录的准确
性，保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题，
应向董事会报告并提出建议；
    （二）确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会
要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托
承办董事会及其有关委员会的日常工作；
    （三）积极推动建立健全公司内部控制制度；
    （四）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
    （五）积极推动公司建立健全激励约束机制；
    （六）积极推动公司承担社会责任。
    第二十条   董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟
通、接待和服务工作机制。协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、

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媒体等之间的信息沟通；负责协调组织宣传推介，接待投资者来访，回答投资者
咨询，向投资者提供公司披露的资料；
       第二十一条    董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
       （一）保管公司股东持股资料；
       （二）办理公司限售股相关事项；
       （三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买
卖相关规定；
       （四）其他公司股权管理事项。
       第二十二条     董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协
助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
       第二十三条    董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、
高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
       第二十四条     董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、
勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做
出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向交易所报告。
       第二十五条    董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和交易所要求的，以
及公司董事会授予的其他职权。
       第二十六条     公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，在机构设置、
人员配备以及经费等方面予以必要的保证。公司董事、监事、高级管理人员和相
关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。
       第二十七条     董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查
阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信
息。
       第二十八条     公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应
及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
       第二十九条     公司分支机构、子公司及公司内部相关部门发生重大事项，应
及时向董事会秘书报告有关信息；对于未能及时报送重大事项信息的责任人，公
司应当采取有效措施进行责任追究。
       第三十条     董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，
可以直接向交易所和福建证监局报告。

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    第三十一条   公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行
职责。
    董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行
职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
    证券事务代表应当取得交易所认可的董事会秘书资格证书。


                             第五章 培训和考核


    第三十二条   董事会秘书在任职期间应当按照要求参加证券交易所组织的业
务培训。公司应当为董事会秘书参加业务培训等相关活动提供保障。
   董事会秘书原则上每两年至少参加一次由交易所举办的董事会秘书后续培训。
    第三十三条   公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加交易所认
可的资格培训，培训时间原则上不少于 36 课时，并取得董事会秘书资格培训合格
证书。

    第三十四条   交易所和福建证监局对董事会秘书实施年度考核和离任考核。
董事会秘书的年度考核期间为每年的5 月1 日至次年的4 月30 日，离任考核期间
为其任职之日至离任之日。
    第三十五条   公司董事会秘书应在每年5 月15 日或离任前，主动提交年度履
职报告或离任履职报告书。董事会秘书未在上述期间内提交年度履职报告书或离
任履职报告书的，公司董事会和监事会应督促该董事会秘书提交。
    第三十六条   董事会秘书年度履职报告书和离任履职报告书应遵循客观公正
的原则，如实反映本年度或任职期间内个人履职情况。


                            第六章 附则


    第三十七条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。
    第三十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
    第三十九条 本制度自公司董事会批准之日起实施。




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