凤竹纺织：第四届董事会第十三次会议决议公告暨关于召开2011年第一次临时股东大会的通知2011-12-09
证券代码：600493 证券简称：凤竹纺织 编号：2011－024
福建凤竹纺织科技股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
暨关于召开 2011 年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建凤竹纺织科技股份有限公司第四届董事会第十三次会议通知于 2011 年 12 月 7
日以专人送达、电子邮件、电话通知方式发出，会议于 2011 年 12 月 9 日以传真方式召
开。本次会议应到董事 10 人，实到董事 10 人，符合《公司法》和《公司章程》的有关
规定。会议经审议，形成如下决议：
一、以 10 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》；
具体内容详见附件。
二、以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于与福建凤竹集团有限公司
重新签订水、电、汽供应合同的议案》；
关联董事陈澄清、李常春、李春兴、陈锋、林建才回避了表决。独立董事袁新文、
黄建忠、齐树洁、张白对该关联交易进行了事前认真审查，并对此项关联交易发表了独
立意见，认为该关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，决策程序合法，定价合理、
公允，不存在损害公司及公司全体股东的利益。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，以上第一、二
两项议案尚需提交股东大会审议批准。
三、以 10 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于召开 2011 年第一次临时
股东大会的议案》。
根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司定于 2011 年 12 月 26 日召开 2011
年第一次临时股东大会。会议主要议程如下：
（一）会议时间：2011 年 12 月 26 日下午 15：00 会期半天
（二）会议地点：福建省晋江市青阳凤竹工业区本公司四楼会议室
1
（三）会议召开方式：现场会议
（四）会议审议事项：
1、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；
2、审议《关于与福建凤竹集团有限公司重新签订水、电、汽供应合同的议案》。
（五）出席会议的对象：
1、截止 2011 年 12 月 19 日下午 3:00 上海证券交易所收市后，在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。
2、本公司董事、监事、相关高级管理人员及公司聘请的见证律师。
3、因故不能出席的股东，可书面委托授权代理人出席。
（六）会议登记方法：
1、登记手续：
(1)个人股东持本人身份证和持股凭证办理登记手续；委托他人出席会议的，应持
被委托人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证和持股凭证办理登记手续。
(2)法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席会议本人身份证和持股凭
证办理登记。异地股东可以用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2011 年 12 月 22 日(上午 8:30-11:30，下午 14:00-17:00)
3、登记地址：福建省晋江市青阳凤竹工业区
福建凤竹纺织科技股份有限公司董秘办公室
联系电话：0595-85656506
传 真：0595-85656941
邮 编：362200
联 系 人：张荣兴、陈美珍
4、其他事项：与会股东住宿及交通费自理。
附件 1：授权委托书；
附件 2：《关于修改<公司章程>的议案》。
特此公告。
福建凤竹纺织科技股份有限公司
董 事 会
二 0 一一年十二月十日
2
附件 1：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人(单位)出席福建凤竹纺织科技股份有限公
司 2011 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
表 决 意 向
审 议 事 项
赞成 反对 弃权
1、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；
2、审议《关于与福建凤竹集团有限公司重新签订水、电、汽供应合
同的议案》。
1.委托人姓名或名称（盖章/签名）：
2.委托人身份证号码/注册登记号：
3.委托人股东帐号：
4.委托人持股数量：
5.委托代理人签名：
6.委托代理人身份证号码：
7.委托日期： 2011 年 12 月 日
附注：
1、如欲投票赞成决议案,请在“赞成”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票反对
决议案,则请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲对此议案放弃表决,则请在
“弃权”栏内适当地方加上“√”号。如无任何指示,被委托人可自行酌情投票或放弃
投票。
2、请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写,则委托书的授权股份数将被视为
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所持有的股数。
3、代理人授权委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法
人单位,则必须加盖法人印章。
3
附件 2：《关于修改<公司章程>的议案》
《福建凤竹纺织科技股份有限公司关于修改《公司章程》的议案》
根据公司发展的需要，为更好的维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》和《上市公司章程指引》的相关规定，现
对《公司章程》的有关条款进行修改：
修改内容具体如下：
一、原《公司章程》“第一百一十条：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司向银行等金融机构申请综合授信额度、贷款、银行承兑汇票、开立信用证或其
他融资事项时，如单笔金额不超过公司最近一期经审计总资产的 50%的，由董事会审议
批准；如单笔金额超过公司最近一期经审计总资产的 50%的，还应当提交股东大会审议
批准。
公司进行对外投资、收购出售资产（含资产置换）、委托理财等交易（公司受赠现
金资产除外）时，达到下列标准之一的，由董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于 50%，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一
个会计年度经审计主营业务收入的比例低于 50%，或绝对金额不超过人民币 5000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的比例低于 50%，或绝对金额不超过人民币 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例
低于 50%，或绝对金额不超过人民币 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于 50%，或
绝对金额不超过人民币 500 万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
公司进行对外投资、收购出售资产（含资产置换）、委托理财等交易（公司受赠现
金资产除外）时，达到下列标准之一的，除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东
大会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
4
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一
个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过人民币 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过人民币 500 万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生收购出售资产（含资产置换）交易时，应当以资产总额和成交金额中的较
高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算，经累计计算达到
最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。已经按照上述规定履行审批手续的，不再纳入相关的累计计算
范围。
公司对外提供担保（包括但不限于资产抵押、质押、保证等）的，如属于本章程第
四十一条所列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议批准；除本章程
第四十一条所列情形之外的对外担保，由公司董事会审议批准。
公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币 30 万元的关联交易事项，以及与关
联法人发生的交易金额低于人民币 300 万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%的关联交易事项，由公司总经理或者总经理办公会议审议批准。
公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币 30 万元以上的关联交易事项，由公
司董事会审议批准。公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上或占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，并低于人民币 3000 万元或低于公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%的关联交易，由公司董事会审议批准。
公司与关联自然人、关联法人发生的交易（公司获赠现金资产除外）金额在人民币
3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，由公司股
东大会审议批准。关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以
发生额作为计算标准，并按交易类别在连续 12 个月内累计计算。已经按照上述规定履
行审批手续的，不再纳入相关的累计计算范围。”
现修改为：“第一百一十条：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司向银行等金融机构申请综合授信额度、贷款、银行承兑汇票、开立信用证或其
他融资事项时，如单笔金额不超过公司最近一期经审计总资产的 50%的，由董事会审议
批准；如单笔金额超过公司最近一期经审计总资产的 50%的，还应当提交股东大会审议
5
批准。
公司进行对外投资、收购出售资产（含资产置换）、委托理财等交易（公司受赠现
金资产除外）时，达到下列标准之一的，由董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于 30%，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一
个会计年度经审计主营业务收入的比例低于 50%，或绝对金额不超过人民币 5000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的比例低于 50%，或绝对金额不超过人民币 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例
低于 50%，或绝对金额不超过人民币 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于 50%，或
绝对金额不超过人民币 500 万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
公司进行对外投资、收购出售资产（含资产置换）、委托理财等交易（公司受赠现
金资产除外）时，达到下列标准之一的，除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东
大会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一
个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过人民币 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过人民币 500 万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生收购出售资产（含资产置换）交易时，应当以资产总额和成交金额中的较
高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算，经累计计算达到
最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。已经按照上述规定履行审批手续的，不再纳入相关的累计计算
范围。
公司对外提供担保（包括但不限于资产抵押、质押、保证等）的，如属于本章程第
四十一条所列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议批准；除本章程
第四十一条所列情形之外的对外担保，由公司董事会审议批准。
6
公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币 30 万元的关联交易事项，以及与关
联法人发生的交易金额低于人民币 300 万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%的关联交易事项，由公司总经理或者总经理办公会议审议批准。
公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币 30 万元以上的关联交易事项，由公
司董事会审议批准。公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上或占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，并低于人民币 3000 万元或低于公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%的关联交易，由公司董事会审议批准。
公司与关联自然人、关联法人发生的交易（公司获赠现金资产除外）金额在人民币
3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，由公司股
东大会审议批准。关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以
发生额作为计算标准，并按交易类别在连续 12 个月内累计计算。已经按照上述规定履
行审批手续的，不再纳入相关的累计计算范围。”
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本议案尚需提
交公司股东大会审议批准。
以上议案请审议！
福建凤竹纺织科技股份有限公司
董 事 会
二 0 一一年十二月九日
7
