福建凤竹纺织科技股份有限公司          2011 年第一次临时股东大会会议资料




        福建凤竹纺织科技股份有限公司
        二 0 一一年第一次临时股东大会




                               会议资料




            二 0 一一年十二月二十六日

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                  福建凤竹纺织科技股份有限公司
              2011 年第一次临时股东大会会议议程

    会议时间：2011 年 12 月 26 日下午 15：00
    会议地点：福建省晋江市青阳凤竹工业区本公司四楼会议室
    主 持 人：陈澄清董事长
    议程内容：
    一、 会议签到。
    二、 主持人宣布会议开始，介绍出席会议股东人数、代表股份数
           及参会来宾。
    三、 推选监票人。
    四、 审议议案：
        1、    审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；
        2、    审议《关于与福建凤竹集团有限公司重新签订水、电、汽供
               应合同的议案》。
    第 1、2 项议案经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，决议公告
刊登在 2011 年 12 月 10 日的《上海证券报》上。

    五、 股东对以上议案进行提问。
    六、 股东投票表决。
    七、 工作人员统计表决票，并由监票人代表宣布表决结果。
    八、 福建至理律师事务所律师宣读法律意见书。
    九、 宣读 2011 年第一次临时股东大会决议。
    十、 主持人宣布会议结束。




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议案之一


                    福建凤竹纺织科技股份有限公司
                       关于修改《公司章程》的议案


各位股东及股东代表：

     根据公司发展的需要，为更好的维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》和《上市公司章程指引》的等相关规定，
现对《公司章程》的有关条款进行修改：
     修改内容具体如下：
     一、原《公司章程》“第一百一十条：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
     公司向银行等金融机构申请综合授信额度、贷款、银行承兑汇票、开立信用证或其
他融资事项时，如单笔金额不超过公司最近一期经审计总资产的 50%的，由董事会审议
批准；如单笔金额超过公司最近一期经审计总资产的 50%的，还应当提交股东大会审议
批准。
     公司进行对外投资、收购出售资产（含资产置换）、委托理财等交易（公司受赠现
金资产除外）时，达到下列标准之一的，由董事会审议批准：
     （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于 50%，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
     （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一
个会计年度经审计主营业务收入的比例低于 50%，或绝对金额不超过人民币 5000 万元；
     （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的比例低于 50%，或绝对金额不超过人民币 500 万元；
     （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例
低于 50%，或绝对金额不超过人民币 5000 万元；
     （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于 50%，或
绝对金额不超过人民币 500 万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
     公司进行对外投资、收购出售资产（含资产置换）、委托理财等交易（公司受赠现
金资产除外）时，达到下列标准之一的，除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东
大会审议批准：
     （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
     （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一
个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5000 万元；
     （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元；
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    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过人民币 5000 万元；
    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过人民币 500 万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    公司发生收购出售资产（含资产置换）交易时，应当以资产总额和成交金额中的较
高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算，经累计计算达到
最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。已经按照上述规定履行审批手续的，不再纳入相关的累计计算
范围。
    公司对外提供担保（包括但不限于资产抵押、质押、保证等）的，如属于本章程第
四十一条所列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议批准；除本章程
第四十一条所列情形之外的对外担保，由公司董事会审议批准。
    公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币 30 万元的关联交易事项，以及与关
联法人发生的交易金额低于人民币 300 万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%的关联交易事项，由公司总经理或者总经理办公会议审议批准。
    公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币 30 万元以上的关联交易事项，由公
司董事会审议批准。公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上或占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，并低于人民币 3000 万元或低于公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%的关联交易，由公司董事会审议批准。
公司与关联自然人、关联法人发生的交易（公司获赠现金资产除外）金额在人民币 3000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，由公司股东大会
审议批准。关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以发生额
作为计算标准，并按交易类别在连续 12 个月内累计计算。已经按照上述规定履行审批
手续的，不再纳入相关的累计计算范围。”

    现修改为：“第一百一十条：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
    公司向银行等金融机构申请综合授信额度、贷款、银行承兑汇票、开立信用证或其
他融资事项时，如单笔金额不超过公司最近一期经审计总资产的 50%的，由董事会审议
批准；如单笔金额超过公司最近一期经审计总资产的 50%的，还应当提交股东大会审议
批准。
    公司进行对外投资、收购出售资产（含资产置换）、委托理财等交易（公司受赠现
金资产除外）时，达到下列标准之一的，由董事会审议批准：
    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于 30%，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一
个会计年度经审计主营业务收入的比例低于 50%，或绝对金额不超过人民币 5000 万元；
    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的比例低于 50%，或绝对金额不超过人民币 500 万元；
    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例
低于 50%，或绝对金额不超过人民币 5000 万元；
    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于 50%，或
绝对金额不超过人民币 500 万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计

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  福建凤竹纺织科技股份有限公司            2011 年第一次临时股东大会会议资料
算。
    公司进行对外投资、收购出售资产（含资产置换）、委托理财等交易（公司受赠现
金资产除外）时，达到下列标准之一的，除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东
大会审议批准：
    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一
个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5000 万元；
    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元；
    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过人民币 5000 万元；
    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过人民币 500 万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    公司发生收购出售资产（含资产置换）交易时，应当以资产总额和成交金额中的较
高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算，经累计计算达到
最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。已经按照上述规定履行审批手续的，不再纳入相关的累计计算
范围。
    公司对外提供担保（包括但不限于资产抵押、质押、保证等）的，如属于本章程第
四十一条所列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议批准；除本章程
第四十一条所列情形之外的对外担保，由公司董事会审议批准。
    公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币 30 万元的关联交易事项，以及与关
联法人发生的交易金额低于人民币 300 万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%的关联交易事项，由公司总经理或者总经理办公会议审议批准。
    公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币 30 万元以上的关联交易事项，由公
司董事会审议批准。公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上或占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，并低于人民币 3000 万元或低于公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%的关联交易，由公司董事会审议批准。
公司与关联自然人、关联法人发生的交易（公司获赠现金资产除外）金额在人民币 3000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，由公司股东大会
审议批准。关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以发生额
作为计算标准，并按交易类别在连续 12 个月内累计计算。已经按照上述规定履行审批
手续的，不再纳入相关的累计计算范围。”

       以上议案请审议！


                                          福建凤竹纺织科技股份有限公司
                                                    董 事 会
                                           二 0 一一年十二月二十六日




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议案之二




                    福建凤竹纺织科技股份有限公司
                关于与福建凤竹集团有限公司重新签订
                       水、电、汽供应合同的议案


各位股东及股东代表：

    公司大股东福建凤竹集团有限公司（以下简称凤竹集团）长期向本公
司提供水、电和汽的供应，并于 2008 年 12 月 20 日签订了《供用水合同》、
《供用电合同》和《供用汽合同》，合同有效期均为 3 年，自 2009 年 1 月 1

日起至 2011 年 12 月 31 止。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）的最新规定：上
市公司与关联人签订的日常关联协议期限超过三年的，应当每三年重新履

行相关审议程序和披露义务。因与凤竹集团签订的水、电、汽供用合同即
将到期，现公司拟与凤竹集团重新签订《供用水合同》、《供用电合同》和
《供用汽合同》，合同期限分别为 3 年，自 2012 年 1 月 1 日起至 2014 年 12
月 31 日止，由凤竹集团以不高于本地区市场价格标准继续向本公司供应水、
电和汽，预计每年将发生关联交易约 9000 万元（不含税）。
    以上议案请审议！
                                 福建凤竹纺织科技股份有限公司
                                              董 事      会
                                       二 0 一一年十二月二十六日




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