凤竹纺织：2011年第一次临时股东大会的法律意见书2011-12-26
关于福建凤竹纺织科技股份有限公司
2011 年第一次临时股东大会的
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
地址：中国福州市湖东路 152 号中山大厦 25 层（邮政编码：350003）
电话：（0591）88068018 传真：（0591）88068008 电子信箱：zenith@zenithlawyer.com
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福建至理律师事务所
关于福建凤竹纺织科技股份有限公司
2011 年第一次临时股东大会的法律意见书
闽理非诉字[2011]161 号
致：福建凤竹纺织科技股份有限公司
福建至理律师事务所（以下简称“本所”）接受福建凤竹纺织科技股份有限
公司（以下简称“公司”）之委托，指派刘超、林涵律师出席公司 2011 年第一次
临时股东大会（以下简称“本次会议”），并依据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（证监发[2006]21 号）等有关
法律、法规、规范性文件以及公司章程之规定出具法律意见。
本所律师声明事项：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
2、对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手
续时向公司出示的营业执照、法定代表人身份证明书、身份证等材料，其真实性、
有效性应当由出席会议的股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核
对股东名称及其持股数额与股东名册中登记的股东名称及其持股数额是否一致。
3、按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次会议的召集、
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召开程序、本次会议召集人及出席会议人员的资格、本次会议的表决程序及表决
结果发表法律意见。本所律师并不对本次会议审议的各项议案内容及其所涉及事
实的真实性、合法性发表意见。
4、本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次会议决议一并公告。
基于上述声明，根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
公司第四届董事会第十三次会议于 2011 年 12 月 9 日作出了关于召开本次会
议的决议，并于 2011 年 12 月 10 日分别在《上海证券报》和上海证券交易所网
站上刊登了关于召开本次会议的公告。
本次会议于 2011 年 12 月 26 日下午以现场会议方式在福建省晋江市青阳凤
竹工业区公司四楼会议室召开，由公司董事长陈澄清先生主持。
本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东
大会规则》和公司章程的规定。
二、本次会议召集人及出席会议人员的资格
1、本次会议由公司董事会召集，召集人的资格合法有效。
2、出席现场会议的股东（含股东代理人）共 3 人，代表股份 77,570,100 股，
占公司股份总数（272,000,000 股）的比例为 28.518%。公司部分董事、监事、
高级管理人员出席了本次会议。
本所律师认为，上述出席会议人员的资格合法有效。
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三、本次会议的表决程序及表决结果
本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：
(一)审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》，表决结果为：同意3人，
代表股份77,570,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；无反对
票；无弃权票。
(二)在关联股东福建凤竹集团有限公司回避表决的情况下，由出席会议的非
关联股东审议通过《关于与福建凤竹集团有限公司重新签订水、电、汽供应合同
的议案》，表决结果为：同意2人，代表股份50,100股，占出席会议非关联股东
所持有表决权股份总数的100%；无反对票；无弃权票。
根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定，本次会议的
表决程序及表决结果均合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》和公司章程的规定，本次会议召集人和出席会议人员均具
有合法资格，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。
本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
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（本页无正文，为《福建至理律师事务所关于福建凤竹纺织科技股份有限公
司 2011 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
福建至理律师事务所 经办律师：
中国福州 刘 超
经办律师：
林 涵
律师事务所负责人：
刘建生
二○一一年十二月二十六日
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