福建凤竹纺织科技股份有限公司董事会
               关于内部控制的自我评价报告

    本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


福建凤竹纺织科技股份有限公司全体股东：
    建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。
本公司内部控制的目标是：
    1、建立和完善符合现代企业管理要求的内部组织结构，形成科
学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；
    2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各
项业务活动的正常运行；
    3、建立良好的公司内部经济环境，防止并及时发现和纠正各种
错误行为，保证公司资产安全、财务报告及相关信息真实完整。
    4、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行，保
护投资者的合法权益。
    内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保
证；而且，内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况
的改变而改变。本公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识
别，本公司将立即采取整改措施。
    报告期内，公司依据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内
部控制基本规范》和上海证券交易所《上市公司内部控制指引》等规
定，结合公司实际情况，在 2010 年的工作基础上继续深化和完善内
部控制体系建设，加强了内控体系的执行及监督力度，不断提高公司
管理水平和风险防范能力，为公司的长远发展奠定了坚实的基础。现
就 2011 年度公司内部控制情况报告如下：
一、内部环境

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    （一）公司治理结构
    公司已按《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所股票上市
规则》等相关法律法规的规定、有关部门的要求以及建立现代企业制
度的需要，建立了较完善的公司法人治理结构。目前已建立起了包括
股东大会、董事会、监事会在内的一套较为完善的法人治理结构和企
业运行规则，各自相互制衡，运行规范。公司设立了股东大会、董事
会及各专门委员会、监事会和总经理负责的管理层。公司董事会由
10 名董事组成，其中独立董事 4 名，占董事会成员的 1/3 以上，保证
了董事会制衡机制的有效运行。
    （二）公司内部控制的组织架构
    基于公司战略发展和日常经营需要，为保证公司生产、销售、采
购、人力、财务、物流管理等方面的独立完整性，确保各部门有效运
转，公司将营销中心、技术中心、生控中心、质保体系、供应体系、
行政事务管理体系、人力资源体系、资金财务体系所涵盖的部门及下
属控股子公司均纳入内部控制的组织架构范围，并根据业务流程执行
特点和正常开展经营管理的人力资源配置需求，设置相应的管理职能
部门和业务岗位；同时对其部门职责和岗位职责制定了相应的内部规
章制度，明确了岗位权责和任职资格条件，做到职责清晰，管理高效。
公司对各管理职能部门设置了管控权限，各管理职能部门的组织架构
调整以及管理人员的任免均需报公司经营管理层审核批准，由此基本
建立了科学有效的管控模式和清晰分明的权责体系，有效保证了公司
内部控制制度的落实和实施。
    （三）内部控制制度建设情况
    目前已建立起了包括股东大会、董事会、监事会在内的一套较为
完善的法人治理结构，制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《内
部审计制度》、《内部控制制度》、《董事会专门委员会工作条例》、《关

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联交易规则》、《对外担保管理制度》等制度，并确保各项制度的落实
和实施。在报告期内，公司根据现行法规新制订了《内幕信息知情人
报备制度》、《证券投资管理制度》、《期货业务管理制度》、《高级管理
人员及核心人员绩效考核与薪酬激励管理办法》、《董事会秘书工作细
则》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》；同时对公司已有的《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《信息
披露管理制度》、《期货套期保值控制制度》、《董事会秘书工作制度》、
《内幕信息知情人登记管理制度》等系列制度进行了修订和完善。
    上述制度从内控环境、会计系统、控制程序等方面建章立制，严
格管理，基本建立了一套完整、严密、合理的内部控制制度。公司还
根据经营管理和规范运作需要，积极听取监管部门以及公众投资者的
意见和建议，对各项制度的执行和实施情况予以关注和监督，以此保
证公司内控制度的不断健全。
    （四）内部审计部门及工作人员配备情况
    公司设立了审计部，主要工作为检查公司内部控制缺陷，评估内
部控制的执行效果，并就发现的问题向公司董事会提出改进建议。
    审计部门配备了必要的专业人员，具体进行财务审计、生产运作
流程审计、内控流程审计以及预决算审计等方面的工作，形成不同机
构和岗位之间权责相互制约和相互监督。
    （五）人力资源
    公司坚持可持续发展的人力资源方针，已建立起完备的选才、用
才、育才、留才的人力资源管理体系，并严格按照国家《劳动合同法》、
《劳动合同法实施条例》等法律法规，结合公司实际，制定了《招聘
管理制度》、《劳动合同管理制度》、《培训管理制度》、《绩效考核管理
制度》等系列制度，涵盖职工招聘、劳动关系管理、职工培训、职工
考勤、假期管理、业绩考核、薪酬福利管理等人力资源管理业务。公
司有一套完善的人才梯队培养机制培育核心人才，同时重点培育技术

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人才，走科技创新发展道路。
二、风险评估
    公司制定了长远整体目标，同时辅以具体的经营目标和计划，并
向全体员工传达。公司建立了有效的风险评估过程，并对识别的公司
可能遇到的经营风险、财务风险、环境风险等能够及时发现并采取应
对措施。
    公司董事会通过审计部对公司管理层在营销、财务、采购和生产
等方面的风险控制情况进行监督，并就发现的问题提出改进意见，完
善公司风险管理和内部控制。
    公司在经营管理层建立了风险防范机制，对经营风险、财务风险、
安全生产风险、项目风险等进行识别、评估、决策，减少风险的发生，
公司还制定了应对突发事件和风险发生的各种预案，将风险的危害降
到最低。
三、控制活动
    （一）权限控制
    公司股东大会、董事会、监事会和管理层的相关决策权限根据《公
司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规
则》等相关制度规范执行。以上制度规范体系对公司的关联交易、项
目投资、对外投资、租赁资产、委托经营等事项进行权限控制，减小
和控制公司经营风险。
    （二）会计系统控制
    公司设置了专门的会计机构，配备了专业的会计人员。公司已按
照《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等法律法规及公司会计
制度的要求建立了各项会计基础制度，并按规定规范运作。
四、信息沟通
    为了配合公司的管理体制和经营规模，本公司导入先进的 SAP
管理系统，作为公司的管理控制技术平台，SAP 是一个综合业务的处

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理系统，技术上处于 ERP 管理系统的领先行列，其管理范围延伸至
上下游，形成了一个完整的价值链和协同发展的商务平台体系。本公
司从 2005 开始使用 SAP 系统，SAP 系统为本公司的发展起到了重要
的推动作用，有效的加强了业务规范管理，提高了公司在计划、采购、
生产、仓库、销售、财务等业务处理能力，其间，本公司 IT 团队还
多次对 SAP 项目进行了升级。SAP 也是一个协调企业内部各项工作
的平台，它有效地促进了公司各项业务的开展和管理水平的提高，使
公司的基础信息、业务流程更加规范，团队反应更加快速、更加精炼，
经营管理效率得到很大的提高。
五、内部监督
    公司制订了《内部审计制度》，设置了内部审计部门，配备了专
业的内部审计人员，主要对以下事项进行了监督管理：
    （一）对控股子公司的管理控制
    公司资产管理部门已依据公司的经营策略和风险管理政策，建立
了《投资管理办法》等内部管理制度，明确要求控股子公司在经营计
划、风险管理程序等事项上，履行公司报告流程和审议程序，及时向
公司分管负责人报告重大业务事项。同时定期向公司资产管理部门、
财务部上报财务和经营情况书面资料，公司资产管理部门、人力资源
部、财务部等其它职能部门共同负责对控股子公司进行绩效管理和考
核，基本保证了对控股子公司日常营运和经营风险的控制。
    （二）对关联交易、对外担保的内部控制
    公司关联交易内部控制一贯遵循诚实信用、平等、自愿原则，已
严格按照有关法律、法规以及《上海证券交易所股票上市规则》的有
关规定进行披露说明。《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会
议事规则》、《关联交易规则》等公司相关管理制度对关联交易事项的
审批权限做了进一步的规范和明确。公司股东大会、董事会审议关联
交易事项时，关联股东、董事均回避了表决。

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    在对外担保的内部控制方面，公司也按照有关法律、法规的规定，
在《公司章程》、《对外担保管理制度》等公司相关管理制度中明确了
股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，明确了对外担保事
宜的审批、风险评估、信息披露等具体问题，截至 2011 年 12 月 31
日，公司除对控股子公司担保外，未发生对外担保事宜，不存在违规
担保事项。
    （三）对重大投资的内部控制
    公司重大投资的内部控制严格遵循合法、审慎、安全、有效的原
则，同时根据公司发展战略开展对外投资的方案制定等工作，特别加
强了投资风险以及投资效益的分析研究。公司指定资产管理部门负责
对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行评估，
以及监督重大投资项目的执行进展，并向公司董事会、经营管理层汇
报投资项目的实施、效益和异常情况。
    （四）财务会计控制
    公司按照《企业会计制度》、《会计法》、《税法》等有关法律法规
的规定，建立了较为完善的财务管理体系、制度、会计核算制度、内
控体系，财务管理制度，包括基本会计管理制度、财务体系及财务人
员管理制度、财务基础工作管理制度、货币资金及债权债务制度、存
货管理及核算制度、固定资产及在建工程制度、负债和股东权益管理
及核算制度、成本管理及核算制度、费用管理及核算制度、采购及付
款制度、收入、利润、报告及分析制度、内部审计管理制度、资金管
理制度等。同时，公司对货币资金、项目备用金、采购与付款、固定
资产、存货、工程项目成本等建立了严格的内部审批流程，规定了相
应的审批权限，实施有效控制管理。
    （五）对工程项目、合同协议的控制
    公司对基建、土木、机械等工程成立项目组，组织对立项进行评
审，对预算进行审计，对合同协议进行三方以上评审（包括营销、采

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购、外协劳务等合同）并对施工过程进行全方位审计（包括材料验收、
工程质量、文明安全生产、施工进度等等），工程完工后进行竣工审
计。杜绝营私舞弊，确保资金合理使用、质量合乎国家标准及相关标
准要求。
六、公司内部控制存在的问题及整改情况
    根据证监局 2010 年 12 月《关于对福建凤竹纺织科技股份有限公
司采取责令改正措施的决定》指出的相关问题，2011 年公司积极进
行了自查，并对存在问题进行了整改。针对公司部分规章制度存在不
符合相关法规规定的问题，公司及时进行了修订并经四届董事会第四
次（临时）会议和 2010 年年度股东大会审议通过，并对公司过往相
关事项进行自查，未发现违规行为；针对公司个别财务制度和会计核
算存在问题，公司及时与年审会计师进行沟通，并对存在问题进行整
改。
七、专项审计
    在公司董事会及审计委员会领导下，审计部门对公司内部控制制
度的运行进行广泛的测试和审计，日常审计工作包括：ISO9000 质量
体系、ISO14000 环保体系、计量体系、社会责任体系的审核以及各
项内控审计事项。2011 年度，审计部门进行的专项审计和制度规范
工作包括：对循环经济的审计督导、对高新技术企业的审计督导、重
要客户验厂的审计督导、消防安全的审计督导、对公司动力能源系统
节能减排降耗的审计、对公司主要原材料采购的审计、对采购物资及
专项物资的审计工作。
    通过对可能存在控制风险的有关方面进行自我评估，公司董事会
认为，自本年度 1 月 1 日起至本报告期末止，公司内部控制机制和内
部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷，实际执行过程
中亦不存在重大偏差，在有效性方面不存在重大缺陷。当然，由于内
部控制的固有局限性，仍然存在出现风险与错误的可能，对此公司将

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及时进行内部控制体系的补充和完善，以保障财务报告的真实性、完
整性，以及公司经营战略目标的实现。
    本报告已于 2012 年 4 月 21 日经公司第四届董事会第十七次董事
会审议通过，本公司董事会及其全体成员对其内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带责任。
    本公司未聘请会计师事务所对公司本年度的内部控制情况进行
核实评价。




                                   董事长：陈澄清
                                   福建凤竹纺织科技股份有限公司
                                     二Ｏ一二年四月二十四日




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