证券代码：600493             证券简称：凤竹纺织           编号：2012－013



                   福建凤竹纺织科技股份有限公司
                 第四届董事会第十七次会议决议公告
                 暨关于召开 2011 年度股东大会的通知
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    福建凤竹纺织科技股份有限公司第四届董事会第十七次会议通知于
2012 年 4 月 11 日以专人送达、电子邮件、电话通知方式发出，会议于 2012
年 4 月 21 日在本公司四楼会议室召开。本次会议应到董事 10 人，实到董
事 10 人，董事陈澄清、李春兴、李常春、陈锋、林建才、常向真、张白、
袁新文、齐树洁、黄建忠参加了会议，公司监事和高管列席了本次会议，
符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长陈澄清先生主
持。会议经审议形成如下决议：
    一、以 10 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《2011 年年度报告
及其摘要》。详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 。
    二、以 10 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《2011 年度董事会
工作报告》。
    三、以 10 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《2011 年度独立董
事述职报告》。
    四、以 10 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《2011 年度总经理
工作报告》。
    五、以 10 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《2011 年度财务决
算报告》。
    六、以 10 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《2011 年度利润分
配的预案》。
    经福建华兴会计师事务所有限公司审计，公司 2011 年度实现净利润
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-18,306,774.4 元（母公司数，下同），提取 10％法定盈余公积金 0 元后，
可 供 股 东 分 配 的利 润 为 -18,306,774.4 元 。 加 上 上 年结 转 未 分 配 利 润
127,391,760.52 元，扣减 2011 年支付属于 2010 年度的现金股利和股票股
利 59,500,000 元，公司本年度可供股东分配的利润为 49,584,986.12 元。
    本次利润分配的预案为：
    鉴于 2012 年整个行业形势和资金面仍然偏紧，为应对严峻的行业竞争，
保障适当的资金储备，结合公司目前的经营现状，出于公司和股东长远利
益考虑，公司 2011 年度拟不进行利润分配，且不进行资本公积转增股本，
未分红的资金主要用于公司主业后续发展所需流动资金和其他项目投资。
    七、以 10 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《审计委员会关于
会计师事务所 2011 年度审计工作的总结报告》。
    八、以 10 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2011 年度履
行社会责任的报告》，具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 。
    九、以 10 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司董事会关于
公 司内部 控制的自 我评价 报告 》，具 体内容 详见上海 证券交 易所网 站
www.sse.com.cn    。

    十、以 10 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于 2011 年度审
计费用及续聘福建华兴会计师事务所有限公司作为公司 2012 年度审计机构
的议案》。
    根据公司 2010 年度股东大会决议，公司聘请了福建华兴会计师事务所
有限公司为公司 2011 年度财务报表的审计机构。根据双方约定，公司拟支
付福建华兴会计师事务所有限公司 2011 年度审计费用 68 万元（不含食宿、
差旅费用）。鉴于福建华兴会计师事务所有限公司在公司财务审计方面所表
现出来的勤勉、尽职，根据审计委员会的提名，董事会建议续聘福建华兴
会计师事务所有限公司为公司 2012 年度财务报表审计机构，聘期一年。
    独立董事袁新文、黄建忠、齐树洁、张白对续聘会计师事务所事宜进
行事前审查并发表独立意见，一致同意续聘福建华兴会计师事务所有限公
司为 2012 年公司审计会计师事务所。
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    十一、以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司 2012
年日常关联交易事项的议案》。
    2012 年，因公司日常生产的需要，需向福建凤竹集团有限公司购入水、
电、蒸汽，预计交易总额不超过 9,000 万元（不含税）。关联董事陈澄清、
李春兴、李常春、陈锋、林建才回避了表决，独立董事袁新文、黄建忠、
齐树洁、张白对该关联交易进行了事前认真审查，并对此项关联交易发表
了独立意见，认为该关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，决策程
序合法，定价合理、公允，不存在损害公司及公司全体股东的利益。
    十二、以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司与关联
方进行关联交易的议案》。
    福建省菲奈斯制衣有限责任公司因生产经营的需要，需向本公司采购
面料、租用厂房，预计 2012 年面料交易总额不超过 2000 万元（不含税）、
租金 18.72 万元。关联董事陈澄清、陈锋回避了表决，独立董事袁新文、黄
建忠、齐树洁、张白对该关联交易进行了事前认真审查，并对此项关联交
易发表了独立意见，认为该关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，
决策程序合法，定价合理、公允，不存在损害公司及公司全体股东的利益。
    十三、以 10 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于申请最高
借款综合授信额度的议案》。
    因生产经营的需要，公司决定在 2012 年至 2013 年度，向中国银行股
份有限公司晋江支行申请最高借款综合授信额度人民币 18,500 万元，其中
流动资金贷款 14,500 万元、中长期流动资金贷款 4,000 万元【以公司针织
大楼房产（房产证号：晋房权证青阳字第 01-200220-001 号，建筑面积：
37,384.50 平方米）及其土地使用权（土地证号：晋国用（2001）字第 01274
号，土地使用面积：14,220.00 平方米）作为抵押】；向兴业银行股份有限
公司晋江支行申请最高借款综合授信额度人民币 17,000 万元；向中信银行
股份有限公司泉州清源支行申请最高借款综合授信额度人民币 7,000 万元；
向中国民生银行股份有限公司晋江支行申请最高借款综合授信额度 8,000
万元；向中国光大银行股份有限公司泉州分行申请最高借款综合授信额度
                                 3
人民币 10,000 万元；向招商银行泉州鲤城支行申请最高借款综合授信额度
人民币 8,000 万元；向浦发银行福州分行申请最高借款综合授信额度人民
币 3,000 万元；向农行厦门分行申请最高借款综合授信额度人民币 10,000
万元；此外，向其他银行申请借款授信额度不超过人民币 5,000 万元。上
述综合授信额度共计 86,500 万元，主要用于流动资金贷款、办理银行承兑
汇票及国际信用证结算业务，月利率以银行通知为准。
    同时向泰国盘谷银行（中国）有限公司厦门分行申请 300 万美元的流
动资金外汇贷款额度，以高温车间后整理厂房（房产证号：晋房权证梅岭
字第 011-200050 号，建筑面积：8514.32 平方米）及其土地使用权（土地
证号：晋国用（2001）字第 01278 号、晋国用（2001）字第 01279 号，土
地使用面积：9718.18 平方米）作为抵押，利率以银行通知为准。以上银行
业务在具体操作时，授权董事长签署有关与各家银行发生业务往来的相关
法律文件。
    十四、以 10 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于为控股子
公司贷款额度提供担保的议案》，担保内容详见同日公告和上海证券交易所
网站 www.sse.com.cn。
    以上第一、二、三、五、六、十、十一、十三、十四号议案尚需提交
2011年度股东大会审议批准。
    十五、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2011年
度股东大会的议案》。
    根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司拟于 2012 年 5 月 19 日
召开 2011 年度股东大会。会议主要议程如下：
    （一）、会议时间：2012 年 5 月 19 日下午 3:00   会期半天
    （二）、会议地点：福建省晋江市青阳凤竹工业区本公司四楼会议室
    （三）、会议召开方式：现场会议
    （四）、会议审议事项：
         1、审议 2011 年年度报告及其摘要；
         2、审议《2011 年度董事会工作报告》；
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         3、审议《2011 年度独立董事述职报告》；
         4、审议《2011 年度监事会工作报告》；
         5、审议《2011 年度财务决算报告》；
         6、审议《2011 年度利润分配的预案》；
         7、审议《关于 2011 年度审计费用及续聘福建华兴会计师事务所
     有限公司作为公司 2012 年度审计机构的议案》；
         8、审议《关于公司 2012 年日常关联交易事项的议案》；
         9、审议《关于申请最高借款综合授信额度的议案》；
         10、审议《关于为控股子公司贷款额度提供担保的议案》；
         11、审议《关于增补第四届监事会监事的议案》。
    其中，第 1、2、3、5、6、7、8、9、10 项议案经公司第四届董事会第
十七次会议审议通过，第 4、11 项议案经公司第四届监事会第八次会议审
议通过，决议公告刊登在 2012 年 4 月 24 日的《上海证券报》上。
    （五）、出席会议的对象：
    1、截止 2012 年 5 月 14 日下午 3:00 上海证券交易所收市后，在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。
    2、本公司董事、监事、相关高级管理人员及公司聘请的见证律师。
    3、因故不能出席的股东，可书面委托授权代理人出席。
    （六）、会议登记方法：
    1、登记手续：
    (1)个人股东持本人身份证和持股凭证办理登记手续；委托他人出席会
议的，应持被委托人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证和
持股凭证办理登记手续。
    (2)法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席会议本人身份
证和持股凭证办理登记。异地股东可以用信函或传真方式登记。
    2、登记时间：2012 年 5 月 16 日(上午 8:30-11:30，下午 14:00-17:00)
    3、登记地址：福建省晋江市青阳凤竹工业区
    福建凤竹纺织科技股份有限公司董秘办公室
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联系电话：0595-85656506
传    真：0595-85656941
邮    编：362200
联 系 人：施金平、陈美珍
4、其他事项：与会股东住宿及交通费自理。
(七)、备查文件：
1、第四届董事会第十七次会议决议；
2、第四届监事会第八次会议决议；
3、2011 年年度报告及审计报告。


                            福建凤竹纺织科技股份有限公司
                                       董 事 会
                                 二Ｏ一二年四月二十四日




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     附件：
                                         授权委托书

     兹全权委托             先生(女士)代表本人(单位)出席福建凤竹纺织科
技股份有限公司 2011 年度股东大会，并代为行使表决权。
                                                                         表   决   意 向
                            审 议 事 项
                                                                  赞成    反对      弃权

    1、审议 2011 年年度报告及其摘要

    2、审议《2011 年度董事会工作报告》

    3、审议《2011 年度独立董事述职报告》

    4、审议《2011 年度监事会工作报告》

    5、审议《2011 年度财务决算报告》

    6、审议《2011 年度利润分配的预案》

    7、审议《关于 2011 年度审计费用及续聘福建华兴会计师事务所有

限公司作为公司 2012 年度审计机构的议案》

    8、审议《关于公司 2012 年日常关联交易事项的议案》

    9、审议《关于申请最高借款综合授信额度的议案》

    10、审议《关于为控股子公司贷款额度提供担保的议案》

    11、审议《关于增补第四届监事会监事的议案》

     委托人（盖章）签名：                           身份证号码：
     委托人持股数：                                 委托人股东帐号：
     受托人签名：                                   身份证号码：
     委托日期：2012 年          月         日
     注：1、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
          2、委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效。




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