福建凤竹纺织科技股份有限公司
                2011年度独立董事述职报告


各位董事：

   作为公司独立董事，现将2011年度我们履行职责情况汇报如下:

一、2011年出席会议情况

   1、董事会出席情况：

独立董事     本年应参加    亲自出席     委托出席
                                                    缺席（次）
  姓名       董事会次数     （次）       （次）
黄建忠          10             10           0           0
袁新文          10             10           0           0
齐树洁          10             10           0           0
张白            10                 9        1           0
    报告期内，我们认真阅读各次董事会资料，除张白先生委托齐树
洁先生出席公司第四届董事会第四次（临时）会议外，我们均出席了
本报告期内的所有董事会会议。

   2、股东大会出席情况

   报告期内，公司共召开两次股东大会，分别为2010年度股东大会
和2011年第一次临时股东大会。除黄建忠先生委托袁新文先生出席公
司2011年第一次临时股东大会外，我们出席了本报告期内召开的所有
股东大会。

二、独立意见发表情况

    （1）2011 年 3 月 31 日，针对公司对外担保情况，我们发表了
《关于对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见》，一
致认为：公司能认真贯彻执行有关规定，2010 年度除了对控股子公
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司提供 12100 万元担保外，不存在与控股股东及公司持股 50%以下的
其他关联方、任何非法人单位或个人之间资金相互拆借、占用的情况；
同时不存在以前年度发生并累计至 2010 年 12 月 31 日的对外担保，
也不存在以前年度发生并累计至 2010 年 12 月 31 日公司与控股股东
及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人之间资金
相互拆借、占用的情况。
    针对公司 2011 年度与控股股东福建凤竹集团有限公司之间的日
常关联交易事项，我们对其计价依据及结算方式进行了认真的事前审
查，并发表了《关于公司 2011 年度关联交易事项的意见》，一致认为：
该关联交易是因公司正常的生产经营需要而发生的，决策程序合法、
定价合理、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
    针对公司续聘福建华兴会计师事务所有限公司为 2011 年度审计
会计师事务所，我们发表了《关于续聘福建华兴会计师事务所有限公
司的意见》，一致认为：鉴于福建华兴会计师事务所有限公司在公司
财务审计方面所表现出来的勤勉、尽职，我们一致同意续聘福建华兴
会计师事务所有限公司为 2011 年度公司审计会计师事务所。
    针对公司与关联方福建省菲奈斯制衣有限责任公司之间发生关
联交易事项，我们在仔细阅读相关资料并就有关情况向公司相关人员
进行询问后，我们认为：该关联交易事项的审批程序是合法的，公司
的关联董事就该关联交易的审批进行了回避，符合有关法律、法规和
公司章程的规定；该关联交易的成交价格以市场价格为定价基础，因
此，我们认为该关联交易遵循了公开、公平、自愿和诚实信用的原则，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
    （2）2011 年 8 月 5 日，针对公司第四届董事会第八次会议提议
的《关于聘任公司董事会秘书的议案》，通过与其接触及根据提供的
履历，基于独立判断，我们认为上述议案中的高级管理人员不存在《公
司法》第一百四十七条规定的情形，具备履职所需的职业素质、专业

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知识和相关工作经验，符合《公司法》和《公司章程》的规定，具备
任职资格，故同意聘任张荣兴先生为公司董事会秘书。
    （3）2011 年 9 月 13 日，针对公司第四届董事会第十次会议审
议的《关于增资上海兴烨创业投资有限公司的议案》。针对此次投资
事项，公司与其关联人福建省东润创业投资有限公司共同增资上海兴
烨创业投资有限公司构成关联交易，我们对该关联交易进行了事前认
真审查，并提交了意见。经过谨慎分析，我们一致认为：本次事项涉
及的关联交易是因公司正常的对外投资而发生的，决策程序合法，不
存在损害公司及公司全体股东的利益。

    （4）2011 年 11 月 25 日，针对公司第四届董事会第十二次会议
审议的《关于聘任蒋汉林为公司财务总监的议案》，经审阅蒋汉林先
生个人简历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定的情形以及其
他不得担任上市公司财务总监之情形；蒋汉林先生的提名、聘任程序
符合《公司章程》等有关规定，认为其具备履职所需的职业素质、专
业知识和相关工作经验；蒋汉林先生未持有公司股份，且与持有公
司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司董事、监事、高
级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会、其他相关
部门及证券交易所的处罚。我们同意聘任蒋汉林先生担任公司财务
总监。

    （5）2011 年 12 月 9 日，针对公司第四届董事会第十三次会议
审议的《关于与福建凤竹集团有限公司重新签订水、电、汽供应合同
的议案》，对于该关联交易，我们对其计价依据及结算方式进行了认
真审查，认为该关联交易是因公司正常的生产经营需要而发生的，决
策程序合法，定价合理、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情
况。

三、独立董事特别职权行使情况
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   2011年度，我们没有行使特别职权，包括提议召开董事会、向董
事会提请召开临时股东大会、提议聘用或解聘会计师事务所、聘请外
部审计咨询机构对公司进行审计和咨询等，也未对公司本年度的董事
会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

   我们认为，公司董事会在议案决策和信息披露的合规性方面，能
够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，维
护公司整体利益，保护中小投资者的相关利益。

四、日常工作情况

    2011年度，我们能认真履行法律、法规、公司章程及独立董事工
作制度等赋予的职责，认真审议公司的各项议案。凡是要由董事会做
出的重大决策，必先要求公司提供相关资料并加以仔细审阅，并从财
务、法律、管理等专业角度，向公司提出建议；重视和关注公司生产
经营、公司治理和信息披露等相关工作。2012年，我们将适当增加到
公司调研的次数（包括各子公司），尽最大努力了解和掌握公司运行
情况，以更好地履行独立董事的职责。



                     独立董事：黄建忠、袁新文、齐树洁、张白




                                 二Ｏ一二年四月二十一日




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