福建凤竹纺织科技股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料
福建凤竹纺织科技股份有限公司
二Ｏ一一年度股东大会
会议资料
二Ｏ一二年五月十二日
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福建凤竹纺织科技股份有限公司
2011 年度股东大会会议议程
会议时间：2012 年 5 月 19 日下午 3：00
会议地点：福建省晋江市青阳凤竹工业区本公司四楼会议室
主 持 人：陈澄清董事长
议程内容：
一、 会议签到。
二、 主持人宣布会议开始，介绍出席会议股东人数、代表
股份数及参会来宾。
三、 推选监票人。
四、 审议议案：
1、 审议 2011 年年度报告及其摘要；
2、 审议《2011 年度董事会工作报告》；
3、 审议《2011 年度独立董事述职报告》；
4、 审议《2011 年度监事会工作报告》；
5、 审议《2011 年度财务决算报告》；
6、 审议《2011 年度利润分配的预案》；
7、 审议《关于 2011 年度审计费用及续聘福建华兴会计师事
务所有限公司作为公司 2012 年度审计机构的议案》；
8、 审议《关于公司 2012 年日常关联交易事项的议案》；
9、 审议《关于申请最高借款综合授信额度的议案》；
10、 审议《关于为控股子公司贷款额度提供担保的议案》；
11、 审议《关于增补第四届监事会监事的议案》
其中，第 1、2、3、5、6、7、8、9、10 项议案经公司第四届董
事会第十七次会议审议通过，第 4、11 项议案经公司第四届监事会第
八次会议审议通过，决议公告刊登在 2012 年 4 月 24 日的《上海证券
报》上。
五、 股东对以上议案进行提问。
六、 股东投票表决。
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七、 工作人员统计表决票，并由监票人代表宣布表决结果。
八、 福建至理律师事务所律师宣读法律意见书。
九、 宣读 2011 年度股东大会决议。
十、 主持人宣布会议结束。
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议案之一
2011 年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，公司于 2012
年 4 月 24 日在《上海证券报》刊登了公司 2011 年年度报告摘要，
并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了公司 2011
年年度报告全文。
以上议案，请各位股东审议。
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董 事 会
二Ｏ一二年五月十九日
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议案之二
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2011 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2011 年，对整个纺织行业来说是严峻的一年。一年中，纺织业面临着世界
经济增长乏力，欧债危机的深度蔓延，面临着人民币升值、货币政策不断从紧、
棉花棉纱等原料价格波动、市场需求下滑、劳动力成本上涨等诸多不利因素影响，
公司在董事会的领导下，坚持效益优先、科学组织生产经营，优化资源配置，强
化品牌建设，积极调整产品结构，坚持经营模式由“来料加工为主”向“成品布
生产为主”转变，大力拓展海外市场，努力应对；但公司的经营业绩仍受到较大
程度的冲击，2011 年公司净利润亏损 1677.78 万。
报告期内，公司董事会认真贯彻执行股东大会的各项决议，克服种种困难，
进一步加强公司内部基础管理，提高产品质量，调整产品结构，拓展海外市场，
努力减少各种不利因素对生产经营的影响。现向各位董事报告公司 2011 年工作
情况，提请各位董事审议。
一、报告期内公司经营情况
（一）报告期内公司整体经营情况
2011 年纺织行业总体发展形势十分严峻，公司管理层从成本控制、产品结
构调整等方面入手，积极推进公司发展，但因原料、劳动力等成本的剧烈波动和
持续增长、利润空间被进一步压缩，毛利率大幅度下降，使公司的经营难度加大。
报告期内，公司实现营业收入 94100 万元，同比增长 1.82%；2011 年，受诸多不
利因素的影响，公司利润总额为-2636.46 万元，同比下降 123.49%；实现净利
润-1677.78 万元，同比下降 117.93%。
报告期内，公司在生产、营销等方面进行了调整和改进，努力克服各种不利
因素对生产经营的冲击。在生产上，公司进一步加强现场管理，不断的提高生产
效率，节约生产成本，通过各种途径调动生产员工积极性，保质保量完成公司交
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给的生产任务。在营销上，公司努力做好原有客户维护的同时积极开发新客户，
并加强新开发产品的市场推介，提高面料品牌知名度，增加高附加值产品比例，
进一步拓展品牌客户；同时，积极拓展国外市场。在子公司管理上，公司进一步
加强山东鱼台凤竹纺织有限责任公司和江西凤竹棉纺有限公司的生产管理，规范
业务流程和审批程序，明确岗位职责，提高棉纱质量；调整子公司营销策略，开
发了部分棉纱销售客户；通过技术改造，提高生产效率和产品质量。
公司重视技术进步，继续加大技术投入，积极参与国家和行业标准的制定与
修订，推行技术改造和技术创新，多项技术研发获得各级政府的资金支持，并被
国家科技部、国务院国资委、中华全国总工会联合认定为国家级创新型企业，取
得的主要成绩包括：
1、产品开发方面，公司开发的新产品有：异收缩涤纶弹性面料、无氟防水
透气针织面料、纳米银抗菌面料、防水涤纶针织面料等多款系列功能面料；
2、公司多款面料被中国纺织信息中心及国家纺织产品开发中心认定为中国
流行面料【“融合”(涤粘双面网眼布)、“夏雪”（冰纱涤单面提花布）两款面料
获 2012 春夏“中国流行面料”；“星光”(涤弹力双面布)、“宜佳”（竹/竹碳双面
网眼布）两款面料获 2012/13 秋冬“中国流行面料”入围证书】，自 2005 年以来，
我司共有 26 款面料入围 “中国流行面料”；
3、2011 年，公司“异收缩涤纶弹性面料”和“无氟防水透气针织面料”两
个项目分别被省级等专家组鉴定为国际先进水平和国内先进水平；“多功能针织
运动服面料”被福建省发改委评为“6.18 优秀创新产品”；“染整行业节能减排
关键技术--染整生产过程综合自动化技术研究与应用”被泉州市科技局鉴定为
“市级科技计划项目经验收鉴定为国内领先水平”。
4、2011 年度公司共获得 3 项专利授权，分别是：1 项发明专利：“大豆纤维
针织鱼鳞布及其生产工艺”、2 项实用新型专利：“汽轮机内冷循环水余热利用系
统”、“助剂自动加料系统”；2011 年公司共参与了 11 项国家标准、行业标准和
地方标准的意见征询和标准审定，并对 9 项与我司产品有关的标准提出了意见。
5、2011 年，公司被中国纺织工业协会评为“2010-2011 年度中国纺织服装
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企业竞争力 500 强”；被中国纺织工业协会统计中心和中国针织工业协会评为
“2010 年-2011 年度中国针织行业竞争力 10 强企业”；2011 年公司“针织产品
标准深度样卡（1/12）”项目被中国纺织工业协会授予“中国纺织工业协会针织
内衣创新贡献奖”；被科学技术部、国务院国资委、中华全国总工会联合授予 “第
三批国家创新型企业”；被中国针织工业协会（纪念中国针织工业创建 115 周年）
授予“中国针织行业主营业务收入百强企业”荣誉；被中国乡镇企业协会授予“中
国最受尊敬的诚信民营企业”等荣誉和称号。
（二）主营业务及其经营情况
1、2011 年，公司实现营业收入 94100 万元，同比增长 1.82%，增长幅度较
小，主要原因为：报告期棉花、棉纱等原料价格波动剧烈，“过山车式”的棉花
行情令市场观望态度强烈，公司销售虽在努力做好原有客户维护的同时积极开发
新客户，但因市场需求萎缩，市场开发效果不佳，使主营业务收入增长不明显 。
2、主营业务分行业、产品情况
单位：人民币元
营业成
营业收入
营业利润 本 比 上 营业利润率比上年增
项目 营业收入 营业成本 比上年增
率（%） 年 增 减 减（%）
减（%）
（%）
分产品
织造 560,204,305.71 514,850,905.24 8.10% 4.79% 13.51 减少 7.06 个百分点
漂染 112,042,999.42 120,182,496.59 -7.26% -31.53% -18.51 减少 17.14 个百分点
纺纱 249,849,897.83 238,452,240.82 4.56% 33.83% 69.26 减少 19.98 个百分点
染纱 12,860,242.75 10,881,547.98 15.39% -27.60% -14.89 减少 12.63 个百分点
合计 934,957,445.71 884,367,190.63 5.41% 3.57% 17.18 减少 10.99 个百分点
3、主营业务分地区情况
单位：人民币元
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地区名称 营业收入 营业收入比上年增减（%）
福建地区 404,467,634.08 -17.92
国内其他地区 275,261,144.14 182.54
国外 255,228,667.49 -18.33
合计 934,957,445.71 3.57
4、主要供应商和客户情况
单位：人民币元
前五名供应商采购金额合计 237,056,992.12 占采购总额比重（%） 45.76
前五名销售客户销售金额合计 293,503,329.16 占销售总额比重（%） 31.19
5、报告期主要财务指标变化情况分析
（1）报告期末公司资产及负债构成同比发生重大变化的说明
单位：人民币元
期末金额（或本期发生 年初余额（或上期 较上期增减变
报表项目
额） 发生额） 动比例（％）
交易性金融资产 - 40,000.00 全额减少
预付款项 46,597,439.69 166,833,720.32 -72.07
其他应收款 2,084,713.59 13,324,716.92 -84.35
长期股权投资 31,182,944.81 20,573,958.92 51.57
递延所得税资产 16,359,701.74 5,903,078.06 177.14
应交税费 2,389,024.78 5,110,750.17 -53.25
应付利息 4,643,250.15 3,212,044.93 44.56
其他应付款 17,017,209.14 38,327,698.16 -55.60
一年内到期的非流动负债 49,000,000.00 20,000,000.00 145.00
其他流动负债 - 100,000,000.00 全额减少
长期借款 19,500,000.00 69,000,000.00 -71.74
预计负债 - 11,908.79 全额减少
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递延所得税负债 - 149,543.94 全额减少
变动原因说明：
交易性金融资产比上年同期全额减少，主要系本期期末及时处置交易性金融
资产所致；
预付款项比上年同期减少 72.07%，主要系本期预付原材料及设备款较上年减
少所致；
其他应收款比上年同期减少 84.35%，主要系本期收回 6.12 火灾、4.4 爆炸
事故保险理赔款及出口退税款及时回笼所致；
长期股权投资比上年同期增加 51.57%，主要系本期增加对上海兴烨创业投资
有限公司及泉州竹源纺织有限公司的投资所致；
递延所得税资产比上年同期增加 177.14%，主要系本期可抵扣亏损及资产减
值准备相应可抵扣暂时性差异增加所致；
应交税费比上年同期减少 53.25%，主要系本期利润减少，应纳企业所得税税
额相应减少所致；
应付利息比上年同期增加 44.56%，主要系利随本清的贷款增加及本期贷款利
率上涨所致；
其他应付款比上年同期减少 55.6%，主要系子公司江西凤竹棉纺有限公司偿
还关联方借款所致；
一年内到期的非流动负债比上年同期增加 145%，系本期期末一年内到期的长
期借款较上年增加所致；
其他流动负债比上年同期全额减少，系本期短期融资券到期兑付所致；
长期借款比上年同期减少 71.74%，主要系本期偿还长期借款及将一年内到期
的长期借款增加所致；
预计负债比上年同期全额减少，系本期期末无应暂估负债的或有事项；
递延所得税负债比上年同期减少 100%，系本期收回上期基本确定可收回的理
赔款。
（2）报告期公司主要损益项目同比发生重大变化的说明
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单位：人民币元
期末金额 年初余额 较上期增减变动
报表项目
（或本期发生额） （或上期发生额） 比例（％）
资产减值损失 5,663,783.38 4,338,616.90 30.54
公允价值变动损
- 1,826.00 全额减少
益
投资收益 -1,505,789.43 44,102,235.95 -103.41
营业外收入 15,926,651.67 7,038,134.25 126.29
营业外支出 480,870.05 2,099,462.07 -77.10
所得税费用 -9,586,780.50 18,645,034.86 -151.42
资产减值损失比上年同期增加 30.54%，主要系本期计提的存货跌价准备增加
所致。
公允价值变动损益比上年同期全额减少，主要系期末交易性金融资产已处置
完毕；
投资收益比上年同期减少 103.41%，主要系本期投资期货棉花的收益较上年
大幅减少所致；
营业外收入比上年同期增加 126.29%，主要系本期政府补助的补贴收入较上
年增加所致；
营业外支出比上年同期减少 77.1%，主要系本期固定资产处置损失及对外捐
赠较上年减少及所致；
所得税费用比上年同期减少 151.42%，主要系本期利润减少，应纳企业所得
税税额相应减少及可抵扣亏损对应递延所得税资产增加所致。
（3）报告期公司现金流量同比发生变化的说明
单位：人民币元
项目 2011 年度 2010 年度 增减金额 增减比例%
经营活动产生的
141,471,233.40 -142,444,118.88 283,915,352.28 199.32%
现金流量净额
投资活动产生的 -34,670,366.17 36,182,860.75 -70,853,226.92 -195.82%
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现金流量净额
筹资活动产生的
-137401942.16 178,001,613.50 -315403555.66 -177.19%
现金流量净额
现金流量与上年同比变动原因说明：
经营活动产生的现金流量净额较上年增加 199.32%，主要系本期主要原料价
格大幅下跌，减少原料库存，减少原料采购量，支付的原料款减少；
投资活动产生的现金流量净额较上年减少 195.82%，主要系本年增加固定资
产投资、交易性金融资产投资收到的现金大幅减少所致；
筹资活动产生的现金流量净额较上年增加 177.16%，主要系本年为减少原料
库存，减少原料采购量，减少银行贷款所致。
经营活动产生的现金流量与报告期净利润存在较大差异的原因：
在成本中列支，但没有现金流出的项目，包括资产减值准备、固定资产折旧、
无形资产摊销等共计 53，912，043.38 元；
影响净利润，但不属于经营活动产生的现金流量项目，包括处置固定资产、
无形资产和其他长期资产的损失，财务费用、投资损失等共计 23，758，100.56
元；
影响净利润，但没有现金流出的项目递延所得税资产减少和递延所得税负债
增加-10，606，167.62 元；
存货减少 27，198，743.01 元；
经营性应收项目减少 77，488，280.12 元；
经营性应付项目增加 4，115，970.76 元；
其他 -17，617，928.65 元。
6、控股公司的经营情况及业绩
单位：人民币元
业务性 主要
公司名称 注册资本 资产规模 营业收入 净利润
质 产品
江 西 凤 竹 制造业 棉纱 81,000,000 304,587,567.78 248,699,523.86 626,678.97
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棉纺有限
公司
山东鱼台
凤竹纺织
制造业 棉纱 50,000,000 77,281,445.91 35,011,410.13 1,194,453.38
有限责任
公司
（三）年度关联交易情况
单位：人民币元
向关联方销售产品和提供劳
向关联方采购产品和接受劳务
务
关联方 关联交易内容 占同类交易 占同类交易
金额 金 额 的 比 例 金额 金额的比例
（%） （%）
福建凤竹集团
水电汽 61,239,181.62 8.2993
有限公司
福建省晋江安
泰化工有限公 染化料加工 1,407,405.64 0.1907
司
福建晋江恒泰
化工贸易有限 染化料 13,077.01 0.0018
公司
福建省菲奈斯
厂服等辅助材
制衣有限责任 24,936.85 0.0034
料
公司
泉州竹源纺织
毛坯布加工费 1,085,032.04 0.1470
有限公司
福建省菲奈斯 针织布 7,502,685.87 0.8025
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制衣有限责任
公司
（四）经营出现的问题、困难及解决方案
面对 2011 年纺织行业的严峻行业，公司经营业绩受到较大程度的冲击，营
业收入增长不明显，利润总额同比下降 123.49%。2011 年为公司上市以来最吃力
的一年，主要存在以下困难。
首先，以棉花和棉纱为代表的原材料价格的剧烈波动，“过山车式”的行情
给公司经营带来了较大的压力，从 3 月上旬价格高点，到 8 月价格低点，下跌超
过 40%，使公司采购和储备生产所需棉花的风险增大，同时市场观望态度强烈影
响企业正常接单生产，造成产销不畅、库存增多、资金占用增加和盈利下滑。为
此，公司及时采取了相应的应对措施，对棉花及棉纱总体供求进行评估，适当控
制库存量。
第二，在公司积极开拓出口订单的情况下，人民币持续升值，在一定程度上
挤压了出口订单的利润空间。为此，公司通过与银行签订远期结汇协议锁定外销
收入、增加外币负债、增加原材料进口、利用出口信用保险政策增加出口押汇融
资等方式，降低人民币升值对公司的不利影响。
第三，近年来，沿海企业用工紧张问题日益突出，公司也在一定程度上面临
着普工招聘困难的问题。针对用工紧张问题，公司通过提高职工薪酬福利、细化
晋升机制、强化公司党团和文化建设等方式，提高职工的积极性、稳定性和凝聚
力，增加公司各岗位的吸引力，降低招聘难度，维持公司各生产厂员工的稳定，
保证了公司生产的正常进行。
第四，鉴于公司客户主要集中在福建省内，在全国影响力相对较小的现实情
况，公司坚持走出去战略，积极推进公司品牌建设，努力打造全国知名的针织面
料品牌。通过参加各种面料博览会、推荐会等，加强行业交流，借助各种纺织面
料展会的信息交流平台，与纺织同行及上下游、品牌客户进行充分的信息交流；
此外，公司还积极参与国家和行业标准的制定工作，扩大公司的影响力。
二、报告期内公司项目投资情况
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（一）募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（二）非募集资金项目情况
报告期内，公司无重大非募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
三、生产经营环境、宏观政策、法规对公司的经营、财务产生的影响
1、2011 年以来，世界经济增长放缓，国际贸易增速回落，各类风险明显增
多，世界经济复苏的不稳定性和不确定性上升。据相关资料显示 1－10 月，美国
从全球进口棉制品数量同比下降 12.27％，其中从中国进口棉制品数量同比下降
17.56％。
2、2011 年国内外棉价差距较大，据相关资料显示：12 月 29 日国内标准级
棉价为 19173 元/吨。而 12 月 27 日进口棉折滑准税价为 17164 元/吨，较国内棉
价低 2009 元/吨。纽约期货 3 月交割价格 91.63 美分/镑（折滑准税价 15341 元/
吨），较目前国内棉价低 3832 元/吨。据印度纺织部数据，印度 11 月国内棉花均
价 94 卢比/公斤，折人民币 12000 元/吨左右。国内外棉价差距较大，使我国纺
织品国际竞争力受到较大影响。
3、国务院、工业和信息化部等政府部门相继发布了包括印染行业在内的多
个行业淘汰落后产能的通知和要求，积极推进技术进步和产业升级，规定纺织业
2011 年底前淘汰落后产能，加速行业的优胜劣汰。
印染行业出现的优胜劣汰的趋势，将导致部分竞争力不强的企业淘汰出局，
在一定程度上有利于缓解印染产品供大于求的局面，从而给行业中实力较强的企
业提供更大的发展空间。
面对严峻的发展形势，公司加快技术改造步伐，积极采用节能减排的先进工
艺技术和设备，提高劳动生产效率，实现了较好的经济和社会效益。公司印染污
水处理的技术达到行业领先水平，膜处理中水回用技术将印染污水循环用于生
产，更是较好的贯彻了环境友好的社会责任宗旨。
4、2011 年原材料价格剧烈波动，“过山车式”的行情给公司经营带来了较
大的压力，加大了公司采购和储备生产所需棉花的风险，同时市场观望态度强烈
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影响企业正常接单生产，造成产销不畅、库存增多、资金占用增加和盈利下滑。
5、市场通胀预期增加，银行存款准备金和贷款利率提高，银行信贷收紧，
公司融资难度和成本增加。报告期内，央行六次上调金融机构存款准备金率，三
次上调存贷款基准利率，导致融资环境趋紧、融资成本增加。
面对融资环境的变化，公司与多家银行保持合作、开辟多种融资渠道，来保
证公司的资金需求，通过比较等方式来应对国家政策调控信贷资金所带来的资金
及成本的压力，但财务成本和财务费用仍有一定幅度的增加。
四、公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响
报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正。
五、2012 年度经营计划
报告期内，面对国内外棉价差距较大对纺织品出口竞争力的削弱、面对国际
经济复苏缓慢引起的市场需求减弱、面对国内原材料价格剧烈波动带来的市场观
望、面对人民币升值压力对利润空间的挤压、面对从紧货币政策和劳动力紧缺带
来的成本上升等系列不利形势，公司管理者积极采取措施，应对挑战，对内强化
管理，提高生产效率，节约生产成本，同时加大研发力度和技术改造、技术创新，
增强产品竞争力和保证市场占有率；对外加强品牌宣传、挖掘市场，使公司的主
营业务收入略有增长。
根据目前行业状况，公司 2012 年度的经营目标为：营业收入 108,100 万元、
营业成本及费用总额 102,695 万元。为了达到上述目标，公司拟采取以下措施：
1、强化目标责任管理，加大奖罚力度，层层认真考核落实，提升执行力，
确保公司全年经营目标的实现。
2、发挥营销龙头作用，提高营销管理水平。①巩固老客户，深度开拓新客
户；②加强对海外市场的开拓，以重点大客户为公司出口业务的主要增长点，同
时开发具有较大增长潜力的海外客户，继续提高公司出口占营业收入的比重；③
优化产品结构，坚持品牌经营，提高产品的附加值；④加强产品价格管理，进一
步规范完善产品价格核算和执行程序。
3、坚持从“来料加工”向“成品布销售”转变经营方针，进一步提高公司
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成品布的销售比例。
4、继续加强新产品开发，提高产品技术含量。通过技术创新、技术合作
等方式开发高端产品，争取在竞争中占据有利位置。学习国际先进经验，改进
生产工艺，规范生产流程，降低生产成本；积极申报国家及省市各项资金支持，
增强公司研发能力。
5、加强成本控制，提高生产效率。一方面，强化生产管理，做好节能降
耗，控制水、电、染料、机台配件的消耗；另一方面，加强人力资源管理，规
范生产和管理流程，提高全员劳动效率。
6、继续保持与多家银行的合作、开辟多种融资渠道，来保证公司的资金
需求，降低融资成本；同时，持续关注人民币汇率走势，充分利用各种金融工
具来降低人民币波动对利润的影响。
7、加强员工队伍建设、建立稳定和高素质的员工队伍。①坚持和加强人
本管理，为员工创造良好的工作和生活环境，充分调动和发挥员工的积极性；
②改革优化劳动组织形式，增强企业活力，提高员工收入；③加强员工培训和
劳动竞赛，提高员工素质。
8、加强企业文化建设，努力培育和形成同心同德、共谋发展的良好局面。
六、董事会日常工作
1、报告期内董事会的会议情况及决议内容。
本年度公司共召开十次董事会会议，具体情况及决议内容如下：
（1）、公司于 2011 年 1 月 12 日召开第四届董事会第四次（临时）董事会会
议，会议审议通过了以下议案：《关于修改公司章程的议案》、《关于修订和制订
系列制度的议案》、《关于福建证监局现场检查发现问题的整改报告的议案》；
（2）、公司于 2011 年 1 月 26 日召开第四届董事会第五次（临时）董事会会
议，会议审议通过了：《关于公司开展期货业务的议案》、《期货业务管理制度》；
（3）、公司于 2011 年 3 月 31 日召开第四届董事会第六次会议，会议审议通
过了以下议案： 2010 年年度报告及其摘要》、 2010 年度董事会工作报告》、 2010
年度独立董事述职报告》、《2010 年度总经理工作报告》、《2010 年度财务决算报
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福建凤竹纺织科技股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料
告》、《2010 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》、《审计委员会关于会
计师事务所 2010 年度审计工作的总结报告》、《公司 2010 年度履行社会责任的报
告》、《公司董事会关于公司内部控制的自我评价报告》、《关于 2010 年度审计费
用及续聘福建华兴会计师事务所有限公司作为公司 2011 年度审计机构的议案》、
《关于公司 2011 年日常关联交易事项的议案》、《关于公司与关联方进行关联交
易的议案》、《关于申请最高借款综合授信额度的议案》、《关于为控股子公司贷款
额度提供担保的议案》、《关于制订<高级管理人员及核心人员绩效考核与薪酬激
励管理办法>及核定 2011 年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》、《福建凤
竹纺织科技股份有限公司董事会秘书工作细则》、《关于召开 2010 年度股东大会
的议案》；
（4）、公司于 2011 年 4 月 22 日召开第四届董事会第七次董事会会议，审议
通过《公司 2011 年第一季度报告》；
（5）、公司于 2011 年 8 月 5 日召开第四届董事会第八次董事会会议，会议
审议通过了《关于开展规范财务会计基础工作专项活动的自查报告》、《关于聘任
公司董事会秘书的议案》；
（6）、公司于 2011 年 8 月 29 日召开第四届董事会第九次董事会会议，会议
审议通过了公司 2011 年半年度报告及其摘要；
（7）、公司于 2011 年 9 月 13 日召开第四届董事会第十次董事会会议，会议
审议通过了《关于增资上海兴烨创业投资有限公司的议案》；
（8）公司于 2011 年 10 月 28 日召开第四届董事会第十一次董事会会议，会
议审议通过了《公司 2011 年第三季度报告》、《公司董事会秘书工作制度》、《公
司年报信息披露重大差错责任追究制度》；
(9)公司于 2011 年 11 月 25 日召开第四届董事会第十二次董事会会议，会议
审议通过了《关于聘任蒋汉林为公司财务总监的议案》；
（10）公司于 2011 年 12 月 9 日召开第四届董事会第十三次董事会会议，会
议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》、《关于与福建凤竹集团有限公司
重新签订水、电、汽供应合同的议案》、《关于召开 2011 年第一次临时股东大会
17
福建凤竹纺织科技股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料
的议案》。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司召开了 2010 年年度股东大会和 2011 年第一次临时股东大会。
2010 年度股东大会于 2011 年 4 月 27 日召开，审议通过了《2010 年年度报告
及其摘要》、《2010 年度董事会工作报告》、《2010 年度独立董事述职报告》、《2010
年度监事会工作报告》、《2010 年度财务决算报告》、《2010 年度利润分配及资本公
积金转增股本预案》、《关于 2010 年度审计费用及续聘福建华兴会计师事务所有限
公司作为公司 2011 年度审计机构的议案》、《关于公司 2011 年日常关联交易事项
的议案》、《关于申请最高借款综合授信额度的议案》、《关于为控股子公司贷款提
供担保额度的议案》、《关于制订<高级管理人员及核心人员绩效考核与薪酬激励管
理办法>及核定 2011 年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》、《关于修改公
司章程的议案》、《股东大会议事规则(修订案)》、《董事会议事规则(修订案)》、《对
外担保管理制度(修订案)》；
2011 年股东大会于 2011 年 12 月 26 日召开，审议通过了《关于修改〈公司章
程〉的议案》、《关于与福建凤竹集团有限公司重新签订水、电、汽供应合同的议
案》。
公司董事会按照《公司法》和《公司章程》的规定，严格执行了股东大会决
议和股东大会授权事项。
特此报告，请各位股东及股东代表审议。
福建凤竹纺织科技股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一二年五月十九日
18
福建凤竹纺织科技股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料
议案之三
福建凤竹纺织科技股份有限公司
2011年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为公司独立董事，现将2011年度我们履行职责情况汇报如下:
一、2011年出席会议情况
1、董事会出席情况：
独立董事 本年应参加
亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
姓名 董事会次数
黄建忠 10 10 0 0
袁新文 10 10 0 0
齐树洁 10 10 0 0
张白 10 9 1 0
报告期内，我们认真阅读各次董事会资料，除张白先生委托齐树洁先生出席
公司第四届董事会第四次（临时）会议外，我们均出席了本报告期内的所有董事
会会议。
2、股东大会出席情况
报告期内，公司共召开两次股东大会，分别为2010年度股东大会和2011年第
一次临时股东大会。除黄建忠先生委托袁新文先生出席公司2011年第一次临时股
东大会外，我们出席了本报告期内召开的所有股东大会。
二、独立意见发表情况
（1）2011 年 3 月 31 日，针对公司对外担保情况，我们发表了《关于对公
司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见》，一致认为：公司能认真贯
彻执行有关规定，2010 年度除了对控股子公司提供 12100 万元担保外，不存在
与控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人之间资金
相互拆借、占用的情况；同时不存在以前年度发生并累计至 2010 年 12 月 31 日
的对外担保，也不存在以前年度发生并累计至 2010 年 12 月 31 日公司与控股股
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福建凤竹纺织科技股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料
东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人之间资金相互拆
借、占用的情况。
针对公司 2011 年度与控股股东福建凤竹集团有限公司之间的日常关联交易
事项，我们对其计价依据及结算方式进行了认真的事前审查，并发表了《关于公
司 2011 年度关联交易事项的意见》，一致认为：该关联交易是因公司正常的生产
经营需要而发生的，决策程序合法、定价合理、公允，不存在损害公司及中小股
东利益的情况。
针对公司续聘福建华兴会计师事务所有限公司为 2011 年度审计会计师事务
所，我们发表了《关于续聘福建华兴会计师事务所有限公司的意见》，一致认为：
鉴于福建华兴会计师事务所有限公司在公司财务审计方面所表现出来的勤勉、尽
职，我们一致同意续聘福建华兴会计师事务所有限公司为 2011 年度公司审计会
计师事务所。
针对公司与关联方福建省菲奈斯制衣有限责任公司之间发生关联交易事项，
我们在仔细阅读相关资料并就有关情况向公司相关人员进行询问后，我们认为：
该关联交易事项的审批程序是合法的，公司的关联董事就该关联交易的审批进行
了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定；该关联交易的成交价格以市场
价格为定价基础，因此，我们认为该关联交易遵循了公开、公平、自愿和诚实信
用的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
（2）2011 年 8 月 5 日，针对公司第四届董事会第八次会议提议的《关于聘
任公司董事会秘书的议案》，通过与其接触及根据提供的履历，基于独立判断，
我们认为上述议案中的高级管理人员不存在《公司法》第一百四十七条规定的情
形，具备履职所需的职业素质、专业知识和相关工作经验，符合《公司法》和《公
司章程》的规定，具备任职资格，故同意聘任张荣兴先生为公司董事会秘书。
（3）2011 年 9 月 13 日，针对公司第四届董事会第十次会议审议的《关于
增资上海兴烨创业投资有限公司的议案》。针对此次投资事项，公司与其关联人
福建省东润创业投资有限公司共同增资上海兴烨创业投资有限公司构成关联交
易，我们对该关联交易进行了事前认真审查，并提交了意见。经过谨慎分析，我
们一致认为：本次事项涉及的关联交易是因公司正常的对外投资而发生的，决策
程序合法，不存在损害公司及公司全体股东的利益。
（4）2011 年 11 月 25 日，针对公司第四届董事会第十二次会议审议的《关
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福建凤竹纺织科技股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料
于聘任蒋汉林为公司财务总监的议案》，经审阅蒋汉林先生个人简历，未发现有
《公司法》第一百四十七条规定的情形以及其他不得担任上市公司财务总监之情
形；蒋汉林先生的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定，认为其具备履
职所需的职业素质、专业知识和相关工作经验；蒋汉林先生未持有公司股份，且
与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理
人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会、其他相关部门及证券交易所的处
罚。我们同意聘任蒋汉林先生担任公司财务总监。
（5）2011 年 12 月 9 日，针对公司第四届董事会第十三次会议审议的《关
于与福建凤竹集团有限公司重新签订水、电、汽供应合同的议案》，对于该关联
交易，我们对其计价依据及结算方式进行了认真审查，认为该关联交易是因公司
正常的生产经营需要而发生的，决策程序合法，定价合理、公允，不存在损害公
司及中小股东利益的情况。
三、独立董事特别职权行使情况
2011年度，我们没有行使特别职权，包括提议召开董事会、向董事会提请召
开临时股东大会、提议聘用或解聘会计师事务所、聘请外部审计咨询机构对公司
进行审计和咨询等，也未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提
出异议。
我们认为，公司董事会在议案决策和信息披露的合规性方面，能够严格按照
《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，维护公司整体利益，保护
中小投资者的相关利益。
四、日常工作情况
2011年度，我们能认真履行法律、法规、公司章程及独立董事工作制度等赋
予的职责，认真审议公司的各项议案。凡是要由董事会做出的重大决策，必先要
求公司提供相关资料并加以仔细审阅，并从财务、法律、管理等专业角度，向公
司提出建议；重视和关注公司生产经营、公司治理和信息披露等相关工作。2012
年，我们将适当增加到公司调研的次数（包括各子公司），尽最大努力了解和掌
握公司运行情况，以更好地履行独立董事的职责。
特此报告，请各位股东及股东代表审议。
独立董事：黄建忠、袁新文、齐树洁、张白
二Ｏ一二年五月十九日
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福建凤竹纺织科技股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料
议案之四
福建凤竹纺织科技股份有限公司
2011 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2011 年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《公司
监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，认真履
行各项职权和义务，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，为企业的
规范运作和发展起到了积极作用。对此，现将 2011 年度监事会主要工作报告如
下。
一、2011 年主要工作
一年来，监事会按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法
律、法规的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督
职责。
（一）报告期内，监事会列席了 2011 年历次董事会现场会议，对董事会执
行股东大会的决议、履行诚信义务进行了监督。
（二）报告期内，监事会对公司的生产经营活动进行了监督，认为公司经营
班子勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，经营中未发现违规操作行为。
（三）报告期内，监事会认真开展各项工作，落实各项工作。2011 年度，
公司监事会召开了四次会议，具体情况为：
1．第四届监事会第四次会议于 2011 年 3 月 31 日在公司三楼会议室召开。
公司应到会 3 名监事会成员全部参加会议。符合《公司法》和《公司章程》的规
定，会议有效。会议审议通过《2010 年度监事会工作报告》、《2010 年度报告及
其摘要》、《2010 年度财务决算报告》、《2010 年度利润分配及资本公积金转增股
本的议案》、《关于公司 2011 年日常关联交易事项的议案》。
2．第四届监事会第五次会议于 2011 年 4 月 22 日在公司三楼会议室召开。
公司应到会 3 名监事会成员全部参加会议。符合《公司法》和《公司章程》的规
定，会议有效。会议审议通过了《2011 年第一季度报告》。
3．第四届监事会第六次会议于 2011 年 8 月 29 日在公司三楼会议室召开，
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福建凤竹纺织科技股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料
公司应到会 3 名监事会成员全部参加会议。符合《公司法》和《公司章程》的有
关规定，会议有效。会议审议通过了《2011 年半年度报告及其摘要》。
4．第四届监事会第七次会议于 2011 年 10 月 28 日在公司三楼会议室召开。
公司应到会 3 名监事会成员全部参加会议。符合《公司法》和《公司章程》的规
定，会议有效。会议审议通过了《2011 年第三季度报告》。
二、监事会独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为：公司董事
会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度
的要求，依法经营。公司重大经营决策合理，其程序合法有效。为进一步规范运
作，公司建立健全了各项内部管理制度和内部控制机制；公司董事、高级管理人
员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东
大会、董事会决议，忠于职守、兢兢业业、开拓进取。未发现公司董事、高级管
理人员在履行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益
的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司监事会认真检查和审核了本公司的会计报表及财务资料，监
事会认为：公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有
关规定，公司 2011 年年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果；
福建华兴会计师事务所有限公司对本公司出具的“标准无保留意见”审计报告，
其审计意见是客观公正的。
（三）公司投资项目实施情况
报告期内，公司监事会对本公司投资项目实施情况进行监督，监事会认为：
本公司对投资项目的实施情况符合股东利益及股东大会决议精神，有利于公司的
持续发展，未发现损害公司及股东利益的情况。
（四）检查公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行监督，监事会认为，关联交易
符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，
是因公司正常的生产经营需要而发生的，是按照关联交易规则及有关协议进行，
决策程序合法，定价合理、公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损
23
福建凤竹纺织科技股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料
害上市公司和中小股东的利益的行为。
（五）股东大会决议执行情况的独立意见报告期内，公司监事会对股东大会
的决议执行情况进行了监督，监事会认为：公司董事会能够认真履行股东大会的
有关决议，未发生有损股东利益的行为。
2012 年度，公司监事会将继续加强落实监督职能，认真履行职责，督促公
司进一步完善法人治理结构，及时掌握公司重大决策事项，落实各项决策程序的
合法性，从而更好地维护股东的权益。
特此报告，请各位股东及股东代表审议。
福建凤竹纺织科技股份有限公司
监 事 会
二Ｏ一二年五月十九日
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福建凤竹纺织科技股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料
议案之五
福建凤竹纺织科技股份有限公司
2011 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
现将公司 2011 年度财务决算情况报告如下：
本次财务决算结果经福建华兴会计师事务所有限公司审计并出具了标准无
保留意见的审计报告。
一、财务状况
截止 2011 年 12 月 31 日，公司主要财务状况如下（合并数）：
1、资产总额：1233535522.8 元，比年初下降 9.78% ；
2、负债总额：626423904.34 元，比年初下降 14.76% ；
3、归属于母公司股东权益：607111618.46 元，比年初下降 4.00% 。
二、经营成果
1、营业收入：941004612.41 元，比上年同期增加 1.82%；
2、营业成本：886678314.37 元，比上年同期上升 14.81%；
3、销售费用：22235677.59 元，比上年同期减少 1.28%；
4、管理费用：41269948.93 元，比上年同期增加 8.62%；
5、财务费用：22747908.93 元，比上年同期增加 4.51%；
6、营业利润：-41810370.28 元，比上年同期减少 138.97%；
7、利润总额：-26364588.66 元，比上年同期减少 123.49%；
8、归属于母公司所有者的净利润：-16777808.16 元，比上年同期减少
117.93%；
9、加权平均净资产收益率：-2.71%，比上年同期减少 18.54 个百分点；
10、基本每股收益:-0.0617 元，比上年同期减少 0.4057 元。
三、现金流量
2011 年度公司现金流量情况如下：
现金及现金等价物净增加：-32,987,067.26 元。
其中：
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福建凤竹纺织科技股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料
1、经营活动产生的现金流量净额：141,471,233.4 元；
2、投资活动产生的现金流量净额：-34,670,366.17 元；
3、筹资活动产生的现金流量净额：-137,401,942.16元。
特此报告，请各位股东及股东代表审议。
福建凤竹纺织科技股份有限公司
二Ｏ一二年五月十九日
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议案之六
福建凤竹纺织科技股份有限公司
2011 年度利润分配的预案
各位股东及股东代表：
经福建华兴会计师事务所有限公司审计，公司 2011 年度实现净利润
-18,306,774.4 元（母公司数，下同），提取 10％法定盈余公积金 0 元后，可供
股东分配的利润为-18,306,774.4 元。加上上年结转未分配利润 127,391,760.52
元，扣减 2011 年支付属于 2010 年度的现金股利和股票股利 59,500,000 元，公
司本年度可供股东分配的利润为 49,584,986.12 元。
鉴于 2012 年整个行业形势和资金面仍然偏紧，为应对严峻的行业竞争，保
障适当的资金储备，结合公司目前的经营现状，出于公司和股东长远利益考虑，
公司 2011 年度拟不进行利润分配，且不进行资本公积转增股本，未分红的资金
主要用于公司主业后续发展所需流动资金和其他项目投资。
以上分配预案，请各位股东及股东代表审议。
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董 事 会
二Ｏ一二年五月十九日
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福建凤竹纺织科技股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料
议案之七
福建凤竹纺织科技股份有限公司
关于 2011 年度审计费用及续聘福建华兴会计师事务所有限
公司作为公司 2012 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
根据公司 2010 年度股东大会决议，公司聘请了福建华兴会计师事务所有限
公司为公司 2011 年度财务报表的审计机构。根据双方约定，公司拟支付福建华
兴会计师事务所有限公司 2011 年度审计费用 68 万元（不含食宿、差旅费用）。
另外，鉴于福建华兴会计师事务所有限公司在公司财务审计方面所表现出来
的勤勉、尽职，根据审计委员会的提名，董事会建议续聘福建华兴会计师事务所
有限公司为公司 2012 年度财务报表审计机构，聘期一年。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
福建凤竹纺织科技股份有限公司
董事会审计委员会
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福建凤竹纺织科技股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料
议案之八
福建凤竹纺织科技股份有限公司
关于公司 2012 年日常关联交易事项的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2011 年 12 月 26 日与公司大股东福建凤竹集团有限公司签订《水供
用合同》、《电供用合同》和《汽供用合同》，合同期限分别为 3 年，自 2012 年 1
月 1 日起至 2014 年 12 月 31 日止，福建凤竹集团有限公司承诺向本公司计收的
单价不高于当地相同产品单价标准。2012 年，因公司日常生产的需要，预计向
福建凤竹集团有限公司购入水、电、蒸汽的交易总额不超过 9000 万元（不含税）。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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二 O 一二年五月十九日
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福建凤竹纺织科技股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料
议案之九
福建凤竹纺织科技股份有限公司
关于申请最高借款综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
因生产经营的需要，公司决定在 2012 年至 2013 年度，向中国银行股份有限
公司晋江支行申请最高借款综合授信额度人民币 18,500 万元，其中流动资金贷
款 14,500 万元、中长期流动资金贷款 4,000 万元【以公司针织大楼房产（房产
证号：晋房权证青阳字第 01-200220-001 号，建筑面积：37,384.50 平方米）及
其土地使用权（土地证号：晋国用（2001）字第 01274 号，土地使用面积：14,220.00
平方米）作为抵押】；向兴业银行股份有限公司晋江支行申请最高借款综合授信
额度人民币 17,000 万元；向中信银行股份有限公司泉州清源支行申请最高借款
综合授信额度人民币 7,000 万元；向中国民生银行股份有限公司晋江支行申请最
高借款综合授信额度 8,000 万元；向中国光大银行股份有限公司泉州分行申请最
高借款综合授信额度人民币 10,000 万元；向招商银行泉州鲤城支行申请最高借
款综合授信额度人民币 8,000 万元；向浦发银行福州分行申请最高借款综合授信
额度人民币 3,000 万元；向农行厦门分行申请最高借款综合授信额度人民币
10,000 万元；此外，向其他银行申请借款授信额度不超过人民币 5,000 万元。
上述综合授信额度共计 86,500 万元，主要用于流动资金贷款、办理银行承兑汇
票及国际信用证结算业务，月利率以银行通知为准。
同时向泰国盘谷银行（中国）有限公司厦门分行申请 300 万美元的流动资金
外汇贷款额度，以高温车间后整理厂房（房产证号：晋房权证梅岭字第
011-200050 号，建筑面积：8514.32 平方米）及其土地使用权（土地证号：晋国
用（2001）字第 01278 号、晋国用（2001）字第 01279 号，土地使用面积：9718.18
30
福建凤竹纺织科技股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料
平方米）作为抵押，利率以银行通知为准。
以上银行业务在具体操作时，授权董事长签署有关与各家银行发生业务往来
的相关法律文件。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
福建凤竹纺织科技股份有限公司
二 O 一二年五月十九日
31
福建凤竹纺织科技股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料
议案之十
福建凤竹纺织科技股份有限公司
关于为控股子公司贷款额度提供担保的议案
各位股东及股东代表：
因公司控股子公司生产经营的需要，公司计划在2012年度内为江西凤竹棉纺
有限公司担保综合授信流动资金贷款额度不超过人民币20,000万元（含贷款、信
用证开证、银行承兑汇票、保函担保等）、为山东鱼台凤竹纺织有限责任公司担
保综合授信流动资金贷款额度不超过人民币2,000万元（含贷款、信用证开证、
银行承兑汇票、保函担保等），以上担保合计22,000万元，占公司净资产36.24%。
公司同意在符合国家有关政策前提下，2012年度向公司控股子公司提供贷款担
保，公司授权董事长在担保额度内全权代表公司与贷款银行办理担保手续，签署
相关法律文件。
截止2012年4月21日，公司为控股子公司的担保余额为12,000万元人民币，
没有逾期担保情况。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
福建凤竹纺织科技股份有限公司
董 事 会
二 O 一二年五月十九日
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福建凤竹纺织科技股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料
议案之十一
福建凤竹纺织科技股份有限公司
关于增补第四届监事会监事的议案
各位股东及股东代表：
2012 年 3 月份，公司监事王学元先生因个人原因请求辞去公司监事会监事
职务，经公司控股股东福建凤竹集团有限公司推荐，现提名庄丽美女士为公司第
四届监事会监事侯选人，任期与本届监事会相同。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
附：监事候选人简历
福建凤竹纺织科技股份有限公司
监 事 会
二〇一二年五月十九日
附：
监事候选人简历
庄丽美，女，1962 年 9 月出生，福建晋江人，初中学历。1989 年 1 月参
加工作，曾任凤竹针织厂制票员、仓管、出纳、本公司应收账款管理员；现任本
公司应收账款主管。
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