关于福建凤竹纺织科技股份有限公司




                       2011 年度股东大会的




              法         律         意         见         书




                         福建至理律师事务所
        地址：中国福州市湖东路 152 号中山大厦 25 层（邮政编码：350003）
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               关于福建凤竹纺织科技股份有限公司
                  2011 年度股东大会的法律意见书


                                                闽理非诉字[2012]053 号


致：福建凤竹纺织科技股份有限公司


    福建至理律师事务所（以下简称“本所”）接受福建凤竹纺织科技股份有限
公司（以下简称“公司”）之委托，指派刘超、周梦可律师出席公司 2011 年度股
东大会（以下简称“本次会议”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（证监发[2006]21 号）等有关法律、
法规、规范性文件以及公司章程之规定出具法律意见。


    本所律师声明事项：


    1、公司应当对其向本所律师提供的本次会议资料以及其他相关材料（包括
但不限于公司第四届董事会第十七次会议决议公告暨关于召开 2011 年度股东大
会的通知、第四届监事会第八次会议决议公告、本次会议股权登记日的股东名册、
公司章程等）的真实性、完整性和有效性负责。


    2、对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手
续时向公司出示的营业执照、法定代表人身份证明书、身份证等材料，其真实性、
有效性应当由出席会议的股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核
对股东名称及其持股数额与股东名册中登记的股东名称及其持股数额是否一致。


    3、按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次会议的召集、
召开程序、本次会议召集人及出席会议人员的资格、本次会议的表决程序及表决
结果发表法律意见。本所律师并不对本次会议审议的各项议案内容及其所涉及事

                                     2
实的真实性、合法性发表意见。


    4、本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次会议决议一并公告。


    基于上述声明，根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：


    一、本次会议的召集、召开程序


    公司第四届董事会第十七次会议于 2012 年 4 月 21 日作出了关于召开本次会
议的决议，并于 2012 年 4 月 24 日分别在《上海证券报》和上海证券交易所网站
上刊登了关于召开本次会议的公告。


    本次会议于 2012 年 5 月 19 日下午以现场会议方式在福建省晋江市青阳凤竹
工业区公司四楼会议室召开，由公司董事长陈澄清先生主持。


    本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东
大会规则》和公司章程的规定。


    二、本次会议召集人及出席会议人员的资格


    1、本次会议由公司董事会召集，召集人的资格合法有效。


    2、出席现场会议的股东（含股东代理人）共三人，代表股份 7,754.37 万股，
占公司股份总数（27,200 万股）的比例为 28.51%。公司部分董事、监事、总经
理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员亲自出席了本次会议。本所律师认为，
上述出席会议人员的资格合法有效。


    三、本次会议的表决程序及表决结果



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    本次会议以记名投票表决方式，逐项表决通过了以下决议：


    1、审议通过《2011 年年度报告及其摘要》，表决结果为：同意三人，代表
股份 7,754.37 万股，占出席会议有表决权股东所持表决权的 100%；无反对票；
无弃权票。


    2、审议批准了《2011 年度董事会工作报告》，表决结果为：同意三人，代
表股份 7,754.37 万股，占出席会议有表决权股东所持表决权的 100%；无反对票；
无弃权票。


    3、审议通过《2011 年度独立董事述职报告》，表决结果为：同意三人，代
表股份 7,754.37 万股，占出席会议有表决权股东所持表决权的 100%；无反对票；
无弃权票。


    4、审议批准了《2011 年度监事会工作报告》，表决结果为：同意三人，代
表股份 7,754.37 万股，占出席会议有表决权股东所持表决权的 100%；无反对票；
无弃权票。


    5、审议批准了《2011 年度财务决算报告》，表决结果为：同意三人，代表
股份 7,754.37 万股，占出席会议有表决权股东所持表决权的 100%；无反对票；
无弃权票。


    6、审议批准了《2011 年度利润分配的预案》，表决结果为：同意三人，代
表股份 7,754.37 万股，占出席会议有表决权股东所持表决权的 100%；无反对票；
无弃权票。


    7、审议通过了《关于 2011 年度审计费用及续聘福建华兴会计师事务所有限
公司作为公司 2012 年度审计机构的议案》，表决结果为：同意三人，代表股份
7,754.37 万股，占出席会议有表决权股东所持表决权的 100%；无反对票；无弃
权票。

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    8、在关联股东福建凤竹集团有限公司回避表决的情况下,审议通过了《关于
公司 2012 年日常关联交易事项的议案》，同意二人，代表股份 23,700 股，占出
席会议有表决权股东所持表决权的 100%；无反对票；无弃权票。


    9、审议通过了《关于申请最高借款综合授信额度的议案》，同意三人，代表
股份 7,754.37 万股，占出席会议有表决权股东所持表决权的 100%；无反对票；
无弃权票。


    10、审议通过了《关于为控股子公司贷款额度提供担保的议案》，同意三人，
代表股份 7,754.37 万股，占出席会议有表决权股东所持表决权的 100%；无反对
票；无弃权票。


    11、审议通过了《关于增补第四届监事会监事的议案》，表决结果为：同意
三人，代表股份 7,754.37 万股，占出席会议有表决权股东所持表决权的 100%；
无反对票；无弃权票。


    根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定，本次会议的
表决程序及表决结果均合法有效。


    四、结论意见


    综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》和公司章程的规定，本次会议召集人和出席会议人员均具
有合法资格，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。


    本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。


    特此致书！



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    （本页无正文，为《福建至理律师事务所关于福建凤竹纺织科技股份有限公
司 2011 年度股东大会的法律意见书》之签署页）




    福建至理律师事务所                      经办律师：
        中国福州                                          刘   超


                                            经办律师：
                                                          周梦可


                                    律师事务所负责人：
                                                          刘建生


                                               二〇一二年五月十九日




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