证券代码：600493           证券简称：凤竹纺织                 编号：2012－020


                     福建凤竹纺织科技股份有限公司
                   第四届董事会第十九次会议决议公告
          暨关于召开 2012 年第二次临时股东大会的通知


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    福建凤竹纺织科技股份有限公司第四届董事会第十九次会议通知于 2012 年 6 月 13
日以专人送达、电子邮件、电话通知方式发出，会议于 2012 年 6 月 15 日以传真方式召
开。本次会议应到董事 10 人，实到董事 10 人，符合《公司法》和《公司章程》的有关
规定。会议经审议，形成如下决议：
    一、以 10 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《福建凤竹纺织科技股份有限公
司新媒体登记监控制度》；详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn；
     二、以 10 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于修改<公司章程>的议案》；
    具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn；
     三、以 10 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《福建凤竹纺织科技股份有限
公司分红政策和未来三年股东回报规划（2012-2014 年）》；详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn；
     根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，以上第二、
三两项议案尚需提交股东大会审议批准。
    四、以 10 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于召开 2012 年第二次临时
股东大会的议案》。
    根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司定于 2012 年 7 月 2 日召开 2012 年
第二次临时股东大会。会议主要议程如下：
    （一）会议时间：2012 年 7 月 2 日下午 15：00   会期半天
    （二）会议地点：福建省晋江市青阳凤竹工业区本公司四楼会议室
    （三）会议召开方式：现场会议
    （四）会议审议事项：
     1、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；


                                                                                 1
     2、审议《福建凤竹纺织科技股份有限公司分红政策和未来三年股东回报规划
（2012-2014 年）》。
     如上两项议案经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，决议公告刊登在 2012
年 6 月 16 日的《上海证券报》上。
    （五）出席会议的对象：
    1、截止 2012 年 6 月 27 日下午 3:00 上海证券交易所收市后，在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司在册的本公司全体股东。
    2、本公司董事、监事、相关高级管理人员及公司聘请的见证律师。
    3、因故不能出席的股东，可书面委托授权代理人出席。
    （六）会议登记方法：
    1、登记手续：
    (1)个人股东持本人身份证和持股凭证办理登记手续；委托他人出席会议的，应持
被委托人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证和持股凭证办理登记手续。
    (2)法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席会议本人身份证和持股凭
证办理登记。异地股东可以用信函或传真方式登记。
    2、登记时间：2012 年 6 月 29 日(上午 8:30-11:30，下午 14:00-17:00)
    3、登记地址：福建省晋江市青阳凤竹工业区
                   福建凤竹纺织科技股份有限公司董秘办公室
        联系电话：0595-85656506
        传     真：0595-85656941
        邮     编：362200
         联 系 人：施金平、陈美珍
    4、其他事项：与会股东住宿及交通费自理。
    （七）、备查文件
    1、第四届董事会第十九次会议决议
    附件 1：授权委托书；
    附件 2：福建凤竹纺织科技股份有限公司独立董事关于公司修改《公司章程》及制
定《公司分红政策和未来三年股东回报规划》的独立意见
    特此公告。
                                                 福建凤竹纺织科技股份有限公司
                                                            董   事   会
                                                     二 0 一二年六月十五日



                                                                                 2
附件 1：授权委托书



                                    授权委托书

    兹全权委托         先生(女士)代表本人(单位)出席福建凤竹纺织科技股份有限公

司 2012 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
                                                                表   决   意 向
                           审 议 事 项
                                                              赞成   反对   弃权

1、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；

2、审议《福建凤竹纺织科技股份有限公司分红政策和未来三年股东
回报规划（2012-2014 年）》。


    1.委托人姓名或名称（盖章/签名）：
    2.委托人身份证号码/注册登记号：
    3.委托人股东帐号：
    4.委托人持股数量：
    5.委托代理人签名：
    6.委托代理人身份证号码：
    7.委托日期： 2012 年       月   日
    附注：
    1、如欲投票赞成决议案,请在“赞成”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票反对
决议案,则请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲对此议案放弃表决,则请在
“弃权”栏内适当地方加上“√”号。如无任何指示,被委托人可自行酌情投票或放弃
投票。
    2、请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写,则委托书的授权股份数将被视为
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所持有的股数。
    3、代理人授权委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法
人单位,则必须加盖法人印章。




                                                                              3
 附件 2：

              福建凤竹纺织科技股份有限公司独立董事
关于公司修改《公司章程》及制定《公司分红政策和未来三年股东回报规
                          划》的独立意见

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和福建证监
局《关于进一步落实现金分红有关事项的通知》（闽证监公司字【2012】28号）的有关
精神和要求，作为福建凤竹纺织科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我们对公司管理层和董事会制定的分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行了
认真的审核，对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议：
    我们认为：公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，实
行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发
展，董事会和管理层制定的公司分红政策和股东回报规划及决策程序符合有关法律、法
规的规定，制订和修改的利润分配政策更好地保护了投资者特别是中小投资者的利益。
我们同意公司第四届董事会第十九次会议关于修改<公司章程>的议案和董事会制定的<
分红政策和未来三年股东回报规划>两个议案，并请董事会将其提交2012年第2次临时股
东大会审议。
    特此说明。




                                      独立董事：张白、袁新文、黄建忠、齐树洁


                                               二O一二年六月十五日




                                                                             4
                      关于修改《公司章程》的议案
    根据公司的实际情况和发展的需要，同时为完善和健全科学、持续、稳定的
分红决策和监督机制，积极、合理的回报投资者，根据中国证监会《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》和福建证监局《关于进一步落实现金分
红有关事项的通知》（闽证监公司字【2012】28 号）的指示精神等相关文件的要
求，现对《公司章程》的有关条款进行如下修改：
一、原第十九条    公司在首次向社会公众公开发行股票后股份总数为 17,000 万
股，公司的股本结构为：普通股 17,000 万股，无其他种类股。2011 年 5 月 30
日，实施利润分配后，公司股份总数增至 27,200 万股，股本结构为：流通股 27,200
万股，其中福建凤竹集团有限公司持股 7752 万股，占公司股本总额的 28.5%；
香港振兴实业公司持股 6852.16 万股，占公司股本总额的 25.19%；福建省东润
创业投资有限公司持股 9.6 万股，占公司股本总额的 0.04%；社会公众股 12586.24
万股，占公司股本总额的 46.27%。
    现修改为：
    第十九条     公司在首次向社会公众公开发行股票后股份总数为 17,000 万
股，公司的股本结构为：普通股 17,000 万股，无其他种类股。2011 年 5 月 30
日，实施利润分配后，公司股份总数增至 27,200 万股。截至 2012 年 6 月 13 日
收市时，公司股本结构为：流通股 27,200 万股，其中福建凤竹集团有限公司持
股 7752 万股，占公司股本总额的 28.5%；香港振兴实业公司持股 4132.16 万股，
占公司股本总额的 15.19%；福建省东润创业投资有限公司持股 9.6 万股，占公
司股本总额的 0.04%；社会公众股 15306.24 万股，占公司股本总额的 56.27%。
二、原第一百五十四条    公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
    现修改为：
    第一百五十四条 公司的利润分配决策程序：
    1、公司在每个会计年度结束后，公司管理层、董事会应充分听取和考虑股
东（特别是公众投资者）的意见，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划
提出合理的利润分配建议和预案，并提交股东大会进行表决，独立董事应对利润
分配预案独立发表意见并公开披露。
    2、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及
决策程序进行监督。
    3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
三、原第一百五十五条   公司可以采取现金或者股票形式分配股利。公司每年根
据经营情况和市场环境，充分考虑股东利益，实行持续、稳定的股利分配政策。
    公司秉承积极的股利分配政策，维护全体投资者利益。在每个会计年度终了
后，经审计该年度净利润和可供分配利润均为正数，则当年分配的利润应不少于
当年可供分配利润的 10%，最近三年现金分红累计分配的利润应不少于最近三年
实现的年均可分配利润的百分之三十。
    公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开二
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
现修改为：
第一百五十五条 公司的利润分配政策为：
   1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应尽量
保持连续性和稳定性。
   2、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其
他方式分配利润。公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司
的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
    3、公司秉承积极的股利分配政策，维护全体投资者利益。在每个会计年度
终了后，经审计该年度净利润和可供分配利润均为正数，则当年分配的利润应不
少于当年可供分配利润的 10%，最近三年现金分红累计分配的利润应不少于最近
三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
    4、如果公司经审计年度净利润和可供分配利润均为正数，但公司董事会未
做出该年度的现金分红预案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未
用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意
见并公开披露。
    5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其所占用的资金。
    6、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或变
更现金分红政策的，经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事发表独立意
见并公开披露，然后提交股东大会以特别决议的方式进行审议。




                                        福建凤竹纺织科技股份有限公司
                                                   董事会
                                                2012年6月15日