福建凤竹纺织科技股份有限公司          2012 年第二次临时股东大会会议资料




        福建凤竹纺织科技股份有限公司
        二 0 一二年第二次临时股东大会




                               会议资料




              二 0 一二年六月二十五日

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                  福建凤竹纺织科技股份有限公司
              2012 年第二次临时股东大会会议议程

    会议时间：2012 年 7 月 2 日下午 15：00
    会议地点：福建省晋江市青阳凤竹工业区本公司四楼会议室
    主 持 人：陈澄清董事长
    议程内容：
    一、 会议签到。
    二、 主持人宣布会议开始，介绍出席会议股东人数、代表股份数
           及参会来宾。
    三、 推选监票人。
    四、 审议议案：
    1、审议《关于修改<公司章程>的议案》；

    2、审议《福建凤竹纺织科技股份有限公司分红政策和未来三年股东回

报规划（2012-2014 年）》；

    如上两项议案经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，决议公告

刊登在 2012 年 6 月 16 日的《上海证券报》上。

    五、 股东对以上议案进行提问。

    六、 股东投票表决。

    七、 工作人员统计表决票，并由监票人代表宣布表决结果。

    八、 福建至理律师事务所律师宣读法律意见书。

    九、 宣读 2012 年第二次临时股东大会决议。

    十、 主持人宣布会议结束。




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议案一
                            关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
    根据公司的实际情况和发展的需要，同时为完善和健全科学、持续、稳定的分红决
策和监督机制，积极、合理的回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》和福建证监局《关于进一步落实现金分红有关事项的通知》
（闽证监公司字【2012】28 号）的指示精神等相关文件的要求，现对《公司章程》的有
关条款进行如下修改：
一、原第十九条     公司在首次向社会公众公开发行股票后股份总数为 17,000 万股，公
司的股本结构为：普通股 17,000 万股，无其他种类股。2011 年 5 月 30 日，实施利润分
配后，公司股份总数增至 27,200 万股，股本结构为：流通股 27,200 万股，其中福建凤
竹集团有限公司持股 7752 万股，占公司股本总额的 28.5%；香港振兴实业公司持股
6852.16 万股，占公司股本总额的 25.19%；福建省东润创业投资有限公司持股 9.6 万股，
占公司股本总额的 0.04%；社会公众股 12586.24 万股，占公司股本总额的 46.27%。
    现修改为：
    第十九条     公司在首次向社会公众公开发行股票后股份总数为 17,000 万股，公司
的股本结构为：普通股 17,000 万股，无其他种类股。2011 年 5 月 30 日，实施利润分配
后，公司股份总数增至 27,200 万股。截至 2012 年 6 月 13 日收市时，公司股本结构为：
流通股 27,200 万股，其中福建凤竹集团有限公司持股 7752 万股，占公司股本总额的
28.5%；香港振兴实业公司持股 4132.16 万股，占公司股本总额的 15.19%；福建省东润
创业投资有限公司持股 9.6 万股，占公司股本总额的 0.04%；社会公众股 15306.24 万股，
占公司股本总额的 56.27%。
二、原第一百五十四条    公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
    现修改为：
    第一百五十四条 公司的利润分配决策程序：
    1、公司在每个会计年度结束后，公司管理层、董事会应充分听取和考虑股东（特
别是公众投资者）的意见，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利
润分配建议和预案，并提交股东大会进行表决，独立董事应对利润分配预案独立发表意
见并公开披露。
    2、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程
序进行监督。
    3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2

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个月内完成股利（或股份）的派发事项。


三、原第一百五十五条   公司可以采取现金或者股票形式分配股利。公司每年根据经营
情况和市场环境，充分考虑股东利益，实行持续、稳定的股利分配政策。
    公司秉承积极的股利分配政策，维护全体投资者利益。在每个会计年度终了后，经
审计该年度净利润和可供分配利润均为正数，则当年分配的利润应不少于当年可供分配
利润的 10%，最近三年现金分红累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利
润的百分之三十。
    公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开二个月内
完成股利（或股份）的派发事项。
现修改为：
第一百五十五条 公司的利润分配政策为：
   1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应尽量保持连
续性和稳定性。
   2、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式
分配利润。公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及
资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
    3、公司秉承积极的股利分配政策，维护全体投资者利益。在每个会计年度终了后，
经审计该年度净利润和可供分配利润均为正数，则当年分配的利润应不少于当年可供分
配利润的 10%，最近三年现金分红累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配
利润的百分之三十。
    4、如果公司经审计年度净利润和可供分配利润均为正数，但公司董事会未做出该
年度的现金分红预案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红
的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
    5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其所占用的资金。

    6、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或变更现金

分红政策的，经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事发表独立意见并公开披露，

然后提交股东大会以特别决议的方式进行审议。

    如上议案请审议！
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                                                        董 事 会
                                                二0一二年六月二十五日

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议案二
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         分红政策和未来三年股东回报规划（2012-2014年）


    福建凤竹纺织科技股份有限公司（以下简称“公司”）的持续发展需

要股东的大力支持，为完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机

制，积极、合理回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司

现金分红有关事项的通知》和福建证监局《关于进一步落实现金分红有关

事项的通知》（闽证监公司字【2012】28号）的指示精神等相关文件，综

合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部

融资环境等因素，特制订公司《未来三年股东回报规划（2012-2014年）》

(以下简称“本规划”)：

    第一条 公司制定本规划考虑的因素：

    公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目

标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配

作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

    第二条 本规划的制定原则：

   公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报

并兼顾公司的可持续发展，原则上：在每个会计年度终了后，经审计该年

度净利润和可供分配利润均为正数，则当年分配的利润应不少于当年可供

分配利润的 10%；未来三年现金分红累计分配的利润应不少于未来三年实现

的年均可分配利润的百分之三十；公司董事会、监事会以及股东大会在公

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司利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑股东（特别

是公众投资者）、独立董事和监事的意见。

    第三条 公司未来三年(2012-2014年)具体的股东回报规划：

    (一)公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允

许的其他方式分配利润。公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会

可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

   (二)公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额

提取法定公积金、任意公积金以后，在公司盈利且现金能够满足公司持续

经营和长期发展的前提下，原则上在每个会计年度终了后，经审计该年度

净利润和可供分配利润均为正数，则当年分配的利润应不少于当年可供分

配利润的 10%；未来三年现金分红累计分配的利润应不少于未来三年实现的

年均可分配利润的百分之三十。

       (三)在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利

分配和公积金转增等方式进行利润分配。法定公积金转增股本时，所留存

的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

    (四)公司在每个会计年度结束后，公司管理层、董事会应结合公司盈

利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并提交股

东大会进行表决，独立董事应对分红预案独立发表意见，监事会应对董事

会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监

督。

    （五）如果公司经审计年度净利润和可供分配利润均为正数，但公司

董事会未做出该年度的现金分红预案的，应在定期报告中说明未进行现金

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分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董

事应当对此发表独立意见并公开披露。

    第四条 股东回报规划的制定周期和相关决策机制：

     (一) 公司每三年进行一次总结，并至少每三年重新审阅一次《分红

政策和未来三年股东回报规划》，根据股东(特别是社会公众股东)、独立

董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当的修订，以

确定该时段的股东回报计划。

    (二)公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流

量状况、发展阶段及当期资金需求，应以股东权益保护为出发点，并结合

股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见，制定未来三年股东回

报规划方案，并由董事会提交议案通过股东大会进行表决通过后实施。

    第五条 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。



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                                               董事会

                                           2012年6月25日




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