晋西车轴股份有限公司
（JINXI AXLE COMPANY LTD.）
二○一八年年度股东大会
会议资料
晋西车轴股份有限公司
二○一九年四月十二日
晋西车轴股份有限公司 2018 年年度股东大会 会议议案
晋西车轴股份有限公司
2018 年年度股东大会会议议程
一、时间
1、现场会议召开时间：2019 年 4 月 12 日 9 点 00 分开始
2、网络投票起止时间：采用上海证券交易所（以下简称“上交所”）股东大
会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易
时间段，即 2019 年 4 月 12 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议召开地点
山西省太原市和平北路北巷5号晋西宾馆贵宾楼会议室
三、出席人员
1、2019年4月3日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司登记在册的本公司股东或授权委托人；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
四、主持人：董事长张朝宏先生
五、会议召开方式
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上交
所交易系统投票平台及互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）向公司股东
提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东通过现场
和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
六、会议审议事项：
1、公司 2018 年度董事会工作报告
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晋西车轴股份有限公司 2018 年年度股东大会 会议议案
2、公司 2018 年度监事会工作报告
3、公司 2018 年度财务决算报告
4、公司 2019 年度财务预算报告
5、关于审议《公司 2018 年年度报告》及其摘要的议案
6、关于审议公司 2018 年度利润分配方案的议案
7、关于听取公司独立董事 2018 年度述职报告的议案
8、关于审议公司 2019 年度日常关联交易的议案
9.00、关于审议公司与晋西工业集团有限责任公司签订日常关联交易协议的
议案
9.01、《关联交易协议-保卫、绿化、档案管理》
9.02、《关联交易协议-动力能源》
9.03、《关联交易协议-理化计量服务》
9.04、《关联交易协议-房屋租赁、道路维护》
9.05、《资产租赁协议》
10.00、关于审议公司全资子公司晋西铁路车辆有限责任公司与晋西工业集团
有限责任公司签订日常关联交易协议的议案
10.01、《关联交易协议-保卫、绿化、档案管理》
10.02、《关联交易协议-动力能源》
10.03、《关联交易协议-理化计量服务》
10.04、《关联交易协议-房屋租赁、道路维护》
11、关于审议公司全资子公司晋西装备制造有限责任公司与晋西工业集团有
限责任公司签订日常关联交易协议的议案
12、关于审议公司与晋西工业集团有限责任公司签订《土地租赁协议》的议
案
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晋西车轴股份有限公司 2018 年年度股东大会 会议议案
13、关于审议公司全资子公司晋西铁路车辆有限责任公司与晋西工业集团有
限责任公司签订《土地租赁协议》的议案
14、关于审议公司与兵工财务有限责任公司签订《金融服务协议》的议案
七、股东发言及股东提问。
八、与会股东和股东代表对上述议案投票表决。
九、监事、选派股东及见证律师共同参加计票和监票。股东现场投票结束后，
由工作人员在监票人的监督下进行计票并统计现场投票结果。
十、休会（现场会议结束）
十一、待网络投票结束后，公司将根据上证所信息网络有限公司向本公司提
供的本次股东大会网络投票表决情况对现场投票和网络投票的表决情况合并统
计。
十二、复会，宣布表决结果。
十三、与会董事在会议决议及会议记录上签字。
十四、律师见证。
十五、主持人宣布会议结束。
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晋西车轴股份有限公司 2018 年年度股东大会 会议议案
晋西车轴股份有限公司
2018 年年度股东大会会议须知
各位股东、股东代表：
为确保公司股东在本公司2018年年度股东大会期间依法行使权利，保证股东
大会的会议秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公
司《股东大会议事规则》的有关要求，本公司特作如下规定：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、公司《章
程》及《股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司证券部具体负责大会的程序安排和会务工作。
三、董事会在股东大会召开过程中以维护股东合法权益、确保大会正常秩序
和议事效率为原则，认真履行公司《章程》中规定的职责。
四、股东参加股东大会依法享有公司《章程》规定的各项权利，并应当认真
履行其法定义务，不得侵犯其它股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、股东要求在股东大会上发言，应在大会召开前一天，向证券部登记。每
位股东每次发言不得超过十分钟，发言主体应与本次大会表决事项相关。在股东
大会召开过程中，股东临时要求发言的应先举手示意，经主持人同意后方可发言。
六、本次大会议案表决以投票表决方式进行，采取现场投票和网络投票相结
合的表决方式。
七、本次大会审议议案后，应对各项议案作出决议。根据公司《章程》，本次
大会的议案均为普通决议案，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的二分之一以上通过。
八、表决投票统计，由两名股东代表、一名监事和见证律师参加，表决结果
当场以决议形式公布。
九、公司董事会聘请北京市康达律师事务所执业律师出席本次股东大会，并
出具法律意见书。
十、大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司证券部联系。
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晋西车轴股份有限公司 2018 年年度股东大会 会议议案
议案一
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2018年度董事会工作报告
董事长 张朝宏
各位股东、股东代表：
大家好！
现在我代表公司董事会向大家作 2018 年度工作报告，请各位股东、股东代表
审议。
2018 年，公司董事会认真履行《公司法》和公司《章程》等法律、法规赋予
的职责，充分发挥了稳定大局和核心引领的作用。不断完善治理结构，健全内控
体系，治理水平和董事会建设工作得到持续提升，切实维护了公司、股东的合法
权益。本年度再次荣获中国上市公司金圆桌“优秀董事会”荣誉称号。
一、2018 年度工作回顾
（一）规范、高效运作，董事会工作质量不断提升
报告期内，公司董事会严格按照法律、法规以及公司《章程》的规定，召集
召开股东大会、董事会会议，科学规划、审慎决策，持续推进公司健康稳定发展。
根据监管要求并结合公司实际，制定了《公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理
制度》，修订了公司《章程》、《募集资金管理办法》、《高级管理人员绩效与薪酬管
理办法（试行）》，进一步完善了公司治理制度和运行机制；结合内部机制改革与
结构调整，系统梳理了内部控制管理体系；顺利完成换届和高级管理人员聘任工
作，公司治理结构进一步优化，董事会重大事项决策能力和运行效率得到不断提
升。
全年共计召开董事会 9 次，分别对公司 4 期定期报告、董事会换届、聘任公
司高管、修订公司《章程》、关联交易、对子公司担保、募集资金使用、会计政策
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晋西车轴股份有限公司 2018 年年度股东大会 会议议案
变更、计提资产减值准备、子公司资产抵偿债务和人员安置、应收账款核销、聘
请会计师事务所等 62 个重要事项进行了审议和表决通过。
公司董事会分别组织筹备 4 次股东大会，对 19 个重大事项进行了审议，会议
均采用现场与网络投票相结合的方式，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，
相关议案对中小投资者的表决单独计票，切实保障了中小投资者的参与权和监督
权。
（二）专门委员会及独立董事积极履职，充分发挥支撑作用
董事会各专门委员会依据各自工作细则开展工作，先后组织召开 10 次会议，
为董事会决策和公司发展提供了专业意见。战略决策委员会认真研究宏观经济政
策，结合行业发展趋势和公司实际情况，对经营现状、发展前景、结构调整方向
等问题进行了深入论证和分析，明确了公司发展方向和策略；审计委员会扎实开
展日常工作，及时听取经营、财务和审计情况汇报，对公司财务报告、内部控制
情况、内外部审计机构工作情况等事项进行了有效的指导和监督；提名委员会对
公司新任董事和高级管理人员的任职资格进行了审查并向董事会提名推荐；薪酬
与考核委员会研究提出了高管人员薪酬考核制度的修订意见，并对高管人员的履
职及薪酬发放情况进行了检查与考核。
独立董事勤勉、独立履行职责，利用现场参加会议的机会多次进行实地考察，
了解掌握生产经营及规范运作情况，利用自身专业知识和实践经验，积极参与公
司重大事项决策，对相关定期报告、关联交易、对外担保、利润分配、提名任命、
募集资金使用管理等重要事项提出了合理的意见和建议，充分发挥了独立董事的
作用，切实维护了公司及中小股东的合法权益。
（三）依法合规开展信息披露，不断完善投资者关系管理工作
报告期内，公司严格遵循监管要求，充分利用“易董”信息化管理平台，全
面提升信息披露的管理水平，持续完善信息披露工作流程，提高效率和质量。公
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晋西车轴股份有限公司 2018 年年度股东大会 会议议案
司全年累计完成临时公告 71 份、定期报告 4 份的编制与披露工作，重大事项信息
均予真实、准确、完整、及时、公平披露。本年度获得上海证券交易所信息披露
工作综合考评 A 级评价。
公司始终注重构建和谐的投资者关系，通过举办业绩说明会、参加券商策略
会、网上平台互动、接待现场调研及电话咨询等多种方式和渠道，主动听取和收
集股东对公司经营管理及未来发展的意见和建议，并通过多种形式加强与监管机
构、证券分析师、证券服务机构、媒体及公众的沟通，就行业热点问题、公司经
营情况及发展战略等问题进行充分交流。全年未发生投资者投诉事件，维护了良
好的资本市场形象。
（四）积极履行社会责任，促进社会和谐发展
报告期内，公司坚持“以公司的发展来实现股东利益、员工成长，客户满意，
政府放心，促进经济发展、社会和谐”的社会责任观，积极致力于推进中国铁路
的现代化建设事业以及环保装备技术的提升。本年度，公司将社会责任工作不断
深化、细化，逐步纳入到公司发展战略、治理体系中，强化到企业与员工共同成
长的经营理念中，落实到生产经营的具体环节中，在股东、员工、利益相关方的
权益保护、节能环保等方面取得了积极成效，促进了公司与社会、环境以及相关
利益群体的协调发展。
二、经营情况的讨论与分析
2018 年，公司经营班子围绕“十三五”规划和年度经营目标，始终把握高质
量发展的工作主线，多措并举，实现了经营利润的大幅增长，财务结构更加稳健，
市场拓展、产品研发、经营管理等各方面都呈现了新的活力。全年共实现营业收
入 13.75 亿元，净利润 3,572 万元（同比增长 112.55%）。全年的经营工作主要呈
现以下几个亮点：一是铁路车辆订货 2,870 辆，创历史最好水平；二是多项研发
设计评审和资质获得顺利通过，为下一步公司产品结构持续优化、提升盈利能力
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晋西车轴股份有限公司 2018 年年度股东大会 会议议案
奠定了坚实基础，宽轨转向架项目和重载车轴研发项目分别获兵器集团、山西省
国防科技工业科技进步和科技创新二等奖，大型复杂铸件绿色制造项目成功入选
山西省重大科技专项；三是轨道交通及高端装备制造项目基本完成了建设，为
2019 年的整体验收创造了条件，完成零星技措技改 72 项，多条生产线实现布局
优化，填补了能力短板，生产效率得到进一步提升；四是有效发挥“三个清单”
的管控作用，管理链条更加完善，以目标成本控制为核心的订单管理持续改善，
成本管控能力得到有效提高，基础管理工作不断强化；五是深化改革工作持续深
入，事权下放、绩效考核、人才队伍建设等工作不断推进，运营效率得到提高。
三、2019 年的经营目标及重点工作
2019 年，从外部看，我国铁路运输装备制造业仍呈现结构性增长的趋势，国
际市场产品需求的结构性矛盾和不确定性依然存在。如何准确定义自身的站位，
升级公司的战略，怎样有效利用现有资源，充分结合并不断强化自身的能力优势，
进一步完善业务布局，将是 2019 年工作的重点。新的一年，董事会将围绕“十三
五”发展规划目标和战略定位，紧紧抓住国家提升铁路货运增量的市场机遇，积
极践行新发展理念，落实高质量发展要求，统筹推进稳增长、抓创新、促改革、
调结构、转方式、强管理、防风险工作，着力推动党建工作与完善公司治理的深
度融合和高度统一，以高质量的党建引领和保障各项经营任务和目标的完成。
2019 年公司的经营目标确定为：全年产销车轴 80,000 根（不含轮对/轮轴自
用轴、不含铁路车辆自用轴）；铁路车辆产销 2,400 辆；摇枕侧架预计销售 4,000
辆份（不含铁路车辆自用摇枕侧架）。
2019 年，董事会将重点开展以下工作：
（一）坚持科学治理，强化董事会自身建设。
继续发挥董事会在公司治理中的核心引领作用，努力构建具有高度社会责任
感、高度自律性、高效执行力的公司治理文化，为公司发展提供坚实保障。坚持
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晋西车轴股份有限公司 2018 年年度股东大会 会议议案
党的领导与公司治理的有机统一，建立更加规范、透明的运作体系。不断优化内
控及风险管理体系，提升风险控制和防范能力，保证体系运行的健全性、合理性
和有效性。强化董事会成员的责任意识，广泛开展政策、市场、资本运作的专题
调研，充分发挥专业化优势，提高谋事议事的能力与水平。
（二）坚持目标引领，确保经营业绩稳步提升。
继续推进公司治理和企业经营的有效融合，董事会定方向、抓战略，盯关键、
审重点，充分授权，注重激励，科学赋能，提升经营层活力和执行效率，形成推
动公司科学发展的合力。要坚持以客户和市场为中心，以提质增效和激发活力为
目标，以强化管理和市场开拓为手段，使生产经营有新作为，改革创新有新突破，
品牌形象有新提升，确保公司经营业绩的高质量增长。
（三）坚持改革创新，不断推进体制机制调整。
继续推进人才战略、科研开发、运营机制等方面的改革创新与实践探索。坚
持科技创新驱动战略，持续提升科技创新能力和军民融合发展能力，通过产品结
构调整有效打通新的收入渠道。坚持深化改革和优化运营机制，加快构建推动高
质量发展的运行和考核体系，完善内部控制管理制度和流程。坚持信息化管控和
智能化提升的发展要求，优化目标成本，将资金和资源向核心业务及高新技术产
品和高附加值的产品集中。坚持抓好人才队伍的体系化建设，研究探索中长期激
励模式，夯实企业发展的基础。
（四）坚持股东至上，不断提升资本市场形象。
继续注重股东利益和股东管理，积极构建与股东、投资者、监管机构及媒体
的和谐社会关系。采取有效措施不断提升公司信息披露水平，完善公司治理的相
关配套制度。积极回应中小股东的咨询和意见反馈，及时落实监管机构的政策要
求，维护和提升公司在资本市场的形象。
在过去的一年里，公司全体员工在经营班子的带领下，攻坚克难，奋力拼搏，
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晋西车轴股份有限公司 2018 年年度股东大会 会议议案
取得了来之不易的经营成果，我代表董事会对公司全体员工和班子成员表示衷心
的感谢！同时对监事会全体成员忠实履行监督职责表示衷心的感谢！
以上报告，请各位股东、股东代表审议。
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2019 年 4 月 12 日
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晋西车轴股份有限公司 2018 年年度股东大会 会议议案
议案二
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2018年度监事会工作报告
监事会主席 姚钟
各位股东、股东代表：
大家好！
报告期内，公司监事会在全体监事的共同努力下，按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司监事会工作指引》、公司《章程》等法律法规的规定和要求，恪尽职守、
忠实勤勉地履行了监督职责，顺利完成了监事会换届选举工作；重点监督了公司
依法运作情况、财务状况、内控体系运行、公司生产经营、投融资等重大事项的
决策程序及董事、高级管理人员的履职情况；认真审阅了公司监事会各项议案并
提出了书面审核意见，有效发挥了监事会的职责，切实维护了公司和全体股东的
利益，为促进董事会科学决策、经营层规范运作以及公司持续健康发展发挥了积
极作用。现将监事会 2018 年度工作情况报告如下，请予审议。
一、监事会会议召开情况
报告期内，根据监管机构及公司规范运作的要求，结合公司实际情况，监事
会共召开 9 次会议，审议议案 42 项，并形成了相应的决议。主要议案包括：使用
闲置资金进行投资理财、计提资产减值准备、修订公司《章程》、变更会计政策、
子公司资产抵偿债务及人员安置、应收账款核销等事项。
二、公司规范运作情况
报告期内，监事会通过出席股东大会，列席董事会及其它专项工作会议，认
真审阅董事会、专题会等各项文件、报告，参与讨论公司重大经营决策，深入了
解公司对各项决策的贯彻落实情况，并对公司依法运作情况进行了监督检查。
监事会认为：公司董事会按照《公司法》、公司《章程》及其有关法律法规规
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晋西车轴股份有限公司 2018 年年度股东大会 会议议案
范运作，严格执行股东大会决议，决策程序合规。高级管理人员在履职时能恪尽
职守，将董事会决议贯彻落实到生产经营活动中。报告期内，公司董事、高级管
理人员均未出现违反法律、法规及公司《章程》规定的情形或者损害公司及股东
利益的行为。
三、公司财务检查情况
报告期内，监事会根据财务监督要求，监督了公司会计政策变更、子公司资
产抵偿债务、资产减值计提等重大财务事项的合规性，了解了主要财务指标的波
动情况及原因，关注了可能对未来财务和经营成果产生影响的重大事项。
监事会认为：公司财务制度基本健全，且在生产经营活动及定期报告编制中
得到了有效遵循。瑞华会计师事务所出具的标准无保留意见的审计结论客观公正，
无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有利于股东对财务状况及经营成果做出正
确理解和判断。
四、公司募集资金存放和使用情况
报告期内，监事会对募集资金的存放和使用情况进行了专项监督检查，重点
关注了募投项目资金使用情况，并对公司利用暂时闲置的募集资金补充流动资金、
购买保本型理财产品和进行国债逆回购等事项发表了意见。
监事会认为：公司及时、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情
况，项目资金支出符合资金管理要求，使用闲置募集资金投资理财产品有利于提
高闲置募集资金的使用效率，提高现金管理收益，未与募集资金投资项目的实施
计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向、损害公司和股东利益的情形。
五、公司关联交易情况
报告期内，监事会检查了公司日常关联交易价格确定及相关的审议、表决、
披露等资料，重点对所属子公司与关联法人北重集团进行的以部分资产抵偿债务
和人员安置关联交易的合规性、公允性进行了监督，审核了相关的交易标的、评
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晋西车轴股份有限公司 2018 年年度股东大会 会议议案
估报告、交易协议、表决结果等资料。
监事会认为：公司日常关联交易符合生产经营之需，交易价格公允，信息披
露及时、充分。报告期内公司董事会审议、表决程序合规，关联董事回避表决，
独立董事充分发挥在关联交易决策、监督方面的职责和作用，对关联交易发表了
独立意见。资产抵偿债务的关联交易遵循公允、公平、公正的原则，未对公司独
立性造成影响，未发现通过关联交易损害公司及中小股东利益的行为。
六、公司内控体系建设与运行情况
报告期内，监事会对公司的内控建设、运行以及评价情况进行了监督。公司
持续完善内控体系，将内控建设与法律标准化、安全标准化、精益管理、质量认
证等体系建设工作协同推进，实现了内控与业务的充分融合。内审部门开展了物
资采购、工程项目等四个关键领域的专项内控评价，并对年初确定的高风险领域
的重点业务进行了跟踪。
监事会认为：公司内控建设开展到位，内控体系整体运行有效，内部控制措
施在实现公司战略目标、防范风险、确保资产的安全和完整方面发挥了积极作用，
报告期内未出现重大内控缺陷和重大风险事件，未形成重大损失。
七、公司建立和实施内幕信息知情人登记制度情况
报告期内，公司及时关注和汇总重要信息，严格执行《内幕信息知情人登记
管理制度》，针对定期报告和重大事项，对内幕信息知情人逐一进行登记，同时
对内幕信息知情人的保密情况进行自查监督，加强培训、引导和事前防范。
监事会认为：公司已按照中国证监会关于内幕信息管理的相关规定和要求，
对内幕信息进行了管理。报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其
他相关内幕信息知情人利用内幕信息或通过他人进行内幕交易的行为。
八、2019年监事会工作重点
2019 年，监事会将继续按照公司《章程》、《监事会议事规则》等规定，恪
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晋西车轴股份有限公司 2018 年年度股东大会 会议议案
尽职守，认真履职，不断适应新形势、新要求，重点做好以下工作：
1、加强学习，有针对性地参加法律法规、财务管理、内控建设、公司治理等
方面的培训，提高专业技能，提升履职能力，持续推进监事会自身建设，更好地
发挥监事会的监督职能。
2、依法列席或出席公司董事会和股东大会，重点做好对公司重大决策事项的
监督，切实保护好股东、公司和员工等各利益相关方的合法权益。
3、按照国家有关法律法规和公司《章程》等规定，督促公司进一步完善法人
治理结构，提高治理水平，同时加强与董事会和管理层的沟通协调，促使其决策
和经营活动更加规范、科学。
4、强化监督检查，更好地履行对公司财务、募集资金、内控体系建设、关联
交易及董事、高级管理人员行为的监督责任，为促进公司持续、健康发展，切实
维护股东及公司的利益做出不懈的努力！
以上报告，请各位股东、股东代表审议。
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2019 年 4 月 12 日
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议案三
晋西车轴股份有限公司
2018年度财务决算报告
总会计师 韩秋实
各位股东、股东代表：
公司 2018 年度财务决算工作已经完成，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
已对相应的财务报告进行审计，并出具标准无保留意见的审计报告。现将本年度
有关财务决算情况报告如下：
一、公司财务状况
2018 年末，公司资产总额 389,471 万元，较年初增加 1.47%，其中：流动资
产 226,906 万元，占资产总额的 58.26%，较年初增加 0.51%；非流动资产 162,565
万元，占资产总额的 41.74%，较年初增加 2.83%。
2018 年末，公司负债总额 75,033 万元，较年初增加 4.60%，其中：流动负债
66,887 万元，占负债总额的 89.14%，较年初增加 0.67%；非流动负债 8,146 万元，
占负债总额的 10.86%，较年初增加 53.95%。
2018 年末，公司所有者权益 314,438 万元，较年初 312,113 万元增加 2,325
万元，增加 0.75%。
资产负债率 19.27%，较年初增加 0.58 个百分点。
二、公司经营成果
2018 年度，公司实现营业收入 137,453 万元，较上年增加 1.81%；营业成本
113,376 万元，税金及附加 1,129 万元，期间费用 23,543 万元，资产减值损失 1,055
万元，其他收益 836 万元，投资收益 5,073 万元，资产处置收益 1,109 万元，营
业外收支净额-661 万元，全年实现利润总额 4,707 万元，扣除所得税费用 1,135
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晋西车轴股份有限公司 2018 年年度股东大会 会议议案
万元，全年实现净利润 3,572 万元，其中归属于母公司所有者的净利润 3,572 万
元，较上年增加 112.55%。
2018 年度，公司列支职工薪酬 22,024 万元，较上年增加 4,345 万元。其中
工资 8,774 万元，较上年增加 194 万元。
2018 年度，公司实现每股收益 0.03 元，较上年增加 0.02 元；实现净资产收
益率 1.14%，较上年增加 0.60 个百分点。
三、公司现金流量
2018 年度，公司现金流入 264,876 万元，流出 264,524 万元，现金及现金等
价物净增加额 298 万元。其中：
1、经营活动现金流入 155,323 万元，流出 130,492 万元，经营活动净现金流
量 24,831 万元。
2、投资活动现金流入 89,553 万元，流出 112,758 万元，投资活动净现金流
量-23,205 万元。
2018 年度，公司项目投资支付现金 12,755 万元。其中：轨道交通及高端装
备制造基地建设项目支付现金 8,378 万元。
3、筹资活动现金流入 20,000 万元，流出 21,274 万元，筹资活动净现金流量
-1,274 万元。
2018 年度，公司对外融资净额 0 万元，其中：累计借款 20,000 万元，累计
偿还 20,000 万元，年末带息融资余额 0 万元。
以上报告，请各位股东、股东代表审议。
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2019 年 4 月 12 日
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晋西车轴股份有限公司 2018 年年度股东大会 会议议案
议案四
晋西车轴股份有限公司
2019年度财务预算报告
总会计师 韩秋实
各位股东、股东代表：
现将本年度公司编制的总体财务预算方案报告如下。
一、预算编制的指导思想
2019 年度坚持“稳中求进，进中创优”的工作主基调，落实新发展理念，落
实推动高质量发展。坚持价值导向，围绕“创造价值管控风险”的核心理念，以
统筹推进稳增长、抓创新、促改革、调结构、转方式、强管理、防风险工作为重
点，不断强化预算战略引领、价值导向及经营管控功能，优化资源配置，合理安
排各项业务预算，努力实现经济效益平稳快速增长，业务结构不断优化，运营质
量持续改善，创新能力稳步提高，管理效率显著改善，保值增值稳中有升，经营
风险总体可控，追求有潜力的发展、有利润的收入、有现金流的利润。
二、预算编制的原则
1、认真研判宏观环境、产业环境和企业竞争环境。适应总体宏观经济形势，
积极研究国家战略及法律政策，准确把握市场挑战和机遇，紧跟当前科技创新趋
势，切实结合企业发展战略和生产经营实际，基于业务做实预算，制定积极稳妥
的收入和效益预算目标，不断提升企业经营和发展质量。
2、坚持目标成本管理理念，将“三个清单”方式融入预算管理，推动目标成
本分解落实；进一步完善责任分解、分析评价与考核工作机制；切实落实奖惩兑
现，成本费用考核与绩效薪酬紧密挂钩；优化基础管理，推进信息化管理建设，
不断提升基础管理水平和能力。
3、提升运营管理精细化水平，提高运营效率。加强信用管理，控制新增应收
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晋西车轴股份有限公司 2018 年年度股东大会 会议议案
款项，持续保持合理应收账款结构；科学安排生产，坚持订单拉动式精益管理，
控制增量存货，盘活存量存货；强化现金流管理，根据年度现金流入情况合理安
排支出，做好资金接续安排，巩固资金链安全。
三、公司 2019 年度预算方案
（一）主要产品销售计划
车轴预计销售 80,000 根（不含轮对/轮轴自用轴、不含铁路车辆自用轴）；
铁路车辆预计销售 2,400 辆；
摇枕侧架预计销售 4,000 辆份（不含铁路车辆自用摇枕侧架）。
（二）主要预算指标
营业收入达到 140,000 万元以上；
经营活动现金净流量不低于 5,300 万元；
应收账款占用资金不超过 36,500 万元；
存货占用资金不超过 58,000 万元。
（三）资本性支出预算
根据公司战略发展需求，2019 年资本性支出 16,514 万元：
1、轨道交通及高端装备制造基地建设项目续建支出 5,400 万元；
2、121、119 工房生产线、100T 冲床购置、铸造产品淬火线等新开工项目共
计完成投资 2,834 万元；
3、专项技改、零星设备、工程项目及项目尾款 8,280 万元。
以上报告，请各位股东、股东代表审议。
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2019 年 4 月 12 日
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晋西车轴股份有限公司 2018 年年度股东大会 会议议案
议案五
关于审议《公司2018年年度报告》及其摘要的议案
各位股东、股东代表：
为向广大投资者及时、真实、准确、完整地披露公司 2018 年年度工作，根据
中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 15 号——财务报告一般规定》、上海证券交易所《股票上市规
则》、《关于做好上市公司 2018 年年度报告披露工作的通知》等有关规定，特拟定
《 公 司 2018 年 年 度 报 告 》 及 其 摘 要 （ 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ：
http://www.sse.com.cn）。
请各位股东、股东代表审议。
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2019 年 4 月 12 日
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晋西车轴股份有限公司 2018 年年度股东大会 会议议案
议案六
关于审议公司2018年度利润分配方案的议案
各位股东、股东代表：
经瑞华会计师事务所审计确认，公司 2018 年实现的归属于母公司所有者的净
利润为 35,724,743.37 元，其中母公司实现的净利润为 59,557,178.97 元，合并
报表中累计未分配利润为 575,419,970.60 元。
公司 2018 年度利润分配方案拟定为：以 2018 年 12 月 31 日公司总股本
1,208,190,886 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.12 元（含税），共
计分配利润 14,498,290.63 元。
请各位股东、股东代表审议。
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晋西车轴股份有限公司 2018 年年度股东大会 会议议案
议案七
晋西车轴股份有限公司
独立董事2018年度述职报告
独立董事：郑卫军 李刚 刘晓宏
各位股东、股东代表：
报告期内，公司董事会进行了换届选举，独立董事郑卫军、李刚、刘晓宏通
过推荐选举，继续担任公司第六届董事会独立董事。作为公司独立董事，我们依
据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》等相关要求，按照公司《章程》、《独立董事工作制度》等制度的具体规定，
本着对全体股东负责的原则,努力勤勉尽责,审慎行使股东和董事会所赋予的权利,
通过参加股东大会和董事会,认真履行审核、决策程序，并对交易所要求的相关重
大事项发表了独立、客观的意见，履行了独立董事的应尽职责,维护了股东尤其是
中小股东的合法权益。现将上述具体工作情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事个人履历及兼职情况
郑卫军：工商管理硕士，注册会计师、注册税务师，财政部全国注册会计师
行业领军人才，中央财经大学会计学院课外硕士生导师，曾任中国证监会发审委
专职委员，现任信永中和会计师事务所合伙人、管委会委员、和慧集团有限公司
董事、信永中和（北京）国际投资管理有限公司董事；中国东方红卫星股份有限
公司、北京康拓红外技术股份有限公司、上海复旦复华科技股份有限公司、晋西
车轴独立董事。
李刚：北京大学经济法法学硕士，美国芝加哥肯特法学院国际比较法法学硕
士，律师执业资格。历任北京市中伦律师事务所律师，北京李文律师事务所合伙
人，北京市中盛律师事务所主任。现任北京市中伦文德律师事务所高级合伙人、
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晋西车轴股份有限公司 2018 年年度股东大会 会议议案
执委会主任、晋西车轴独立董事。
刘晓宏：金融学博士后，中国注册会计师，加拿大注册会计师，财务管理专
业副教授。现任八维通科技有限责任公司副总经理兼财务总监、北大纵横管理咨
询有限责任公司合伙人、上海财经大学副教授、晋西车轴独立董事。
（二）独立董事独立性说明
作为公司独立董事，我们均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也均
未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍
独立客观判断的关系，不存在影响独立履职的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
报告期内，公司共召开9次董事会、4次股东大会。在充分利用自身专业知识
和从业经验的基础上，我们对会议议案进行了认真审议并提出了相关建议，独立
行使了表决权，对会议审议的事项均投票赞同，履行了独立董事的应尽职责。
董事会、股东大会参会情况表
参加股东大会
参加董事会情况
独立董事 情况
姓名 本年应参加董事 现 场 出 席 委 托 出 席 缺席次 出 席 股 东 大 会
会次数 次数 次数 数 的次数
郑卫军 9 7 2 0 1
李刚 9 9 0 0 2
刘晓宏 9 8 1 0 3
（二）出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略决策委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委
员会，由独立董事出任的各委员会的任职情况如下：郑卫军任审计委员会主任委
员，提名委员会委员；李刚任提名委员会主任委员，审计委员会、薪酬与考核委
员会委员；刘晓宏任薪酬与考核委员会主任委员，战略决策委员会、审计委员会
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晋西车轴股份有限公司 2018 年年度股东大会 会议议案
委员。
报告期内，各委员会共计召开 10 次会议，其中战略决策委员会 2 次会议，审
计委员会 3 次会议，薪酬与考核委员会 2 次会议，提名委员会 3 次会议。独立董
事按照职责分工分别出席了各委员会的会议，并发表了审核意见，为董事会的专
业化履职及高效决策起到了支撑作用。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，我们充分利用现场参会的机会，深入公司以及子公司晋西装备进
行了实地调研考察，全面了解公司生产经营、规范运作及募集资金投资项目实际
运行情况，分析内外部环境及行业市场变化对公司的影响，并及时提示风险。
我们不定期听取公司管理层对公司经营状况及重点项目进展情况的汇报，并
通过电话和邮件等方式与公司管理层及证券部、审计部工作人员保持密切联系。
公司管理层、部门工作人员能够主动沟通、征求意见并听取建议，对我们提出的
问题及建议及时落实、整改，为我们履职提供了必要的条件和大力支持。
（四）公司年度报告编制过程中的履职情况
报告期内，根据证监会和上交所对年报工作的具体要求，我们在年报审计和
编制过程中，组织并参加了年报审计沟通会，认真听取了经营层关于全年生产经
营情况和重大事项进展情况的汇报，及时了解了年报审计工作的安排及进展情况，
与会计师事务所进行了面对面沟通，并提出了改进建议，确保审计报告全面、客
观、真实地反映公司实际情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们对公司关联交易、对外担保及资金占用、募集资金使用情况、
计提资产减值、聘任会计师事务所、利润分配方案、信息披露及内部控制的执行
情况等事项进行了重点关注，对相关审议事项的合法合规性做出了审慎的判断和
决策，并发表了独立意见、事前认可意见，具体情况如下：
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晋西车轴股份有限公司 2018 年年度股东大会 会议议案
（一）关联交易情况
根据公司《章程》、《关联交易决策制度》等相关规定，我们对提请董事会
审议的 7 项关联交易议案的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否存在损
害公司及中小股东利益等方面做出判断，并发表了独立意见和事前认可意见，这
7 项关联交易分别涉及 2018 年度日常关联交易预计、公司向兵工财务公司申请办
理综合授信业务、公司与兵工财务公司关联存贷款等金融业务的风险评估报告、
全资子公司（车辆公司）使用部分闲置自有资金购买理财产品、全资子公司（包
头公司）以部分资产抵偿债务和人员安置等内容。我们认为，报告期内公司所进
行的关联交易均符合法律、法规和公司《章程》的规定，交易事项遵循了公平、
公正、诚信的原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》的相关规定，我们对公司报告期内及以前发生但延续到报告期内的控股股
东及其他关联方占用资金、对外担保情况进行了认真核查。截至报告期末，公司
为晋西车辆在招商银行太原分行不超过 5,000 万元的综合授信业务、为子公司在
兵工财务有限责任公司不超过 80,000 万元的授信业务、在中国银行山西省分行不
超过 20,000 万元的授信业务、在交通银行山西省分行不超过 20,000 万元的综合
授信业务等提供连带责任担保。上述为全资子公司承担的担保事项风险可控、对
公司财务状况、经营成果无重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
除此之外公司无其他对外担保事项，过往也未发生过违规对外担保等情况。与关
联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情
况。
（三）募集资金使用情况
报告期内，公司按照募集资金管理办法使用募集资金。在不影响募投项目建
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晋西车轴股份有限公司 2018 年年度股东大会 会议议案
设的前提下，为提高募集资金使用效率和效益，使用部分暂时闲置募集资金一方
面补充流动资金，用于支持当期生产经营、降低资金成本，另一方面适时购买保
本型理财产品以及国债逆回购品种，为公司带来了一定的投资收益。我们从监管
政策及金融市场风险防范的角度对公司使用募集资金进行理财事项进行了风险提
示。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
为促进公司加快构建有竞争力的绩效管理与薪酬激励机制，充分调动高级管
理人员的积极性和创造性，确保经营目标的完成。依据公司《章程》相关规定，
结合公司经营实际，制订了《高级管理人员绩效与薪酬管理办法（试行）》。新
一届董事会提名并聘任了新一届高管团队，并对高管人员履职情况进行了考察，
审核了公司董事津贴、高管人员薪酬发放的执行情况。
（五）聘任或更换会计师事务所情况
根据审计委员会提议、经公司董事会及股东大会审议通过，公司聘任瑞华会
计师事务所为公司 2018 年度财务报表审计机构和内部控制审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司重视对投资者的合理回报，结合公司长远发展目标，努力实现与股东和
谐共赢。公司《章程》明确规定了现金分红的有关条款，在条款实际履行过程中
为中小投资者充分表达意见提供了必要条件。公司近三年以现金分红方式分配的
利润超过了三年实现的年均可分配利润的 30%。
（七）公司及股东承诺履行情况
我们对报告期内公司及股东的承诺履行情况进行了认真梳理和核查，未发现
有违反承诺的情形。
（八）信息披露的执行情况
公司一贯重视提升信息披露管理水平、持续完善了信息披露工作的信息化管
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晋西车轴股份有限公司 2018 年年度股东大会 会议议案
控流程。报告期内，公司按照信息披露相关管理办法，严格履行了信息披露义务，
全年共发布定期报告 4 份，临时公告 71 份，未出现披露差错，确保了信息披露的
质量，维护了公司在资本市场的形象。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，我们听取了审计部关于年度内部控制工作开展情况的汇报，审阅
了《内部控制评价报告》和瑞华会计师事务所出具的《内部控制审计报告》，深
入了解了公司内控环境、经营风险、内控活动及检查监督情况，确认公司内控达
到了体系建设的基本目标，未发现重大缺陷或出现重大经营风险。
四、总体评价和建议
报告期内，在董事会和经营层的支持配合下，我们严格按照相关法律法规的
规定和规范要求，充分发挥独立董事外部监督作用，认真履行独立董事职责，在
推动公司规范运作、健全法人治理结构、完善内控体系建设等方面积极献言献策，
为促进董事会科学、高效的决策、维护公司和全体股东的利益做出了一定贡献。
2019 年，我们将严格恪守监管要求，忠实履行职责，充分利用自身掌握的专
业知识和经验为董事会决策、公司持续健康发展提供更多有建设性的意见。同时，
进一步加强与公司董监高的深入沟通，积极参加监管机构的培训，不断更新专业
知识，提升专业履职水平，为支持公司创造更好的经营业绩、回报股东发挥更大
的作用！
谢谢大家！
以上报告，请各位股东、股东代表听取。
晋西车轴股份有限公司
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晋西车轴股份有限公司 2018 年年度股东大会 会议议案
议案八
关于审议公司 2019 年度日常关联交易的议案
各位股东、股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合公司实际情况，对
公司 2019 年度日常关联交易情况进行了预计，具体如下：
单位：万元
本次预计金额与上年实
关联交易类 2018 年实际 2019 年预计
关联人 际发生金额差异较大的
别 发生金额 金额
原因
兵器集团及其附属单位 1,615.92 2,205.00
向关联人购
买原材料 晋西集团及其附属单位 586.23 1,750.00
小计 2,202.15 3,955.00
晋西工业集团有限责任
3,701.05 3,900.00
向关联人购 公司
买燃料和动 内蒙古北方重工业集团
3.95
力 有限公司
小计 3,705.00 3,900.00
兵器集团及其附属单位 4,564.13 3,000.00
向关联人销 晋西集团及其附属单位 1,007.64 3,212.00 预计业务量增加
售产品、商 太原环晋再生能源有限
2,026.33 9,300.00 预计业务量增加
品 公司
小计 7,598.10 15,512.00
兵器集团及其附属单位 30.33 100.00
接受关联人
晋西集团及其附属单位 6,107.96 8,594.14 预计业务量增加
提供的劳务
小计 6,138.29 8,694.14
兵器集团及其附属单位 150.00
其他（租入） 晋西集团及其附属单位 333.03 526.00
小计 333.03 676.00
其他（租出 晋西工业集团有限责任
58.18 60.00
110 变电站） 公司
其他小计 391.21 736.00
合计 20,034.75 32,797.14
在关联人财 兵工财务有限责任公司 25,228.12 60,000.00 预计业务量增加
务公司存款 小计 25,228.12 60,000.00
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晋西车轴股份有限公司 2018 年年度股东大会 会议议案
在关联人财 兵工财务有限责任公司 40,000.00 预计业务量增加
务公司贷款 小计 40,000.00
总计 45,262.87 132,797.14
请各位股东、股东代表审议。根据有关规定，关联股东将回避此项议案的表
决。
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晋西车轴股份有限公司 2018 年年度股东大会 会议议案
议案九
关于审议公司与晋西工业集团有限责任公司
签订日常关联交易协议的议案
各位股东、股东代表：
鉴于公司与晋西工业集团有限责任公司（简称“晋西集团”）签订的原关联交
易协议部分条款拟发生变更，经双方协商，决定在平等自愿、协商一致的基础上，
重新签订相关日常关联交易协议。
上述日常关联交易协议分别涉及晋西集团为公司提供厂区内保卫、绿化、档
案管理、公共道路维护等综合服务；动力能源、理化计量服务；资产租赁等，合
计 5 份关联交易协议，分别为：
1、《关联交易协议-保卫、绿化、档案管理》
2、《关联交易协议-动力能源》
3、《关联交易协议-理化计量服务》
4、《关联交易协议-房屋租赁、道路维护》
5、《资产租赁协议》
（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
请各位股东、股东代表审议。根据有关规定，关联股东将回避此项议案的表
决。
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晋西车轴股份有限公司 2018 年年度股东大会 会议议案
议案十
关于审议公司全资子公司晋西铁路车辆有限责任公司与晋西
工业集团有限责任公司签订日常关联交易协议的议案
各位股东、股东代表：
鉴于公司全资子公司晋西铁路车辆有限责任公司(简称“晋西车辆”) 与晋西
集团签订的原关联交易协议部分条款拟发生变更，经双方协商，决定在平等自愿、
协商一致的基础上，重新签订相关日常关联交易协议。
上述日常关联交易协议分别涉及晋西集团为晋西车辆提供厂区内保卫、绿化、
档案管理、公共道路维护等综合服务；动力能源、理化计量服务；房屋租赁等，
合计 4 份关联交易协议，分别为：
1、《关联交易协议-保卫、绿化、档案管理》
2、《关联交易协议-动力能源》
3、《关联交易协议-理化计量服务》
4、《关联交易协议-房屋租赁、道路维护》
（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
请各位股东、股东代表审议。根据有关规定，关联股东将回避此项议案的表
决。
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晋西车轴股份有限公司 2018 年年度股东大会 会议议案
议案十一
关于审议公司全资子公司晋西装备制造有限责任公司与晋西
工业集团有限责任公司签订日常关联交易协议的议案
各位股东、股东代表：
鉴于公司全资子公司晋西装备制造有限责任公司拟与晋西集团发生关联交
易，经双方协商，决定在平等自愿、协商一致的基础上，签订日常关联交易协议。
（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
请各位股东、股东代表审议。根据有关规定，关联股东将回避此项议案的表
决。
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晋西车轴股份有限公司 2018 年年度股东大会 会议议案
议案十二
关于审议公司与晋西工业集团有限责任公司
签订《土地租赁协议》的议案
各位股东、股东代表：
鉴于公司与晋西集团签订的原土地租赁协议条款拟发生变更，经双方协商，
决定在平等自愿、协商一致的基础上，重新签订《土地租赁协议》。
（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
请各位股东、股东代表审议。根据有关规定，关联股东将回避此项议案的表
决。
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晋西车轴股份有限公司 2018 年年度股东大会 会议议案
议案十三
关于审议公司全资子公司晋西铁路车辆有限责任公司与晋西
工业集团有限责任公司签订《土地租赁协议》的议案
各位股东、股东代表：
鉴于全资子公司晋西车辆与晋西集团签订的原土地租赁协议条款拟发生变
更，经双方协商，决定在平等自愿、协商一致的基础上，重新签订《土地租赁协
议》。
（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
请各位股东、股东代表审议。根据有关规定，关联股东将回避此项议案的表
决。
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晋西车轴股份有限公司 2018 年年度股东大会 会议议案
议案十四
关于审议公司与兵工财务有限责任公司
签订《金融服务协议》的议案
各位股东、股东代表：
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》“第四十七条 上市公司
与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本指引的规
定重新履行相关决策程序和披露义务。”鉴于公司与兵工财务有限责任公司签订的
《金融服务协议》已满三年，经双方协商，决定在平等自愿、协商一致的基础上，
重新签订《金融服务协议》。
（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
请各位股东、股东代表审议。根据有关规定，关联股东将回避此项议案的表
决。
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