晋西车轴股份有限公司
     （JINXI AXLE COMPANY LTD.）




二○二〇年第二次临时股东大会

            会议资料




        晋西车轴股份有限公司
           2020年11月13日
 晋西车轴股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会     会议议程




                       晋西车轴股份有限公司
        2020 年第二次临时股东大会会议议程
      一、时间
      1、现场会议召开时间：2020 年 11 月 13 日 10 点 30 分
开始。
      2、网络投票起止时间：采用上海证券交易所（以下简
称“上交所”）股东大会网络投票系统，通过交易系统投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2020
年 11 月 13 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
      二、现场会议召开地点
      山西省太原市和平北路北巷5号晋西宾馆会议室
      三、出席人员
      1、2020年11月6日下午15:00交易结束后在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或
授权委托人；
      2、公司董事、监事和高级管理人员；
      3、公司聘请的律师；
      4、其他人员。
      四、主持人：董事长张朝宏先生
      五、会议召开方式
      本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决
方式。公司将通过上交所交易系统投票平台及互联网投票平
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台（网址：vote.sseinfo.com）向公司股东提供网络形式的
投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表
决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决
方式。如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决
的，以第一次投票结果为准。
      六、会议审议事项：
      关于放弃兵工财务有限责任公司增资权暨关联交易的
议案
      七、股东发言及股东提问。
      八、与会股东和股东代表对上述议案投票表决。
      九、监事、选派股东及见证律师共同参加计票和监票。
股东现场投票结束后，由工作人员在监票人的监督下进行计
票并统计现场投票结果。
      十、休会（现场会议结束）
      十一、待网络投票结束后，公司将根据上证所信息网络
有限公司向本公司提供的本次股东大会网络投票表决情况
对现场投票和网络投票的表决情况合并统计。
      十二、复会，宣布表决结果。
      十三、与会董事在会议决议及会议记录上签字。
      十四、律师见证。
      十五、主持人宣布会议结束。




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        2020 年第二次临时股东大会会议须知
各位股东、股东代表：
      为确保公司股东在本公司2020年第二次临时股东大会
期间依法行使权利，保证股东大会的会议秩序和议事效率，
依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《股东
大会议事规则》的有关要求，本公司特作如下规定：
      一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东
大会规则》、公司《章程》及《股东大会议事规则》的规定，
认真做好召开股东大会的各项工作。
      二、本公司证券部具体负责大会的程序安排和会务工
作。
      三、董事会在股东大会召开过程中以维护股东合法权
益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行公司《章
程》中规定的职责。
      四、股东参加股东大会依法享有公司《章程》规定的各
项权利，并应当认真履行其法定义务，不得侵犯其它股东的
合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
      五、股东要求在股东大会上发言，应在大会召开前一天，
向证券部登记。每位股东每次发言不得超过十分钟，发言主
题应与本次大会表决事项相关。在股东大会召开过程中，股
东临时要求发言的应先举手示意，经主持人同意后方可发
言。
      六、本次大会议案表决以投票表决方式进行，采取现场
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投票和网络投票相结合的表决方式。
      七、本次大会审议议案后，应对各项议案作出决议；本
次大会的议案为普通决议案，由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
      八、表决投票统计，由两名股东代表、一名监事和见证
律师参加，表决结果当场以决议形式公布。
      九、公司董事会聘请北京市康达律师事务所执业律师出
席本次股东大会，并出具法律意见书。
      十、大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司
证券部联系。




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议案

              关于放弃兵工财务有限责任公司
                增资权暨关联交易的议案
各位股东、股东代表：
       一、关联交易概述
      晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）参股的公
司兵工财务有限责任公司（以下简称“兵工财务”）注册资
本 317,000 万元，其中公司出资 9,000 万元，持股比例为
2.84%。为符合相关政策和监管要求，进一步提升集团化资
金运作能力和系统性抗风险能力，兵工财务拟实施增资扩
股。兵工财务现有 45 家股东中，公司实际控制人中国兵器
工业集团有限公司（以下简称“兵器集团”）及其附属单位
合计 43 家，其中 14 家参与认购本次增资，拟以现金 665,700
万元认缴兵工财务新增注册资本 317,000 万元，包括公司在
内的其余 31 家股东未参与本次增资。本次增资完成后，兵
工财务的注册资本由 317,000 万元增加至 634,000 万元，公
司在兵工财务的出资额没有变化，持股比例由 2.84%变更为
1.42%。
      鉴于兵器集团为公司实际控制人，根据《上海证券交易
所股票上市规则》和公司《章程》规定，兵器集团及其附属
单位为公司的关联方，公司在本次增资中放弃优先增资权构
成关联交易。
      本次交易的资产评估机构为北京天健兴业资产评估有
限公司（以下简称“天健兴业”），具有从事证券、期货业务

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资格。本次增资以兵工财务 2019 年末净资产评估值为作价
基础，根据天健兴业出具的天兴评报字（2020）第 0685 号
评估报告，确定此次增资扩股的认股价格为 2.10 元/股。本
次评估，经资产基础法和收益法进行评估，最终选取资产基
础法的结论作为最终的评估结论，兵工财务净资产账面价值
为 665,360.55 万元，评估价值为 665,453.71 万元，增值额
93.16 万元，增值率 0.0140%。前述评估结果已按照国有资
产监督管理规定履行备案程序。
        本次增资情况及增资后兵工财务的股权结构如下：
                                                                              单位：万元
序号                 持股单位                     新增出资   出资额（股本）   持股比例
 1       中国兵器工业集团有限公司                  174,200        225,000        35.488%
 2       中国北方工业有限公司                       30,000         60,000        9.464%
 3       北方信息控制研究院集团有限公司             17,000         34,000        5.363%
 4       北方自动控制技术研究所                      8,000         16,000        2.524%
 5       北京北方车辆集团有限公司                   17,800         35,600        5.615%
 6       内蒙古第一机械集团有限公司                 10,000         20,000        3.155%
 7       西安现代控制技术研究所                      9,000         18,000        2.839%
 8       中国北方化学研究院集团有限公司              8,700         13,400        2.114%
 9       中国北方车辆研究所                          8,000         16,000        2.524%
10       西安电子工程研究所                          6,300         11,300        1.782%
11       西北工业集团有限公司                        6,000         11,400        1.798%
12       北方夜视科技研究院集团有限公司              6,000         12,000        1.893%
13       五洲工程设计研究院                          5,000         10,000        1.577%
14       兵器工业机关服务中心                       11,000         22,000        3.470%
15       晋西车轴股份有限公司                            0          9,000        1.420%
16       兵器集团其他附属单位（28 家）                   0        105,500        16.640%
17       廊坊市红黄蓝化工有限责任公司                    0          4,800        0.757%
18       北京兵工汽车贸易有限公司                        0         10,000        1.577%
                        合计                       317,000        634,000          100%
       注：表中序号 2-14 的持股单位均为兵器集团附属单位。

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      上述增资方案实施以监管机构最终审批结果为准，若经
批准的增资金额、增资后的股权结构与上述情况存在差异，
各方应按照北京银保监局（或中国银保监会）的批准对上述
增资金额、增资后的股权结构进行相应调整。
      二、本次交易目的及对公司的影响
      本次增资可充实兵工财务资金实力，进一步拓展其业务
及盈利能力。根据公司战略规划和经营发展需要，公司同意
放弃本次增资的同比例增资权。本次增资完成后，公司持有
兵工财务的股份比例将从 2.84%下降至 1.42%，公司仍继续
作为兵工财务的股东之一享有投资权益，本次放弃增资的权
利不会使得本公司主营业务对关联人形成依赖，也不会对公
司财务状况及公司经营造成重大影响。
      请各位股东、股东代表审议。根据有关规定，关联股东
将回避此项议案的表决。




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                                                   2020 年 11 月 13 日




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