晋西车轴股份有限公司
          独立董事 2020 年度述职报告
    报告期内，作为公司独立董事，我们依据《公司法》、《上
市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》等相关要求，按照公司《章程》、《独立董事工作制
度》等制度的具体规定，本着对全体股东负责的原则,努力
勤勉尽责,审慎行使股东和董事会所赋予的权利,通过参加
股东大会和董事会,认真履行审核、决策程序，并对交易所
要求的相关重大事项发表了独立、客观的意见，履行了独立
董事的应尽职责,维护了股东尤其是中小股东的合法权益。
现将上述具体工作情况汇报如下：
    一、独立董事基本情况
    （一）独立董事个人履历及兼职情况
    姚小民:男，汉族，57 岁，九三学社社员，会计学硕士，
会计教授。历任山西财经大学职业技术学院副院长、山西财
经大学财务处副处长、山西财经大学继续教育学院院长、山
西财经大学 MBA 教育学院院长。现任山西财经大学教授、山
西运城农村商业银行股份有限公司独立董事、山西路桥股份
有限公司独立董事、山西通宝能源股份有限公司独立董事、
太原重工股份有限公司独立董事，晋西车轴独立董事。
    李刚：男，汉族，56 岁，北京大学经济法法学硕士，美
国芝加哥肯特法学院国际比较法法学硕士，律师执业资格。
历任北京市中伦律师事务所律师，北京李文律师事务所合伙
人，北京市中盛律师事务所主任。现任北京市中伦文德律师
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事务所高级合伙人、执委会主任，晋西车轴独立董事。
    张鸿儒：男，汉族，57 岁，硕士研究生学历。历任香港
汇丰银行、香港高诚证券、香港广通亚洲、香港星展亚洲融
资有限公司等中高级管理人员，曾任香港上市公司矽感科技
有限公司执行董事与 CFO、Osbeck Investments Ltd 董事、
香港上市公司 TSC 海洋集团有限公司执行董事与 CFO、晋西
车轴独立董事、华汇双丰有限公司董事、道锐思集团有限公
司董事、道锐思控股有限公司董事。现任华汇双丰有限公司
董事，晋西车轴独立董事。
    （二）独立董事独立性说明
    作为公司独立董事，我们均未在公司担任除独立董事以
外的任何职务，也均未在公司主要股东单位担任任何职务，
与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍独立客观判断的
关系，不存在影响独立履职的情形。
    二、独立董事年度履职概况
    （一）出席董事会及股东大会情况
    报告期内，公司共召开6次董事会、3次股东大会。在充
分利用自身专业知识和从业经验的基础上，我们对会议议案
进行了认真审议并提出了相关建议，独立行使了表决权，对
会议审议的事项均投票赞同，履行了独立董事的应尽职责。
                    董事会、股东大会参会情况表
                                                          参加股东
                         参加董事会情况
独立董事                                                  大会情况
 姓名      本年应参加董事 亲 自 出 席 委 托 出 席 缺席次 出席股东大会
           会次数          次数       次数      数      的次数


                                  2
 姚小民      6          6       0      0        3

 李 刚       6          5       1      0        0

 张鸿儒      6          6       0      0        2

    （二）出席董事会专门委员会情况
    公司董事会下设战略决策委员会、提名委员会、审计委
员会和薪酬与考核委员会，由独立董事出任的各委员会的任
职情况如下：姚小民任审计委员会主任委员，提名委员会委
员；李刚任提名委员会主任委员，审计委员会、薪酬与考核
委员会委员；张鸿儒任薪酬与考核委员会主任委员，战略决
策委员会、审计委员会委员。
    报告期内，各委员会共计召开 9 次会议，其中战略决策
委员会 2 次会议，审计委员会 4 次会议，薪酬与考核委员会
1 次会议，提名委员会 2 次会议。独立董事按照职责分工分
别出席了各委员会的会议，并发表了审核意见，为董事会的
专业化履职及高效决策起到了支撑作用。
    （三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
    公司已为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条
件并给予了大力的支持，我们通过听取汇报、实地考察等方
式充分了解公司运营情况, 积极运用专业知识促进公司董
事会的科学决策。
    我们以谨慎的态度勤勉行事，认真阅读公司报送的各次
会议材料，对所议各事项发表了明确意见，对各议案投了赞
成票，并根据监管部门相关规定对部分事项发表了独立董事
意见。

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    （四）公司年度报告编制过程中的履职情况
    报告期内，根据证监会和上交所对年报工作的具体要求，
我们在年报审计和编制过程中，组织并参加了年报审计沟通
会，认真听取了经营层关于全年生产经营情况和重大事项进
展情况的汇报，及时了解了年报审计工作的安排及进展情况，
与会计师事务所进行了面对面沟通，并提出了改进建议，确
保审计报告全面、客观、真实地反映公司实际情况。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    报告期内，我们对公司关联交易、对外担保及关联方资
金占用、募集资金使用情况、董事和高级管理人员提名、计
提资产减值准备、聘任会计师事务所、利润分配方案、信息
披露及内部控制的执行情况等事项进行了重点关注，对相关
审议事项的合法合规性做出了审慎的判断和决策，并发表了
独立意见、事前认可意见，具体情况如下：
    （一）关联交易情况
    根据公司《章程》、《关联交易决策制度》等相关规定，
我们对提请董事会审议的 5 项关联交易议案的必要性、客观
性以及定价是否公允合理、是否存在损害公司及中小股东利
益等方面做出判断，并发表了事前认可意见和独立意见，这
5 项关联交易分别涉及 2020 年度日常关联交易、公司向兵工
财务有限责任公司申请办理综合授信业务、公司调整 2020
年度日常关联交易预计、放弃兵工财务有限责任公司增资权
等内容。我们认为，报告期内公司所进行的关联交易均符合
《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规

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和公司《章程》的规定，交易事项遵循了公平、公正、诚信
的原则，符合公司及全体股东利益，关联董事也回避表决，
不存在损害公司及股东利益的情形。
    （二）对外担保及关联方资金占用情况
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》等相关规定，我们对公司报告期内及以前发生
但延续到报告期内的控股股东及其他关联方占用资金、对外
担保情况进行了认真核查。截至报告期末，公司为其全资子
公司向兵工财务有限责任公司申请办理的总额为人民币
80,000 万元以内的授信业务提供担保是根据子公司生产经
营和业务发展的需要确定的，履行程序合法合规，体现了诚
信、公平、公正的原则，风险可控、对公司财务状况、经营
成果无重大不利影响，不存在损害公司及中小投资者权益的
情形。除此之外公司无其他对外担保事项，过往也未发生过
违规对外担保等情况。与关联方的资金往来均属正常经营性
资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
    （三）募集资金使用情况
    报告期内，公司按照证监会公告《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证
券交易所《上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金
管理办法》的规定使用募集资金。公司对部分闲置募集资金
进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的理财产品以
及国债逆回购品种，有利于在控制风险前提下提高公司募集

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资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不会影响募集资
金项目建设和募集资金使用。该事项决策程序合法合规，公
司董事会制定了切实有效的内控措施和制度，资金安全能够
得到保障。
    （四）董事和高级管理人员提名
    报告期内，公司董事候选人和聘任副总经理、董事会秘
书的提名及表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及规
范性文件和公司《章程》的规定，具备履行职责所需的管理
能力和专业经验，上述人员的任职资格符合相关法律、法规
和公司《章程》所规定的条件，不存在《公司法》规定的禁
止任职的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并
且禁入尚未解除的情况。
    （五）计提资产减值准备事项
    报告期内，公司根据《企业会计准则》等相关规定，结
合公司生产经营的实际情况计提资产减值准备，符合会计谨
慎性、一致性原则，能够公允反映公司的财务状况以及经营
成果，决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，
不存在损害公司和中小股东合法权益的情况。
    （六）聘任会计师事务所情况
    经审查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“信永中和”）具备相关业务执业资格，能够为公司
提供真实公允的审计服务，满足2020年度财务审计和内部控
制审计工作需求，并能尽职提供服务。因此我们同意公司聘
请信永中和作为公司2020年度财务审计及内部控制审计机

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构。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    公司2019年度利润分配预案符合监管部门相关要求以
及公司《章程》的相关规定，符合公司当前的实际情况，有
利于促进公司长期良性发展，更好地维护全体股东长远利益。
因此，我们同意公司2019年度利润分配预案。
    公司一贯重视对投资者的合理回报，结合公司长远发展
目标，努力实现与股东和谐共赢。公司《章程》明确规定了
现金分红的有关条款，在条款实际履行过程中为中小投资者
充分表达意见提供了必要条件。公司近三年以现金分红方式
分配的利润超过了三年实现的年均可分配利润的 30%。
    （八）公司及股东承诺履行情况
    我们对报告期内公司及股东的承诺履行情况进行了认
真梳理和核查，未发现有违反承诺的情形。
    （九）信息披露的执行情况
    公司一贯重视提升信息披露管理水平、持续完善了信息
披露工作的信息化管控流程。报告期内，公司按照信息披露
相关管理办法，严格履行了信息披露义务，全年共发布定期
报告 4 份，临时公告 45 份，未出现披露差错，确保了信息
披露的质量，维护了公司在资本市场的形象。
    （十）内部控制的执行情况
    报告期内，我们听取了审计与风险管理部关于年度内部
控制工作开展情况的汇报，审阅了《内部控制评价报告》和
信永中和会计师事务所出具的《内部控制审计报告》，深入

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了解了公司内控环境、经营风险、内控活动及检查监督情况，
确认公司内控达到了体系建设的基本目标，未发现重大缺陷
或出现重大经营风险。
    四、总体评价和建议
    报告期内，我们在履行独立董事的职责过程中，公司董
事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合
和支持，在此表示感谢。作为公司独立董事，我们本着客观、
公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决
策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整
体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
    2021年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以
及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、
监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，
忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好地维护公司
和中小股东的合法权益，为客观、公正地保护广大投资者特
别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好
业绩发挥积极作用。




    独立董事： 姚小民    李刚   张鸿儒
                                2021 年 3 月 29 日




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