证券代码：600495         证券简称：晋西车轴        公告编号：临 2022-026



 晋西车轴股份有限公司关于全资子公司晋西铁路车
 辆有限责任公司与晋西工业集团有限责任公司签订
                   日常关联交易协议的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。


    重要内容提示：

     交易内容：晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司晋

西铁路车辆有限责任公司（以下简称“晋西车辆”或“乙方”）拟与控股股东晋

西工业集团有限责任公司（以下简称“晋西集团”或“甲方”）重新签订日常关

联交易协议，日常关联交易不会导致公司对关联方形成较大依赖。

     本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关

联股东将在股东大会上对该议案回避表决。



    一、关联交易概述

    根据上海证券交易所《股票上市规则》，上市公司与关联人签订的日常关联

交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年重新履行相关审议程序和披露义务。鉴于

公司全资子公司晋西车辆与晋西集团签订的原关联交易协议即将满 3 年，经双方

协商，决定在平等自愿、协商一致的基础上，重新签订相关日常关联交易协议。

    由于晋西集团系公司控股股东，故本次交易构成关联交易。本次关联交易不

构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    至本次关联交易为止，过去 12 个月内晋西车辆与晋西集团之间交易类别相

关的关联交易不存在占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的情况。

    二、关联方介绍


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    （一）关联方基本情况

    晋西工业集团有限责任公司

    企业性质：有限责任公司

    法定代表人：杨万林

    注册资本：202,272.73 万元

    住所：太原市和平北路北巷 5 号

    经营范围：许可项目：特种设备制造；铁路机车车辆制造；铁路机车车辆维

修；房地产开发经营；道路货物运输（不含危险货物）；民用航空器（发动机、

螺旋桨）生产；火箭发动机研发与制造；火箭控制系统研发。（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件

或许可证件为准）

    一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；铁路机车车辆配件销售；

机械设备销售；铁路机车车辆配件制造；高铁设备、配件制造；铁路机车车辆销

售；铁路运输设备销售；轨道交通工程机械及部件销售；石油钻采专用设备制造；

石油钻采专用设备销售；特种设备销售；机械电气设备制造；电子元器件与机电

组件设备制造；机械电气设备销售；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、

监理除外）；新材料技术研发；仪器仪表修理；电子、机械设备维护（不含特种

设备）；合成材料制造（不含危险化学品）；金属制品修理；塑料制品制造；塑

料制品销售；合成材料销售；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；机械设备租

赁；特种设备出租；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培

训）；特种作业人员安全技术培训；安防设备制造；消防器材销售；安防设备销

售；消防技术服务；安全咨询服务；智能无人飞行器制造；导航、测绘、气象及

海洋专用仪器制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营

活动）

    （二）公司与晋西集团之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保


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持相互独立，没有不符合法律、法规要求的关联交易和债权债务往来。

    （三）关联方主要财务指标

    晋西集团主要财务数据：2021 年末总资产 1,235,188 万元，所有者权益

412,003 万元。2021 年度营业收入 1,020,750 万元，净利润 28,767 万元（未经审

计）。

    (四)履约能力分析

    晋西集团生产经营情况正常，财务状况良好，能够履行与公司达成的各项交

易，具有较好的履约能力。

    三、关联交易的主要内容

    晋西车辆因生产经营需要与晋西集团签订日常关联交易协议，晋西集团为晋

西车辆提供厂区内保卫、绿化、档案管理、公共道路维护等综合服务，动力能源、

理化计量服务等，合计 3 份关联交易协议。

    四、关联交易协议的主要条款

    （一）《关联交易协议-保卫、绿化、档案管理》

    第一条   厂区内保卫费

    甲方本部保卫部门负责双方的保卫工作。乙方向甲方定额支付保卫费，按照

甲方本部保卫部年度部门费用/2×（乙方上年末资产/保卫范围内本部及子公司

上年末资产总额）+甲方本部保卫部年度部门费用/2×（乙方上年末在职职工人

数/保卫范围内本部及子公司年末在职职工总数）计算。

    第二条   厂区内绿化费

    甲方物业公司负责厂区内卫生、绿化工作，绿化费按上年度实际发生的厂区

内绿化费用×劳务量占比计算。

    第三条   档案管理

    档案管理收费，参照兵档行[2010]56 号文件标准确定。

    第四条   定价原则及说明

    本协议项下各项费用之定价原则如下：


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   1.有政府定价或政府指导价的，执行政府定价或政府指导价；

   2.无政府定价或政府指导价的，按订立合同时履行地的市场价格执行；

   3.确实无法判断市场价格的，由双方按照客观、公正、公允、公平及合理的

原则共同协商确定。

   本协议项下各项费用的计价方式均严格遵循了上述定价原则，客观公允。

   第五条   计价方式调整及结算

    本协议项下各项费用，如国家定价变化及/或市场价格发生较大变化，双方

经协商一致可调整计价方式，但调整应采用书面补充协议形式。

    本协议项下各项费用，双方均按季度进行结算。

   第六条   各项费用的年度具体价格

   本协议项下有关费用的年度具体价格，根据双方实际并按照本协议所约定的

计算方式，计算出各项费用的具体价格。此后双方应于每年度首次结算前确定上

年度有关费用（个别按当年发生额计算结算标准的，在新数据未确定前，可暂按

原标准结算，待新数据确定后多退少补）。

   以上项目服务内容如有变更，根据实际情况具体协商执行。

   第七条   协议有效期

   本协议有效期为三年，自双方签字盖章并经晋西车轴股份有限公司股东大会

批准之日起计算；协议期满后双方均未以书面方式通知对方终止本协议的，视为

自动续期三年。

   本协议期满，无论自动续期或者重新签订关联交易协议，双方均应及时重新

履行相关审议程序和披露义务。

   第八条   其他

    本协议经双方签字盖章并经晋西车轴股份有限公司股东大会批准后生效。

    （二）《关联交易协议-动力能源》

   第一条   动力能源

   乙方因生产经营需要，由甲方为乙方提供水、电、蒸汽、压缩空气、采暖等


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动力能源。

   第二条    定价原则及说明

   甲方向乙方提供动力能源的收费定价原则如下：

   1.水、电费的价格

   售价=外购单价（含税）+单位动力劳务分摊费用（上年公司动力单位运行费

用+上年管网损耗+上年公共耗用+上年动力干线管网维修、维护费用+国家收取

的相关费用）×相关税率。

   2.其他动力劳务价格

   有国家定价的，执行国家定价；无国家定价的，参照市场价格制定。

   第三条    计价方式调整、单价调整及结算

    本协议项下各项费用，如国家定价变化及/或市场价格、公司政策发生较大

变化，双方经协商一致可调整计价方式及单价，但调整应采用书面补充协议形式。

补充协议与本协议具有同等法律效力。

    本协议项下各项费用，双方均按月进行结算。

   第四条    各项费用的年度具体价格

   本协议项下有关费用的年度具体价格，根据双方实际并按照本协议所约定的

计算方式，计算出各项费用的具体价格。此后双方应于每年度首次结算前确定上

年度有关费用（个别按当年发生额计算结算标准的，在新数据未确定前，可暂按

原标准结算，待新数据确定后多退少补）。

    以上项目服务内容如有变更，根据实际情况具体协商执行。

   第五条    协议有效期

   本协议有效期为三年，自晋西车轴股份有限公司股东大会批准之日起计算；

协议期满后双方均未以书面方式通知对方终止本协议的，视为自动续期三年。

   本协议期满，无论自动续期或者重新签订关联交易协议，双方均应及时重新

履行相关审议程序和披露义务。

   第六条    其他


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    本协议经双方签字盖章并经晋西车轴股份有限公司股东大会批准后生效。

    （三）《关联交易协议—理化计量服务》

    第一条   理化计量服务

    1.乙方因生产经营需要，由甲方为乙方提供理化计量服务的生产协作。

    2.甲方检定/校准/检测采用国家标准。如乙方有特殊要求，应向甲方提供正

式的检测、校准方法。

    3.甲方负责样品、量具接收，并在双方商定的时间内完成检定/校准/检测任

务，出具证书报告（节假日和特殊情况，双方应及时联系，加强沟通，协商进度）。

    4.甲方对乙方提供的技术资料、检测数据负有保密责任。

    第二条   定价原则及说明

    甲方为乙方提供理化分析、计量测试等服务，服务费用结合公司实际情况并

按市场价计算（参照 1412 区域计量站收费标准）。

    第三条   计价方式调整及结算

    本协议项下各项费用，如国家定价变化及/或市场价格发生较大变化，双方

经协商一致可调整计价方式，但调整应采用书面补充协议形式。

    本协议项下各项费用，双方均按季度进行结算。

    第四条   以上项目服务内容如有变更，双方根据实际情况具体协商执行。

    第五条   履行期、地点

    1.本协议履行期为三年，自晋西车轴股份有限公司股东大会批准之日起计

算；协议期满后双方均未以书面方式通知对方终止本协议的，视为自动续期三年。

    2.本协议期满，无论自动续期或者重新签订关联交易协议，双方均应及时重

新履行相关审议程序和披露义务。

    3.协议履行地为甲方所在地。

    第六条 违约责任

    1.若甲方工作失误给乙方造成损失，乙方有权追究责任。

    2.乙方未及时足额支付费用的，每逾期一周应承担协议总价款 1%的违约金。


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   3.协议生效后，乙方因自身原因要求终止或解除协议的，需向甲方支付协议

总价款 1%的违约金，并赔偿甲方相应损失。

   第七条 争议解决办法

   在协议履行过程中发生争议，双方应当友好协商解决；协商不成的，依法向

协议履行地人民法院提起诉讼。

   第八条   其他

    本协议经双方签字盖章并经晋西车轴股份有限公司股东大会批准后生效。

    五、交易目的和对公司的影响

    (一)交易目的：上述关联交易协议的签署是晋西车辆与晋西集团之间的正常

业务往来，协议内容属于正常和必要的交易行为，有利于保证晋西车辆开展正常

的生产经营活动。

    （二）对公司的影响：上述交易是基于生产经营的需要，不会损害公司和非

关联股东的利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，对公司的

独立性没有构成影响。

    六、该关联交易履行的审议程序

    公司于 2022 年 3 月 30 日召开的第七届董事会第一次会议，审议通过《关于

公司与晋西集团签订日常关联交易协议的议案》，关联董事杨万林、刘铁、张国

平、周海红对本议案回避表决。公司独立董事事前认可上述关联交易并发表了独

立意见，董事会审计委员会出具了审核意见。

    （一）独立董事事前认可意见：在召开董事会审议上述议案之前，公司向我

们提供了上述事项的详尽资料，我们认真查阅和审核了所提供的所有资料，并就

相关事宜与公司董事会、管理层进行了深入的询问与探讨。在保证所获得资料真

实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为：晋西车辆与晋西集团签订

日常关联交易协议事项符合公司经营发展的实际需要，而且交易定价公平、合理，

符合公司的整体利益和长远利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益




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的行为，符合有关法律法规及公司《章程》的规定。综上，我们同意将上述议案

提交公司董事会审议。

    （二）独立董事独立意见：公司在召集、召开审议晋西车辆与晋西集团签订

日常关联交易协议三项议案的会议程序上符合相关法律、法规及公司《章程》的

有关规定，关联董事实行了回避原则，表决程序合法。晋西车辆与晋西集团签订

的日常关联交易协议在交易定价等方面遵循了公平、公正、诚信的原则，有利于

公司业务的稳定发展，没有损害公司及股东的利益。因此，我们同意此项议案。

    （三）董事会审计委员会书面审核意见：上述关联交易事项符合公司业务特

点和业务发展的实际需要，符合相关法律法规及制度的规定，交易行为在公平公

正原则下进行，交易价格经交易双方协商后确定且价格公允，不存在损害公司及

股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响。

    根据上海证券交易所《股票上市规则》、公司《章程》等相关规定，本次签

订关联交易协议事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联

人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

    七、备查文件目录

    1、晋西车轴第七届董事会第一次会议决议

    2、晋西车轴第七届监事会第一次会议决议

    3、晋西车轴独立董事关于第七届董事会第一次会议相关审议事项的事前认

可意见和独立意见

    4、晋西车轴董事会审计委员会关于第七届董事会第一次会议相关审议事项

的书面审核意见

    特此公告。



                                                晋西车轴股份有限公司

                                               二〇二二年三月三十一日




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