长江精工钢结构（集团）股份有限公司


股票简称：精工钢构              股票代码：600496              编号：临 2021-047



              长江精工钢结构（集团）股份有限公司
     关于第七届董事会 2021 年度第七次临时会议决议公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第七
届董事会 2021 年度第七次临时会议于 2021 年 6 月 11 日上午以通讯方式召开，
本次会议应参加表决董事 9 人，实际表决董事 9 人。会议召开符合《中华人民共
和国公司法》、《公司章程》等有关规定，会议决议有效。审议通过了以下议案：

    一、 审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《可
转换公司债券管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结

合公司实际情况，对照上市公司公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）
的相关要求，经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关
于上市公司公开发行可转债的各项规定，具备申请公开发行可转债的条件。
    本议案表决情况：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。本议案尚需提交
公司股东大会审议。

    二、逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
    1.本次发行证券的种类
    本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债。本次发行的可转
债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    2.发行规模
    根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债
总额不超过人民币 200,000.00 万元（含 200,000.00 万元），具体发行数额提请公
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司股东大会授权董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    3.票面金额和发行价格

    本次发行的可转债每张面值人民币 100 元，按面值发行。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    4.债券期限
    本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    5.债券利率
    本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公
司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    6.付息的期限和方式
    本次发行的可转债每年付息一次，到期归还未偿还的可转债本金和最后一年
利息。
    （1）计息年度的利息计算
    计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次发行的可转债持有人按持有

的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
    年利息的计算公式为：I=B×i
    I：指年利息额；
    B：指可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权
登记日持有的可转债票面总金额；

    i：指可转债当年票面利率。
    （2）付息方式
    ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发
行首日。
    ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。

如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每

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相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
       ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个工作日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包

括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本
计息年度及以后计息年度的利息。
       ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
       ⑤本次发行的可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事
项。

       表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       7.转股期限
       本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转债到期之日止。
       表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

       8.转股价格的确定及其调整
       （1）初始转股价格的确定依据
       本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）

和前一个交易日公司股票交易均价。其中，前二十个交易日公司股票交易均价=
前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个
交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易
总量。
       具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根

据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
       （2）转股价格的调整方法及计算公式
       在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司将按
下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

       派送股票股利或转增股本：P1 ＝P0 /（1+n）；

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    增发新股或配股：P1 ＝（P0 +A×k）/（1+k）；
    上述两项同时进行：P1 ＝（P0 +A×k）/（1+n+k）；
    派送现金股利：P1 ＝P0 -D；

    上述三项同时进行：P1 ＝（P0 -D+A×k）/（1+n+k）。
    其中： P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价格或配股价格，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后
转股价格。
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将按照最终确定的方

式进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的上
市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调
整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转
股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的
转股价格执行。

    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权
益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有
人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家
有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    9.转股价格向下修正条款
    （1）修正权限及修正幅度
    在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十
五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格

向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股

东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格

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应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日公司股
票交易均价的较高者。
    （2）修正程序

    如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站和符合中国证
监会规定条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登
记日和暂停转股的期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即
转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
    若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申

请应按修正后的转股价格执行。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    10.转股股数的确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
    可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
    Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

    其中：Q 为转股数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P
为申请转股当日有效的转股价格。
    本次发行的可转债持有人申请转换的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有
人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额

及该余额对应的当期应计利息。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    11.转股后的股利分配
    因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与公司现有股票同等的权
益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形

成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    12.赎回条款
    （1）到期赎回条款
    在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票

面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未

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转股的可转债。具体赎回价格提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据市
场情况等与保荐机构（主承销商）协商确定。
    （2）有条件赎回条款

    在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董
事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转债：
    ①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

    ②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
    当期应计利息的计算公式为：
    IA=B×i×t/365
    IA：指当期应计利息；
    B：指可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

    i：指可转债当年票面利率；
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
    若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则
在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调

整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    13.回售条款
    （1）有条件回售条款
    本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易

日收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部
或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
    若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则
在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调
整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下

修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易

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日起重新计算。
    本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人

未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
    （2）附加回售条款
    若本次发行的可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承
诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和上海证券交易所的相关规

定被视作改变募集资金用途或被中国证监会和上海证券交易所认定为改变募集
资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售
其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以
在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售
的，不应再行使附加回售权。

    上述当期应计利息的计算公式为：
    IA =B×i×t/365
    IA：指当期应计利息；
    B：指可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
    i：指可转债当年票面利率；

    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    14.发行方式及发行对象
    本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会及其授权人士与保

荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。
    本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    15.向公司原股东配售的安排

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    本次发行的可转债给予公司原普通股股东优先配售权，原普通股股东有权放
弃优先配售权。具体优先配售数量提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在
发行前根据市场情况确定，并在本次发行的募集说明书中予以披露。

    原普通股股东优先配售之外的余额和原普通股股东放弃优先配售后的部分
采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相
结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保
荐人（主承销商）在发行前协商确定。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    16.可转债持有人会议相关事项
    在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会或可转债
受托管理人应召集债券持有人会议：
    （1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
    （2）公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；

    （3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产；
    （4）修订可转债持有人会议规则；
    （5）拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；
    （6）发生其他影响债券持有人重大权益的事项；

    （7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及可转债持有人
会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
    下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
    （1）公司董事会提议；
    （2）债券受托管理人；

    （3）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的
债券持有人书面提议；
    （4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    17.募集资金用途

    本次拟发行可转债总额不超过人民币 200,000.00 万元（含 200,000.00 万元），

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扣除发行费用后，拟投资于以下项目：
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序号                      项目名称                     投资总额          拟投入募集资金
       六安技师学院综合型产教融合市级示范实训基地
 1                                                           92,895.45         82,000.00
       （第二校区）项目
 2     长江精工智能制造产业园项目                            75,490.00         60,000.00

 3     补充流动资金                                          58,000.00         58,000.00
                          合计                             226,385.45         200,000.00

       若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会及其授权人士
将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资
项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最
终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不
足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

       本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金
先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规的要求和程序
置换先期投入。
       表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       18.评级事项

       资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。
       表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       19.担保事项
       本次发行的可转债不提供担保。
       表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

       20.募集资金存放账户
       公司已建立募集资金专项存储制度。本次发行的可转债的募集资金须存放于
公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会及其授权
人士确定。
       表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

       21. 决议有效期
       本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日
起十二个月。
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    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
    三、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》（详见公司

同日披露的公告）
    本议案表决情况：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。本议案尚需提交
公司股东大会审议。
    四、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性
分析报告的议案》（详见公司同日披露的报告）

    本议案表决情况：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。本议案尚需提交
公司股东大会审议。
    五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》（详见公司同
日披露的报告）
    本议案表决情况：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。本议案尚需提交

公司股东大会审议。
    六、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措
施及相关主体承诺的议案》（详见公司同日披露的公告）
    本议案表决情况：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。本议案尚需提交
公司股东大会审议。

    七、审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》（详见公
司同日披露的报告）
    本议案表决情况：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。本议案尚需提交
公司股东大会审议。
   八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次公开发
行可转换公司债券相关事宜的议案》

    根据公司本次公开发行可转债的安排，为合法、高效地完成公司本次公开发

行可转债工作，依照《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关
规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次公
开发行可转债有关的全部事宜，包括但不限于：
    1.在法律、法规有关规定和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门
的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和
                                   10
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补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次可转债的最终
方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原公司股东
优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券

持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规
则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协
议及其他与发行方案相关的一切事宜；
    2.签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切协议、
申报文件和其他重要文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署

与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；
    3.聘请相关中介机构并与之签署相关协议，办理本次发行的相关事宜；根据
监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复证
券监管部门的反馈意见；
    4.在股东大会审议批准的募集资金使用范围内，根据本次发行募集资金投资

项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；
    5.根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并
办理工商备案、注册资本变更登记手续；
    6.在本次发行完成后，办理本次可转债在上海证券交易所及中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

    7.如证券监管部门在本次发行前对可转债政策有新的规定或者证券监管部
门有其他具体要求，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求，对本次具体
发行方案作相应调整（但有关法律法规及《公司章程》明确规定需由股东大会重
新表决的事项除外）；
    8.在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施

但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次
发行方案延期实施或提前终止；
    9.在本次可转债存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律
法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转债
赎回、转股、回售相关的所有事宜；

    10.授权办理与本次发行有关的其他事项；

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                                               长江精工钢结构（集团）股份有限公司



    11.除第 5 项、第 9 项授权有效期为本次可转债的存续期内外，其余事项有
效期为自公司股东大会审议通过本项议案之日起 12 个月。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交公司股东大会

审议。
    九、审议通过《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的议案》
（详见公司同日披露的报告）
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交公司股东大会
审议。
    十、审议通过《关于提请召开公司 2021 年第二次临时股东大会的议案》（详
见公司同日披露的公告）
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    特此公告。




                                    长江精工钢结构（集团）股份有限公司
                                                                          董事会

                                                             2021 年 6 月 15 日




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