证券代码：600496 证券简称：精工钢构 公告编号：2021-048
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响及公司采取措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“精工钢构”）
拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”），相关事项已经第七届董事
会 2021 年度第七次临时会议、第七届监事会 2021 年度第三次临时会议审议通过。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》（[2014]17 号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公
告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的要求，为维护中小投资者利益，公
司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报
措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：
一、本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
本测算基于下述假设前提：
1、假设本次可转换公司债券的发行于 2022 年 1 月初实施完成，假设 2022
年 12 月 31 日全部未转股（即转股率为 0%），或于 2022 年 7 月 1 日全部转股（即
转股率为 100%）。上述实施完成时间和转股时间仅为估计，最终以经中国证监会
核准发行后的实际发行完成时间及可转换公司债券持有人实际完成转股的时间
为准。
2、假设本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为 20.00 亿元，未考虑
发行费用的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管
部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
3、假设本次可转换公司债券的转股价格为公司股票于第七届董事会 2021
年度第七次临时会议召开日前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价
的较高者，即 4.19 元/股。该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股
价格的数值预测。本次公开发行可转换公司债券实际初始转股价格由股东大会授
权董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构及主承销商协商确定，
并可能进行除权、除息调整。
4、假设 2021 年度及 2022 年度公司实现的归属于母公司所有者的净利润和
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别按较上年增长 10%、增长
5%、与上年持平三种假设情形，测算本次发行对主要财务指标的影响。该盈利
水平假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表
公司对 2021 年度及 2022 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，
投资者不应据此进行投资决策。
5、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经
营环境等方面没有发生重大变化。
6、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响。
7、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本 2,012,874,349 股为基础，仅
考虑本次发行完成并转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发
生的变化。
8、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假
设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；另
外，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
9、2020 年度利润分配金额为 6,038.62 万元，假设考虑公司 2021 年度利润
分配金额与 2020 年度利润分配金额相同。
10、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影
响。
11、在预测公司发行后净资产时，未考虑除可转债转股和净利润之外的其他
因素对净资产的影响。
12、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在
影响的行为。
上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对 2021 年、2022 年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司 2021 年、
2022 年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资
决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计
师事务所审计的金额为准。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，具体情况如下：
2022 年/2022 年 12 月 31 日
2020 年/ 2021 年/
项目 2022 年全部未 2022 年 6 月 30
2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
转股 日全部转股
情形一：2021 年及 2022 年净利润较上年增长 10%
期末总股本（股） 2,012,874,349 2,012,874,349 2,012,874,349 2,251,537,833
归属于母公司所有者的净利润（元） 648,111,426.73 712,922,569.40 784,214,826.34 784,214,826.34
归属于母公司所有者的净利润（扣除
591,755,525.34 650,931,077.87 716,024,185.66 716,024,185.66
非经常性损益）（元）
基本每股收益（元/股） 0.35 0.35 0.39 0.35
基本每股收益（扣除非经常性损益）
0.32 0.32 0.36 0.32
（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.35 0.35 0.31 0.35
稀释每股收益（扣除非经常性损益）
0.32 0.32 0.29 0.32
（元/股）
加权平均净资产收益率 11.03% 9.97% 10.00% 8.87%
加权平均净资产收益率（扣除非经常
10.07% 9.10% 9.13% 8.10%
性损益）
情形二：2021 年及 2022 年净利润较上年增长 5%
期末总股本（股） 2,012,874,349 2,012,874,349 2,012,874,349 2,251,537,833
归属于母公司所有者的净利润（元） 648,111,426.73 680,516,998.07 714,542,847.97 714,542,847.97
归属于母公司所有者的净利润（扣除
591,755,525.34 621,343,301.61 652,410,466.69 652,410,466.69
非经常性损益）（元）
基本每股收益（元/股） 0.35 0.34 0.35 0.32
基本每股收益（扣除非经常性损益）
0.32 0.31 0.32 0.29
（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.35 0.34 0.29 0.32
稀释每股收益（扣除非经常性损益）
0.32 0.31 0.26 0.29
（元/股）
加权平均净资产收益率 11.03% 9.54% 9.19% 8.15%
加权平均净资产收益率（扣除非经常
10.07% 8.71% 8.39% 7.44%
性损益）
情形三：2021 年及 2022 年净利润较上年持平
期末总股本（股） 2,012,874,349 2,012,874,349 2,012,874,349 2,251,537,833
归属于母公司所有者的净利润（元） 648,111,426.73 648,111,426.73 648,111,426.73 648,111,426.73
归属于母公司所有者的净利润（扣除
591,755,525.34 591,755,525.34 591,755,525.34 591,755,525.34
非经常性损益）（元）
基本每股收益（元/股） 0.35 0.32 0.32 0.29
基本每股收益（扣除非经常性损益）
0.32 0.29 0.29 0.26
（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.35 0.32 0.26 0.29
稀释每股收益（扣除非经常性损益）
0.32 0.29 0.24 0.26
（元/股）
加权平均净资产收益率 11.03% 9.10% 8.41% 7.44%
加权平均净资产收益率（扣除非经常
10.07% 8.31% 7.68% 6.80%
性损益）
注 1：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
（三）关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次可转债发行完成后、全部转股前，本公司所有发行在外的潜在稀释性普
通股股数相应增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，本公司本次可转债发
行完成后每股收益及扣除非经常性损益后每股收益可能出现下降。
本次可转债发行完成后、转股前，本公司需按照预先约定的票面利率对未转
股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下本公司对可
转债募集资金运用带来的盈利增长会超过向可转债投资者支付的债券利息，不会
造成本公司总体收益的减少；极端情况下，如果本公司对可转债募集资金运用带
来的盈利增长无法覆盖向可转债投资者支付的债券利息，则本公司的税后利润将
面临下降的风险，进而将对本公司普通股股东即期回报产生摊薄影响。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，本公司股本总额和净资产将相应增
加，由于募集资金投资项目需要一定的开发周期，项目产生效益需要一定时间，
建设期间股东回报主要仍通过现有业务实现，对公司原有股东持股比例、公司净
资产收益率及公司每股收益可能会产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本公司
可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从
而扩大本次可转债转股对本公司原股东的潜在摊薄作用。
特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。
二、关于本次公开发行可转债必要性和合理性的说明
本次拟发行可转债总额不超过人民币 20.00 亿元（含 20.00 亿元），扣除发行
费用后，拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
六安技师学院综合型产教融合市级示范
1 92,895.45 82,000.00
实训基地（第二校区）项目
2 长江精工智能制造产业园项目 75,490.00 60,000.00
3 补充流动资金 58,000.00 58,000.00
合计 226,385.45 200,000.00
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会及其授权人士
将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资
项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最
终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不
足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金
先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规的要求和程序
置换先期投入。
本次公开发行可转债全部募集资金投资项目经过严格的论证，其实施具有必
要性和合理性，相关说明如下：
（一）必要性
1、扩大公司在装配式钢结构建筑领域的影响力
随着国家对装配式钢结构建筑的政策支持，公司EPC及装配式业务发展迅速，
已承接了杭州亚运会棒（垒）球体育文化中心工程EPC总承包项目（全国首个装配
率超50%的大型公建类项目）、绍兴市妇幼保健院（绍兴市儿童医院）建设项目、
丽水市水阁卫生院迁建工程设计施工采购EPC总承包项目等多个大型项目。2020年，
公司EPC装配式建筑业务收入达到23.08亿元，占比为20.10%，公司EPC装配式业务
已成为公司重要收入及利润来源。
本次募投项目六安技师学院综合型产教融合市级示范实训基地（第二校区）项
目为装配式钢结构建筑工程，项目总建设面积超过30万平方米，是公司承接规模最
大的装配式学校项目。该项目存在功能复杂、建筑单体众多、存在多处大跨和高大
空间结构等，技术难度较高，对实施过程中的设计、管理、运营等提出了更高要求，
公司将通过在协同设计、深化设计、数字化制造、运营管理等多方面突破传统模式，
运用精工绿筑装配式学校技术体系，最终使该项目整体装配化率将达到50%以上。
通过承建六安技师学院综合型产教融合市级示范实训基地（第二校区）项目，扩大
公司在装配式钢结构建筑领域的影响力。
2、增加装配式钢结构生产能力，全面提升公司服务能力
长江精工智能制造产业园项目是公司关于《住房和城乡建设部等部门关于加快
新型建筑工业化发展的若干意见》推广装配式建筑的具体落实，项目建设完成后，
公司新增20万吨装配式钢结构产能，有利于进一步完善公司在钢结构领域的产业链
布局，增加公司承接装配式建筑的规模，全面提升公司服务能力。
3、增强公司资本实力，提升综合竞争力
钢结构行业属于资金、技术密集型行业，整个生产经营流程具有生产及回款周
期长、资源占用量大的特点，运营资金需求规模较大，资金实力雄厚的市场主体在
大型项目承接中的竞争优势将更加明显。因此，公司有必要在合理使用债务融资的
同时进行股权融资，增强资本实力，为公司持续发展提供充足的资金保障。
（二）合理性
1、公司具有领先的技术研发实力
公司拥有国家企业技术中心、院士科研工作站、博士后科研工作站、同济精
工钢结构技术研究中心，是首批国家装配式建筑产业基地、上海装配式建筑技术
集成工程技术研究中心产品推广基地、浙江省钢结构装配式集成建筑工程技术研
究中心，具有卓越的设计研发能力。公司素以“高、大、难、特、新”的工程建设
为品牌标杆，在数百个钢结构项目实施中，成功研发了大型弯扭构件成套技术、张
弦结构施工成套技术、大型开合屋盖成套技术、大型铸钢节点成套应用技术、精工
BIM技术、BLS直立缝咬合金属屋面防水技术及装配式钢结构绿色集成建筑体系、
双向预应力张弦桁架施工技术等多项自有创新技术体系，并能将技术理论在项目实
施中高效体现。
公司已形成体系成熟、优势明显的PSC装配式建筑集成技术体系，研发了GBS
绿色集成建筑体系，形成从设计、制造、安装、运维管理的全产业链服务并给客户
提供集成建筑整体解决方案，装配化率最高可达95%，具备装配式建筑全生命周期
的整体解决方案、工程服务及信息化管理能力，处于国内领先水平。2020年1月10
日，公司下属全资子公司浙江绿筑集成科技有限公司为主要完成单位之一的“高层
钢—混凝土混合结构的理论、技术与工程应用”项目荣获国家科学技术进步奖一等
奖，是公司继“预应力整体张拉结构关键技术创新与应用”、“国家体育场（鸟巢）
工程建造技术创新与应用”等技术取得国家科学技术进步奖二等奖后，第六次获得
国家级科学技术重要奖项，体现了公司强大的技术研发实力。
2、公司具有成熟、稳定的专业人才团队
公司的高管与技术团队专业、敬业、合作良好，人才结构搭配合理，团队文
化积极向上，为公司持续快速发展奠定了坚实的基础。公司对外通过广纳贤才，
对内通过选拔技术骨干和核心管理人员，加强人才的引进与培养，满足战略转型所
需的人才配备，并持续通过日常+专项的培训、绩效考核、激励政策等方式加强人
才培养，目前公司已形成了稳定、多层次的管理团队和核心技术团队。
3、公司在钢结构建筑及其配套设施一体化设计和施工领域经验丰富
精工钢构是一家集研发、设计、制作、安装于一体的大型总承包公司，拥有建
筑工程施工总承包壹级、钢结构工程专业承包壹级、钢结构专项设计甲级、钢结构
制造特级、金属屋（墙）面设计与施工资质特级、中国金属围护系统承包商特级资
质，产业链完整、产品线丰富，已完成包括学校、医院、办公楼、住宅和公寓等五
大产品体系。在学校领域，公司承建了上海梅陇中学、绍兴市体校、绍兴技师学院、
温州肯恩大学等多个项目，可以为募投项目六安技师学院综合型产教融合市级示范
实训基地（第二校区）项目的实施在建筑到结构的一体化设计和施工服务等多个领
域提供丰富的项目经验。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司的产品及服务主要包括钢结构工程和以钢结构为主体的完整建筑产品。
本次募集资金将用于六安技师学院综合型产教融合市级示范实训基地（第二校区）
项目、长江精工智能制造产业园项目和补充流动资金，募集资金投资内容围绕公
司现有主营业务实施。
四、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，公司将采取多种措施保证本次公开发行可转换公司债券
募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具
体措施包括：
（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司已
按相关法律法规的要求制定了《募集资金管理制度》，本次可转债募集资金到位
后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署募集资金专户监管协议，充分
听取独立董事的意见，持续加强公司对募集资金进行专项存储的监督，遵循规范、
安全、高效、透明的原则，注重使用效益。
（二）加快本次募集资金投资项目建设，争取早日实现项目预期效益
本次募投项目围绕公司主营业务开展，根据对项目的可行性论证研究，项目
完成后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次可转债的募集资金到位后，公
司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股
东。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
本次可转债募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化
投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，加强成本控制，全面有效地控制
公司经营和管控风险，从而增加销售规模和公司业绩。
（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司募集资金到位后会加强公司的资金实力，为公司未来市场的开拓奠定坚
实的基础，增强公司竞争优势。同时，公司将更加重视对投资者的合理回报，根
据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司已经按照相
关法律法规的规定修订《公司章程》，并制定了《关于公司未来三年（2021-2023
年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强
化中小投资者权益保障机制。
五、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履
行的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，
公司的控股股东精工控股集团有限公司、实际控制人方朝阳先生对公司本次发行
摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人/本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司
利益；
2、本人/本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人/
本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券募集资金实施完毕
前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承
诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的
最新规定出具补充承诺；
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人/本公司若违反上述承诺或拒
不履行上述承诺，本人/本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机
构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人/本公司作出相关处罚或采取相关
监管措施。”
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行
的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，
公司全体董事、高级管理人员承诺将切实履行作为董事、高级管理人员的义务，
忠实、勤勉地履行职责并作出如下承诺：
“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、本人承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺函出具日至公司本次公开发行可转换公司债券募集资金实施完
毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最
新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
董事会
2021 年 6 月 15 日
