云南驰宏锌锗股份有限公司
                   2020 年度独立董事述职报告
    作为公司的独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理

准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股

股东权益保护的若干规定》等法律法规和规范性文件，以及《公司章程》《公司

独立董事制度》等相关规定和要求，忠实、勤勉地履行职责，及时了解公司经营

信息，全面关注公司发展状况，积极出席公司相关会议，参与公司重大经营决策

并对重大事项发表客观、公正的独立意见，充分发挥独立董事作用，切实维护了

公司及全体股东的利益。现将 2020 年度履职情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
  （一）独立董事变动情况

    鉴于公司第六届董事会任期届满，2020 年 2 月 7 日经公司 2020 年第一次临

时股东大会审议通过，选举陈旭东先生、郑新业先生、王榆森先生和李富昌先生

为公司第七届董事会独立董事。
  （二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

    陈旭东，男，汉族，1963 年 12 月出生，中共党员，本科学历，教授（会计

学）职称，1990 年 7 月参加工作。历任云南财经大学会计学院会计学讲师、副

教授。现任云南财经大学会计学教授、云南城投置业股份有限公司独立董事、一

心堂药业集团股份有限公司独立董事、云南西仪工业股份有限公司独立董事。

2018 年 8 月 8 日至今任公司独立董事。

    郑新业，男，汉族，1969 年 8 月出生，中共党员，博士研究生学历，教授

职称，1985 年参加工作。历任中国北方工业公司项目经理，中国社会科学院工

业经济研究所助理研究员，中国人民大学经济学院副教授，中国人民大学能源经

济系主任，中国人民大学经济学院副院长、教授、博士生导师。现任中国人民大

学应用经济学院院长、党委副书记、教授、博士生导师，华电重工股份有限公司

独立董事。2020 年 2 月 7 日至今任公司独立董事。




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    王榆森，男，汉族，1973 年 10 月出生，本科学历，律师。1996 年 8 月参加

工作，曾就职于广西凭祥市边境贸易管理局，中国贸易促进委员会深圳分会法律

部、出证认证部，广东雅尔德律师事务所。现为广东金圳律师事务所合伙人。2016

年 2 月 1 日至今任公司独立董事。

    李富昌，男，汉族，1981 年 8 月出生，中共党员，博士研究生学历，2010

年 12 月参加工作。历任云南师范大学经济与管理学院科研办主任、工商管理系

主任，昆明工业职业技术学院物流学科带头人、运输工程学院副院长（挂职）。

现为云南师范大学经济与管理学院副院长、教授、博士生导师。2016 年 2 月 1

日至今任公司独立董事。
  （三）独立性的情况说明

    作为公司的独立董事，我们均具备独立董事任职资格，不在公司担任除独立

董事以外的其他任何职务，也不在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公

司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断

的关系，我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、

未予披露的其他利益，不存在影响独立董事独立性的情况。
    二、独立董事 2020 年度履职概况

    2020 年度，我们积极出席股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，认

真审议各项议案，通过听取汇报、研读资料以及多方沟通等方式深入了解公司经

营管理情况，依据自己的独立判断充分发表独立意见，积极地为公司长远发展献

计献策，为公司董事会的科学决策和合规运作提出建议和意见。
  （一）出席股东大会、董事会情况

    报告期内，公司召开了 2 次股东大会，共审议通过了 18 项议案；召开了 10

次董事会，其中，以现场结合通讯方式召开 1 次，以通讯方式召开 9 次，共审议

通过了 45 项议案。我们对提交董事会审议的相关议案均进行了认真审议。会议

召开前，我们详细审阅会议文件及相关材料，主动向公司深入了解详细信息；会

上认真听取议题汇报，并就具体事项深入讨论沟通，我们客观、公正地对各项议

题进行分析判断，提出独立意见，积极参与讨论并提出合理化建议，较好地维护

了公司整体利益与中小股东的合法权益。

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    我们出席股东大会和董事会的情况如下表：
                                         董事会                           股东大会
 独立董事姓名    应参加       现场方式    通讯方式   委托   缺席    应参加         实际参
                   次数       参加次数    参加次数   次数   次数      次数         加次数
    陈旭东         10            1               9    0         0     2              0
    郑新业         9             0               9    0         0     1              0
    王榆森         10            0            10      0         0     2              0
    李富昌         10            1               9    0         0     2              1

  （二）出席专门委员会情况

    报告期内，公司董事会审计委员会共召开会议 7 次，审计议案 14 项；董事

会薪酬与考核委员会共召开会议 1 次，审计议案 2 项。独立董事出席会议情况如

下：
   独立董事       应参加审计委       实际参加审计    应参加薪酬与考   实际参加薪酬与
     姓名           员会次数           委员会次数      核委员会次数   考核委员会次数
       陈旭东             7                  7              1                  1
       郑新业             0                  0              1                  1
       王榆森             7                  7              0                  0
       李富昌             7                  7              1                  1
  （三）与公司沟通情况

    为切实履行独立董事职责，我们积极出席相关会议，通过听取汇报、座谈等

方式了解公司生产经营、发展战略等情况。此外，我们通过电话、邮件、短信、

微信等多渠道与公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书及其他相关工作人

员保持了顺畅的沟通，更加全面、充分、及时了解公司经营管理。
  （四）公司配合独立董事工作情况

    公司为我们行使职权提供了必要的工作条件并给予了大力的配合，保证了独

立董事享有与其他董事同等的知情权。此外，我们认真研读公司定期编制或收集

的《董监高月度信息简报》《锌铅锗银行业分析报告》《行业动态和政策研究报

告》《监管动态月报》以及市场前沿信息等资料，实时了解公司最新情况，为我

们审慎决策及提出合理化建议提供了有效支持。
       三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    报告期内，我们对公司各重大事项进行充分调查，积极收集资料，深入分析

各重大事项的必要性、可行性和潜在风险，在关联交易、对外担保、募集资金使

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用、高级管理人员提名及薪酬、聘任会计师事务所和现金分红等事项上谨慎地发

表独立意见，具体如下：
  （一）关联交易情况

    报告期内，公司的关联交易涉及关联方为公司及子公司提供金融服务、收购

关联方所持股权以及预计年度日常关联交易等事项。我们均对其进行了事前审查，

并发表了独立意见。我们认为，公司报告期内发生的非日常关联交易是以提高公

司核心竞争力、提升公司可持续发展能力为目的，以公平、公允的市场定价为原

则而开展的交易，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形；公司的日常

关联交易是基于满足公司正常经营活动所需，是与关联方之间的正常经济行为，

交易定价以市场价格为基础，不会对公司的独立性产生影响。公司关联董事、关

联股东在审议关联交易事项时回避表决，审议、决策程序符合《公司法》《证券

法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
  （二）对外担保及资金占用情况

    报告期内，我们对公司对外担保、关联方占用资金事项进行了专项审核，公

司对外担保全部为公司对子公司提供的担保，属于正常生产经营的需要且均在公

司股东大会批准的担保额度内。有利于促进公司主营业务的持续稳定发展，公司

对外担保决策程序合法、规范，信息披露及时、准确，不存在损害公司及股东尤

其是中小股东利益的情形，公司不存在违规对外担保行为；公司关联方资金往来

履行了相应的程序，定价政策合理，关联交易遵循“公正、公平、公开”的原则，

未发现控股股东及关联方占用公司资金的情况。
  （三）募集资金的使用情况

    报告期内，公司募集资金的使用涉及以部分闲置募集资金暂时补充流动资金、

调整部分募集资金投资项目达到预定可使用状态时间以及部分募集资金投资项

目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，我们均对其进行了认真核查并

发表了独立意见。公司用闲置募集资金暂时补充流动资金均承诺了使用期限并按

时归还；调整部分募集资金投资项目达到预定可使用状态时间是基于公司实际情

况及项目运作的需要，未改变募集资金投资方向和项目建设内容；部分募集资金

投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金有利于提高公司资金使用效

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率，降低公司资金成本。所有涉及募集资金存放及使用的事项均履行了必要的决

策程序并及时履行了信息披露义务。我们认为公司不存在变相改变募集资金用途

和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
  （四）高级管理人员聘任以及薪酬情况

    报告期内，因任期届满，公司董事会聘任了新一届总经理及其他高级管理人

员，根据相关规定，我们对上述人员的任职资格、提名方式及聘任程序进行了审

查。我们认为：公司聘任的高级管理人员任职资格及提名符合《关于在上市公司

建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》

等有关规定。对于公司高级管理人员薪酬情况，我们基于独立判断的立场，认为

公司能严格按照高级管理人员薪酬及有关考核激励规定执行，经营业绩考核和薪

酬发放的程序符合有关法律及公司章程等规定。
  （五）聘任会计师事务所情况

    报告期内，我们对公司续聘会计师事务所事项发表了独立意见，认为信永中

和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货职业资格，具备多年为上市公司

提供审计服务的经验与能力，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，能够满足

公司 2020 年度财务审计及内部控制审计工作要求。同时鉴于其在为公司 2019

年度财务和内部控制的审计服务过程中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正

的执业准则，能高效的完成与公司约定的各项审计业务。为保证公司审计工作衔

接的连续性、完整性，我们同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担

任公司 2020 年度的财务审计机构和内部控制审计机构。
  （六）现金分红及其他投资者回报情况

    报告期内，公司董事会提出拟以每 10 股派发现金股利 1.2 元（含税），共

计派发现金股利 61,095.50 万元的利润分配预案，拟派发金额占公司 2019 年度

合并报表归属于上市公司股东净利润的 78.62%。对此，我们认为本现金分红预

案是在充分考虑公司当前及未来的业务发展、盈利规模以及资本充足率的情况下

拟定的，兼顾了公司业务持续发展与投资者利益，有利于公司的持续、稳定和健

康发展。



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    此外，我们认为，报告期内公司拟定的《2021 年-2023 年股东回报规划》为

股东提供了持续、稳定、合理的投资回报并兼顾公司的可持续发展，能够保持公

司利润分配政策的连续性和稳定性，保持了公司利润分配的透明度。该规划符合

有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司利益或股

东利益特别是中小股东利益的情况。
  （七）公司及股东承诺履行情况

    报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格履行，未出现超期未履行完毕

的承诺事项。
  （八）公司会计政策变更情况

    报告期内，公司依照财政部颁布的相关制度的规定,对公司会计政策进行了

变更调整，执行新颁布的相关企业会计准则，符合财政部、中国证监会和上海证

券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，符合公

司及所有股东的利益。本次执行新颁布的相关企业会计准则决策程序符合有关法

律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利

益的情形。
  （九）信息披露的执行情况

    2020 年，公司在指定媒体披露定期报告 4 份，披露临时公告及各项文件 88

份。我们持续关注并监督公司的信息披露工作，认为公司严格按照监管规定及公

司《信息披露事务制度》《公司重大信息内部报告制度》等要求，持续加强信息

披露工作管理，完善信息披露工作流程，确保监管机构和投资者及时、准确地了

解公司的经营情况及重大事项。我们认为，公司真实、准确、完整地开展了信息

披露工作，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  （十）内部控制的执行情况

    报告期内，公司不断健全完善内部控制体系，根据《公司 2020 年度内部控

制工作实施方案》稳步推进内部控制工作。同时，根据公司战略、经营规模、业

务范围、风险水平、内外部环境变化及时调整工作方案，强化了内部控制的有效

性。针对内部控制存在的缺陷，制定了相应的整改计划并采取了相应的整改措施。

在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节、

                                   6
内部控制的有效性进行了评价，形成了公司《2020 年度内部控制评价报告》，

目前未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大或重要缺陷。
  （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

    公司董事会下设战略、薪酬与考核、审计三个专门委员会，各委员会根据各

自议事规则规范运作，发挥自身作用，审慎勤勉履行职责，根据需要召开委员会

会议，事先研究需提交董事会审议的重大事项，并向董事会提出建议，为董事会

科学高效决策发挥了积极作用。报告期内，公司共召开董事会会议 10 次、审计

委员会会议 7 次、薪酬与考核委员会会议 1 次，各次会议的召集、召开、审议和

表决程序均符合《公司章程》及各专门委员会议事规则的规定，会议资料规范适

当。
  （十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

    我们对公司董事会及管理层在报告期内为公司的健康发展及良好业绩做出

的努力表示肯定和认同，建议公司进一步规范关联交易管理，加强市场研判，防

控期货套期保值业务中的各项风险，加快募投项目建设进度，不断提高公司管控

水平，全面提升公司发展质量。
       四、总体评价和建议

    2020 年，我们恪尽职守、勤勉尽责，秉承客观、公正、独立、谨慎的原则，

与公司管理层保持良好沟通，关注公司的生产经营、公司治理与信息披露等方面，

从财务、法律、管理等专业角度为公司提出合理化建议，为公司董事会的科学决

策发挥了积极作用，忠实地履行作为独立董事的职责和义务。

    2021 年，我们将继续与公司董事、监事、高级管理人员及其他工作人员保

持密切沟通和协作，充分发挥自身专业优势和相关领域的多年工作经验，为董事

会决策建言献策，为公司的高质量发展提出建设性意见和建议，更好地为公司创

造良好的业绩和保护全体股东的合法权益发挥作用。
                                                  独立董事：陈旭东
                                                              郑新业
                                                              王榆森
                                                              李富昌
                                                      2021 年 4 月 15 日
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