湖北得伟君尚律师事务所关于
    烽火通信科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事宜的
           法律意见书




        湖北得伟君尚律师事务所



             二〇二〇年
                湖北得伟君尚律师事务所关于

                 烽火通信科技股份有限公司

            回购注销部分限制性股票相关事宜的

                           法律意见书


                                        （2020）得伟君尚字第 2837 号



致：烽火通信科技股份有限公司

    根据湖北得伟君尚律师事务所（以下简称“本所”）与烽火通信科技
股份有限公司（以下简称“烽火通信”或“公司”）签署的《专项法律
服务合同》，本所担任烽火通信限制性股票激励计划（以下简称“激励
计划”）的专项法律顾问。

    本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政
法规、规范性文件及《烽火通信股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，就公司关于回购注销部分激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票相关事宜出具本法律意见书。

    对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：

    1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的
事实和我国现行法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
    2、本所同意将本法律意见书作为公司回购注销部分激励对象已获
授但尚未解锁的限制性股票所必备的法律文件，并依法对出具的法律意
见承担相应法律责任。

    3、本所仅就公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票相关事宜发表法律意见，有关其他专业事项依赖于其他专业
机构出具的意见。

    4、本所已得到公司书面承诺，即公司已向本所提供了本所出具法
律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其
向本所提供的有关副本材料、复印材料与正本材料一致；其提供的文件
和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假记载或重大遗漏之处。对于
本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。

    5、本法律意见书仅供公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解
锁的限制性股票之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目
的。本所同意公司在其为实行本次回购注销部分激励对象已获授但尚未
解锁的限制性股票的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司
作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上
述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    6、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何
解释或说明。
                            正   文

    本所已严格履行法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神，对公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票的相关事项进行核查验证，现出具法律意见如下：

    一、 本次限制性股票激励计划简述及股票回购注销的依据

    1、2018年5月20日，公司召开第七届董事会第一次临时会议，审议
通过了《烽火通信科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》
等相关议案（以下简称“本次股权激励计划”、“《2018年限制性股票
激励计划》”），关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事
发表了同意的独立意见。同日，第七届监事会第一次临时会议审议通过
了本次股权激励计划相关议案。上述相关公告于2018年5月21日在公司
指定信息披露媒体及上海证券交易所网站进行了披露。

    2、2018年6月，公司收到间接控股股东武汉邮电科学研究院有限公
司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）
《关于烽火通信科技股份有限公司实施第三期股权激励计划有关意见
的复函》（国资厅考分〔2018〕373号），国务院国资委原则同意烽火
通信实施第三期股权激励计划，并予以备案。相关公告于2018年6月28
日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站进行了披露。

    3、2018年7月3日至7月13日期间，公司通过内部网公示了本次激励
计划拟首次授予激励对象的名单及职务。截至公示期结束，公司未收到
任何组织或个人提出异议或不良反映。公司监事会结合公示情况对
《2018年限制性股票激励计划》确定的拟首次授予激励对象进行了核查，
并于2018年8月29日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站披
露了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查
意见及公示情况说明》。

    公司董事会对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自
查，并于2018年8月29日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网
站披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象
买卖公司股票的自查报告》。

    4、2018年9月4日，公司召开2018年第一次临时股东大会，经出席
会议股东所持有效表决权的三分之二以上同意，审议通过《烽火通信科
技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关议案。上
述相关公告于2018年9月5日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易
所网站进行了披露。

    5、2018年9月10日，公司召开第七届董事会第二次临时会议及第七
届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股
票激励计划相关事项的议案》、《关于公司符合限制性股票首次授予条
件并向激励对象首次授予限制性股票的议案》。前述相关公告于2018年
9月12日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站进行了披露。

    在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，3名激励对象因个
人原因自愿放弃其全部获授的限制性股票。由此，公司实际向1,700名激
励对象首次授予限制性股票登记数量为5,496.40万股，登记手续于2018
年11月7日办理完成。前述相关公告于2018年11月9日在公司指定信息披
露媒体及上海证券交易所网站进行了披露。
    6、2019年8月27日，公司召开第七届董事会第八次会议及第七届监
事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票的议案》。公司2018年限制性股票激励计划激励对
象中的陈治宇等22人已离职，根据公司《2018年限制性股票激励计划》
的相关规定，上述22人已获授予但尚未解锁的70.6万股限制性股票将由
公司回购并注销，公司董事会已于2019年11月4日办理完毕上述股份注
销手续并及时履行信息披露义务。

    7、2019年7月26日，公司召开第七届董事会第八次临时会议及第七
届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于向公司2018年限制性股票
激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司限制性股票激励
计划预留股份授予的实际激励对象人数为103人，实际授予限制性股票
299万股，登记手续于2019年9月25日办理完成。上述相关公告于2019年
9月27日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站进行了披露。

    8、2020年7月8日，公司召开第七届董事会第十三次临时会议及第
七届监事会第九次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司限制性股票激励对象李
涛等25人主动提出辞职，1人严重违反公司规定，根据公司《烽火通信
科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，
上述26人已获授予但尚未解锁的782,000股限制性股票将由公司回购并
注销；首次授予激励对象中的24人因2019年度个人绩效考核不符合全部
解锁要求，其获授限制性股票中已确认第一期不可解锁部分合计74,273
股，由公司回购并注销。此次共计回购注销856,273股限制性股票，公司
董事会将依法办理注销手续并及时履行信息披露义务（统称“本次回购
注销”）。经本所律师核查验证，公司董事会已就本次回购注销部分限
制性股票获得合法决策授权。

    二、 公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格及调整
依据
    (一) 调整依据
    1、根据公司《2018年限制性股票激励计划》第十四章第三十六条
第（二）款的相关规定：激励对象发生以下任一情形时，未解锁的限制
性股票公司有权按照激励对象授予价格和当时市场价的孰低值回购：（1）
激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时；（2）激励对象的劳动合同
到期不与公司续约时；（3）激励对象因不能胜任工作岗位、绩效不合
格、过失、违法违规等原因不在本计划规定的激励范围时；（4）激励
对象退休后受雇于竞争对手时。
    据此，由公司按照上述原因回购并注销26名激励对象的限制性股票
合计为782,000股。
    2、《2018年限制性股票激励计划》第九章第二十三条第（二）款
的相关规定，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才
能部分或全额解锁当期限制性股票，具体解锁比例依据激励对象个人绩
效考核结果确定。具体如下：

       评价标准      A          B           C           D
   加权分数(X)      X≥90    80≤X﹤90   60≤X﹤80    X﹤60
       解锁比例     100%       80%         50%       不能解锁

        根据《2018年限制性股票激励计划》及《2018年限制性股票激励
计划绩效考核办法》，公司薪酬与考核委员会于2020年7月1日召开会议，
审核了公司本次股权激励计划首次授予激励对象的2019年度绩效考核
结果，1655名激励对象中的1631人考核分数达到90分以上（含90分）；
21人考核分数达到80分（含80分）不满90分；3人考核分数不满60分。
    根据公司《2018年限制性股票激励计划》第九章第二十三条第（三）
款的相关规定，上述24人因2019年度个人绩效考核原因已确认第一个解
锁期不可解锁的股份合计74,273股，需由公司回购并注销，其剩余股份
及考核达到90分以上（含90分）的1631名激励对象持有的限制性股票是
否可以解锁尚需锁定期满后另行召开董事会审议其是否达到解锁条件。
    综上，由公司回购注销上述合计股份数为856,273股；公司注册资本
将由1,170,984,634元减少为1,170,128,361元。

    (二) 回购数量

    因公司限制性股票授予完成后无资本公积金转增股本、股票拆细、
配股或缩股等事项。因此，公司需回购注销上述合计856,273股限制性股
票无需调整。

    (三) 回购价格

    根据公司《2018年限制性股票激励计划》第十六章第四十五条的相
关规定：若在授予日后公司实施派息、公开增发或定向增发，且按本计
划规定应当回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。故此，对于
回购离职人员的限制性股票回购价格为13.01元/股。

    本所律师经核查认为，公司本次回购注销部分限制性股票的依据符
合法律法规及公司《2018年限制性股票激励计划》的规定，回购数量及
价格符合公司《2018年限制性股票激励计划》的规定。

    三、 关于本次回购注销部分限制性股票的程序
    （一）公司于2020年7月8日召开第七届董事会第十三次临时会议，
审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票的议案》。公司限制性股票激励对象李涛等25人主动提出辞职，1人
严重违反公司规定，根据公司《烽火通信科技股份有限公司2018年限制
性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述26人已获授予但尚未解锁
的782,000股限制性股票将由公司回购并注销；首次授予激励对象中的24
人因2019年度个人绩效考核不符合全部解锁要求，其获授限制性股票中
已确认第一期不可解锁部分合计74,273股，由公司回购并注销，回购价
格为13.01元/股。

    （二）监事会对本次董事会审议回购注销部分限制性股票相关事项
进行了核实，认为：公司限制性股票激励对象李涛等25人主动提出辞职，
1人严重违反公司规定，根据公司《烽火通信科技股份有限公司2018年
限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述26人已获授予但尚未
解锁的782,000股限制性股票将由公司回购并注销；首次授予激励对象中
的24人因2019年度个人绩效考核不符合全部解锁要求，其获授限制性股
票中已确认第一期不可解锁部分合计74,273股，由公司回购并注销；上
述合计回购并注销股份数856,273股，回购价格为13.01元/股。本次回购
注销的限制性股票的数量及单价的计算结果准确，董事会实施本次回购
注销部分限制性股票的程序符合相关规定。

    （三）独立董事关于本次回购注销部分限制性股票的意见如下：公
司本次回购注销行为符合公司激励计划以及有关法律、法规的规定，未
侵犯公司及全体股东的利益。
    经本所律师核查验证，本次回购注销部分限制性股票的程序合法、
有效。

    四、结论
    综上所述，本所律师认为：公司实施本次回购注销部分限制性股票
事项已获得现阶段必要的授权和批准；本次回购注销部分限制性股票的
程序、数量和价格确定等符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等法律、法规及规范性法律文件以及公司《2018年限制性股票激励计划》、
《公司章程》等的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购
注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序外，公司已履行本次
回购注销于现阶段应当履行的程序。
    本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后
生效。


   （以下无正文）
（以下无正文，为《湖北得伟君尚律师事务所关于烽火通信科技股份有
限公司回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》之签署页）




                           湖北得伟君尚律师事务所（盖章）




负责人（签字）                      经办律师（签字）
                 蔡学恩                                 鲁黎


                                    经办律师（签字）
                                                            涂岑


                                             年        月          日