中德证券有限责任公司
                 关于广东科达洁能股份有限公司
 使用部分募集资金增资全资子公司实施募投项目的
                                     核查意见


      中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐机构”）作为广东科
达洁能股份有限公司（以下简称“科达洁能”、“公司”或“发行人”）非公开发
行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指
引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
对科达洁能拟使用部分募集资金增资全资子公司实施募集资金投资项目（以下简
称“募投项目”）事项进行了核查，现发表核查意见如下：

      一、募集资金基本情况

      经中国证券监督管理委员会《关于核准广东科达洁能股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2017]1592号）核准，公司向特定投资者非公开发行
165,741,380股，每股发行价格为7.24元，募集资金总额为1,199,967,591.20元，扣
除 各 项 发 行 费 用 13,584,905.67 元 （ 不 含 增 值 税 ） 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为
1,186,382,685.53元。上述募集资金已于2017年11月24日汇入公司募集资金账户，
并经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜验字【2017】第0241号《验
资报告》验证。公司已对募集资金采取了专户存储制度。

      二、募集资金投资项目基本情况

      本次非公开发行募集资金扣除各项发行费用后计划投资于以下项目：
                                                                              募集资金拟
                                                               投资总额
序号       项目类别          项目名称           实施主体                        投入金额
                                                               （万元）
                                                                                （万元）
                         年产 2 万吨锂电    全资子公司安
         锂电池系列负
  1                      池系列负极材料     徽科达洁能新         61,539.00       47,694.51
           极材料项目
                              项目          材料有限公司


                                            1
                        数字化陶瓷机械
                        生产搬迁及技术       发行人         48,460.00     35,785.70
         建筑陶瓷智能       改造项目
  2      制造及技术改
                        年产 200 台（套）
           造项目                         全资子公司佛
                        建筑陶瓷智能制
                                          山市恒力泰机      48,000.00     35,158.06
                        造装备研发及产
                                          械有限公司
                            业化项目
                         合计                              157,999.00    118,638.27

      三、变更部分募集资金投资项目的情况

      公司于2018年6月28日、2018年9月3日分别召开了第六届董事会第三十七次
会议及2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，
在确保原募投项目顺利建设的前提下，为提高公司募集资金的使用效率，同意公
司将“数字化陶瓷机械生产搬迁及技术改造项目”部分募集资金27,000万元用于
新增“数字化陶瓷装备制造基地项目”，将“年产2万吨锂电池系列负极材料项目”
部分募集资金10,000万元用于“对全资子公司Keda Holding (Mauritius) Limited出
资项目”，并最终用于合资建设塞内加尔陶瓷厂项目。

      四、使用部分募集资金增资全资子公司基本情况

      经公司第七届董事会第五次会议、第七届监事会第四次会议批准，公司将根
据募投项目进展实际需要，通过分期汇入资金的方式，使用部分募集资金总额不
超过人民币10,000万元向全资子公司Keda Holding (Mauritius) Limited（以下简称
“Keda Holding”）增资，Keda Holding注册资本增加额度以公司实际汇出的人民
币金额折算成等值美元金额为准。公司董事会授权公司经营管理层全权办理上述
增资事项后续具体工作。

      五、增资对象目前基本情况

      公司名称：Keda Holding (Mauritius) Limited
      成立日期：2016年4月15日
      注册资本：3,334万美元
      注册地址：Level 5, Maeva Tower, Bank Street, Cybercity, Ebène, Mauritius
      经营范围：陶瓷产品的制造与贸易销售，以及对陶瓷产品、陶瓷机械领域的
投资

                                         2
    Keda Holding最近一年一期主要财务信息（未经审计）如下：
                                                                      单位：元
   项目              2018 年 9 月 30 日             2017 年 12 月 31 日
 资产总额                         230,729,052.42                 207,596,237.75
 负债总额                              200,134.00                  2,733,318.00
 净资产                           230,528,918.42                 204,862,919.75
   项目                2018 年 1-9 月                   2017 年度
 营业收入                                    0.00                          0.00
 净利润                              3,532,516.17                  4,981,363.85

    六、对外投资的目的和对公司的影响

    公司本次计划使用部分募集资金对全资子公司增资是落实募集资金使用计
划、推进募投项目尽快实施的具体举措，有利于提高募集资金的使用效率，提升
公司盈利能力，符合公司的发展战略，不会对公司产生不利影响。募集资金的使
用方式、用途等符合相关法律法规要求，符合公司及全体股东的利益。

    七、募集资金增资至子公司后的专户管理

    为保证募集资金安全，Keda Holding已依照要求开立募集资金专户。Keda
Holding已经与公司、专户银行、保荐机构签署募集资金三方监管协议。公司将
督促Keda Holding严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修
订)》的要求规范使用募集资金。

    八、履行的决策程序

    2018年12月6日，公司第七届董事会第五次会议、第七届监事会第四次会议
审议通过了《关于使用部分募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案》，公
司独立董事已发表了明确的同意意见，本次增资无需提交股东大会审议。
    本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。

    九、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：
    公司本次使用部分募集资金增资全资子公司实施募投项目事项，符合募集资
金使用计划，有利于募投项目的顺利实施，不存在改变募集资金用途或损害公司

                                         3
及股东利益的情形。本次增资事项已经公司第七届董事会第五次会议、第七届监
事会第四次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的
决策程序。决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》
等相关法律、法规和规范性文件的要求。
    综上所述，保荐机构对公司使用部分募集资金增资全资子公司实施募投项目
事项无异议。
    （以下无正文）




                                   4
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于广东科达洁能股份有限公司使用
部分募集资金增资全资子公司实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人（签字）：


                               夏跃华                 潘   登




                                                 中德证券有限责任公司

                                                      2018 年 12 月 6 日