中德证券有限责任公司
                 关于广东科达洁能股份有限公司
                    2018 年持续督导年度报告书


本期持续督导期间：2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日
保荐机构名称：中德证券有限责任公司 被保荐公司简称：科达洁能（600499）
保荐代表人姓名：宋宛嵘                   联系电话：010-59026941
保荐代表人姓名：潘登                     联系电话：010-59026939

    经中国证券监督管理委员会《关于核准广东科达洁能股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2017]1592 号）核准，广东科达洁能股份有限公司（以
下简称“科达洁能”、“公司”）向特定投资者非公开发行 165,741,380 股，每股发
行价格为 7.24 元，募集资金总额为 1,199,967,591.20 元。本次发行新增股份已于
2017 年 11 月 30 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记
托管手续。

    中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为科达洁能
非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以
下简称“《保荐办法》”）以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的
相关规定，担任非公开发行股票持续督导的保荐机构。中德证券通过日常沟通、
定期回访、现场检查、尽职调查等方式进行持续督导，具体情况如下：

    一、2018 年度持续督导工作情况

                工作内容                            完成或督导情况
1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，     中德证券已建立健全并有效执行了
并针对具体的持续督导工作制定相应的工        持续督导制度，已根据公司的具体
作计划。                                    情况制定了相应的工作计划。
2、根据中国证监会相关规定，在持续督导
工作开始前，与上市公司或相关当事人签署      已与公司签订了保荐协议，该协议
持续督导协议（以下简称“协议”），明确双    明确了双方在持续督导期间的权利
方在持续督导期间的权利义务，并报上海证      和义务。
券交易所备案。
3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、       本持续督导期间，中德证券通过日


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尽职调查等方式开展持续督导工作。           常沟通、定期或不定期回访、现场
                                           办公等方式，对科达洁能开展了持
                                           续督导工作。
4、持续督导期间，按照有关规定对上市公
                                           本持续督导期间内没有发生须按有
司违法违规事项公开发表声明的，应于披露
                                           关规定公开发表声明的公司违法违
前向本所报告，并经本所审核后在指定媒体
                                           规事项。
上公告。
5、持续督导期间，上市公司或相关当事人
出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发
现或应当发现之日起五个工作日内向本所       本持续督导期间内公司或相关当事
报告，报告内容包括上市公司或相关当事人     人无违法违规、违背承诺等事项。
出现违法违规、违背承诺等事项的具体情
况，保荐人或财务顾问采取的督导措施等。
6、督导上市公司及其董事、监事、高级管
                                           本持续督导期间内公司董事、监事、
理人员遵守法律、法规、部门规章和本所发
                                           高级管理人员无违法违规的情况，
布的业务规则及其他规范性文件，并切实履
                                           亦无违背承诺的情况。
行其所做出的各项承诺。
7、督导上市公司建立健全并有效执行公司      已督导公司建立健全并有效执行公
治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、   司治理制度，《公司章程》及股东
监事会议事规则以及董事、监事和高级管理     大会、董事会、监事会议事规则符
人员的行为规范等。                         合相关法律规定。
8、督导上市公司建立健全并有效执行内控
制度，包括但不限于财务管理制度、会计核     对公司的内控制度的设计、实施和
算制度和内部审计制度，以及募集资金使       有效性进行了核查，该等内控制度
用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生     符合相关法规要求，可以保证公司
品交易、对子公司的控制等重大经营决策的     的规范运行。
程序与规则等。
9、督导上市公司建立健全并有效执行信息
披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文
件，并有充分理由确信上市公司向上海证券     详见“二、信息披露及其审阅情况”。
交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
10、对上市公司的信息披露文件及向中国证
监会、上海证券交易所提交的其他文件进行
事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及
                                           详见“二、信息披露及其审阅情况”。
时督促上市公司予以更正或补充，上市公司
不予更正或补充的，应及时向上海证券交易
所报告。
11、对上市公司的信息披露文件未进行事前
审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后
五个交易日内，完成对有关文件的审阅工
                                           详见“二、信息披露及其审阅情况”。
作，对存在问题的信息披露文件应及时督促
上市公司更正或补充，上市公司不予更正或
补充的，应及时向上海证券交易所报告。

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12、关注上市公司或其控股股东、实际控制
                                           公司无控股股东和实际控制人，本
人、董事、监事、高级管理人员受到中国证
                                           持续督导期间内公司董事、监事、
监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或
                                           高级管理人员未受到中国证监会行
者被上海证券交易所出具监管关注函的情
                                           政处罚、交易所纪律处分或者被交
况，并督促其完善内部控制制度，采取措施
                                           易所出具监管函的情况。
予以纠正。
13、持续关注上市公司及控股股东、实际控
                                           公司无控股股东和实际控制人，本
制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股
                                           持续督导期间内上市公司已履行了
东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时
                                           相关承诺。
向上海证券交易所报告。
14、关注公共传媒关于上市公司的报道，及
时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上
                                           保荐机构密切关注公共传媒关于公
市公司存在应披露未披露的重大事项或与
                                           司的报道，并及时与公司核实情况，
披露的信息与事实不符的，应及时督促上市
                                           本持续督导期间内未发现所列事
公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披
                                           项。
露或澄清的，应及时向上海证券交易所报
告。
15、发现以下情形之一的，保荐人应督促上
市公司做出说明并限期改正，同时向上海证
券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上
市规则》等上海证券交易所相关业务规则；
（二）证券服务机构及其签名人员出具的专
业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重
                                           本持续督导期间内无该等报告事项
大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；
                                           发生。
（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一
条、第七十二条（修订后应为第六十七条、
第六十八条）规定的情形；（四）上市公司
不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证
券交易所或保荐人认为需要报告的其他情
形。
16、制定对上市公司的现场检查工作计划，
                                           已制定了现场检查的相关工作计
明确现场检查工作要求，确保现场检查工作
                                           划，并明确了现场检查的工作要求。
质量。
17、上市公司出现以下情形之一的，应自知
道或应当知道之日起十五日内或上海证券
交易所要求的期限内，对上市公司进行专项
                                           2019年1月31日，公司发布了业绩预
现场检查：（一）控股股东、实际控制人或
                                           亏公告，保荐机构及时对公司进行
其他关联方非经营性占用上市公司资金；
                                           了专项现场检查，并在年报披露后
（二）违规为他人提供担保；（三）违规使
                                           出具相关现场检查报告。
用募集资金；（四）违规进行证券投资、套
                                           除上述情形外，本持续督导期间内
期保值业务等；（五）关联交易显失公允或
                                           无该等情形。
未履行审批程序和信息披露义务；（六）业
绩出现亏损或营业利润比上年同期下降
50%以上；（七）上海证券交易所要求的其

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他情形。
18、持续关注发行人募集资金的专户存储、 经核查，本持续督导期间内公司募
投资项目的实施等承诺事项。             集资金存储与使用符合要求。

    二、信息披露及其审阅情况

    根据中国证监会《保荐办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指
引》等相关规定，保荐机构对公司本持续督导期间内在上海证券交易所公告的信
息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关
程序进行了检查。公司已披露的公告与实际情况一致，披露内容不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。

    三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交
易所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项

    经保荐机构核查，除上述情形外，本持续督导期间内科达洁能不存在《保荐
办法》以及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告
的事项。




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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于广东科达洁能股份有限公司 2018
年持续督导年度报告书》之签字盖章页）




保荐代表人（签字）：                是                      是
                          宋宛嵘                  潘   登




                                                  中德证券有限责任公司

                                                        2019 年   月   日