广东科达洁能股份有限公司                       七届十次董事会独立董事事先认可书



                           广东科达洁能股份有限公司

                             独立董事事先认可意见


    广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议将
于 2019 年 4 月 10 日召开，会议将审议公司非公开发行股票方案及相关年度董事
会议案。作为公司现任独立董事，我们根据《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，
认真审核了拟提交董事会审议的本次非公开发行股票方案及相关年度董事会议
案，并听取了公司经营管理层对于本次非公开发行股票情况的介绍，并对本次会
议的相关议案是否提交董事会审议发表如下意见：
    一、经审查，同意将《关于续聘年度财务报表审计机构的议案》提交公司第
七届董事会第十次会议审议。
    中喜会计师事务所（特殊普通合伙）从 2000 年开始为公司进行审计工作，
对公司的业务情况较为熟悉，该公司在审计过程中尽职尽责，建议公司 2019 年
继续聘任中喜会计师事务所（特殊普通合伙）进行年度报表审计，聘用期为一年，
年度财务报表审计报酬为 80 万元。同意董事会续聘年度财务报表审计机构的议
案，同意将该议案提交公司第七届董事会第十次会议审议。
    二、经审查，同意将《关于续聘内部控制审计机构的议案》提交公司第七届
董事会第十次会议审议。
    中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的业务情况较为熟悉，具有丰富
的执业经验且具备证券、期货相关业务从业资格，在往年的会计审计过程中尽职
尽责，具备承担公司内部控制规范工作情况的审计能力，能够满足公司内部控制
审计工作需求，建议公司聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019
年度内部控制审计机构，聘用期为一年，年度内部控制审计报酬为 40 万元。同
意董事会续聘内部控制审计机构的议案，同意将该议案提交公司第七届董事会第
十次会议审议。
    三、经审查，同意将《关于公司及子公司日常关联交易的议案》提交公司第
七届董事会第十次会议审议。
    经审查，本次公司、全资子公司信成国际（香港）有限公司及公司控股子公
司 Keda (Kenya) Ceramics Company Limited、Keda (Ghana) Ceramics Company
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Limited、Keda (Tanzania) Ceramics Company Limited、Twyford (SN) Ceramics
Limited 与广州市森大贸易有限公司及其全资子公司发生的关联交易，以及公司
全资子公司四川科达洁能新材料有限公司分别与四川广兴锂电科技有限公司、青
海盐湖佛照蓝科锂业股份有限公司发生的关联交易，符合《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》
等有关规定的审议程序及规范要求，本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，
交易价格公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意公司及公司
日常关联交易的议案，同意将该议案提交公司第七届董事会第十次会议审议。
    四、经审查，同意将《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
提交公司第七届董事会第十次会议审议。
    1、公司本次非公开发行股票方案、预案切实可行，符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发
行股票的相关规定，符合公司发展战略要求，有利于进一步强化公司核心竞争力，
增强公司可持续发展，不存在侵害中小股东利益的情形。
    2、根据公司本次非公开发行股票方案，本次非公开的发行对象为梁桐灿、
佛山市叶盛投资有限公司、谢悦增、佛山顺德源航股权投资合伙企业（有限合伙）。
    根据公司与梁桐灿签署的《广东科达洁能股份有限公司与梁桐灿之附条件生
效的股份认购协议》，梁桐灿承诺参与认购公司本次非公开发行股票。
    梁桐灿在本次非公开发行前持有公司 7%股份，为公司第四大股东本次非公
开发行涉及公司与梁桐灿的关联交易。公司股东大会在审议与本次交易有关的议
案时，关联股东需回避表决。
    公司本次非公开发行股票的定价原则符合相关法律法规的规定，本次非公开
发行股票所涉及的关联交易事项公平、公正、公开，符合公司和全体股东利益，
未对公司独立性构成影响，未侵害中小股东利益，符合中国证券监督管理委员会、
上海证券交易所的有关规定。同意公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案，
同意将该议案提交公司第七届董事会第十次会议审议。
                             （以下无正文）
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    （此页无正文，为《广东科达洁能股份有限公司独立董事事前认可意见》之
签字页）


独立董事签字：
郝吉明                       骆建华                           陈雄溢




                                                     二〇一九年四月一日