证券代码：600499            证券简称：科达制造              公告编号：2020-116



                       科达制造股份有限公司
  关于收购 I.C.F. & WELKO S. P.A.股权的进展公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
     根据科达制造股份有限公司（以下简称“公司”、“买方”） 与意大利
WITALY SRL（以下简称“Witaly”、“卖方”）于 2018 年 9 月 26 日签署的《股份
购买和股东协议》，公司已于 2020 年 12 月 30 日行使买入期权，以 1,120 万欧元
的价格向 Witaly 购买其持有的意大利 I.C.F. & WELKO S.P.A.（以下简称“Welko”、
“标的公司”）40%的股权。
     本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，本次交易不需提交董
事会及股东大会批准。
     本项投资属于跨国投资，存在一定的收购整合及海外经营管理风险，敬请
广大投资者注意投资风险。


    一、交易概述
    公司于 2018 年 9 月 26 日与意大利 WITALY SRL（以下简称“Witaly”、“卖
方”）签订了《股份购买和股东协议》，经交易双方协商一致，公司以 1,680 万欧
元的价格向 Witaly 购买了其持有的 Welko 60%的股权，并约定了剩余 40%股权
的交易安排。前次交易及《股份购买和股东协议》具体内容详见公司 2018 年 9
月 27 日 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ www.sse.com.cn ） 披 露 的 《 关 于 收 购
I.C.F.&WELKO S.P.A.部分股权的公告》。
    根据上述《股份购买和股东协议》，本次收购 40%股权安排如下：
    1、第一阶段买方期权
    截至 2020 年 12 月 31 日，买方有权按照标的公司 100%股权整体估值 X 的
价格水平执行买入期权，向卖方买入剩余标的公司 40%股权，标的公司整体估值
X 及剩余 40%股权行权价格按照以下公式确定：
    60%股权交易价格/60=X/100
    剩余 40%股权行权价格=X*40%
    2、第二阶段买方和卖方期权
    若第一阶段结束后买方仍未执行买方期权，在 2021 年 12 月 31 日前，40%
股权的交易按照以下原则进行：
    （1）2021 年 12 月 31 日前，若 2018 年-2020 年的三年平均 EBITDA 大于或
等于 250 万欧元，卖方有权执行卖出期权，买方有权执行买入期权；
    （2）若 2018 年-2020 年的三年平均 EBITDA 小于 250 万欧元，买方无义务
购买剩余 40%股权，卖方也无权执行卖出期权；
    （3）剩余 40%股权行权价格按照以下公式确定：
    剩余 40%股权行权价格=（2018 年-2020 年三年平均 EBITDA*10－净债务）
*40%
    经公司对 Welko 近年财务数据测算，公司于第一阶段行使买入期权为最优
方案，在有效降低剩余股权收购成本的同时，能够加强公司对 Welko 的控制及资
源整合。综合考虑公司陶瓷机械业务的国际化布局及意大利市场的战略意义，公
司决定于本年度行使买入期权，通过公司全资子公司 Keda International Company
S.a’r.l.以 1,120 万欧元交易价格收购 Witaly 持有的 Welko 40%股权。2020 年 12
月 30 日，公司已向 Witaly 发出行权通知，并就行权时间及付款期限签署了《修
正案协议》，协议具体内容详见本公告第四部分。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公司章程》等有关规定，本次
交易未构成重大资产重组，未构成关联交易，不需提交公司董事会及股东大会批
准。本项投资属于跨国投资，尚须获得中国相关主管部门的备案并完成在意大利
的投资协议登记注册。
    二、交易对方情况介绍
    公司名称：WITALY SRL
    企业性质：有限责任公司
    成立时间：2008 年 7 月 10 日
    注册地：Modena, Strada degli Schiocchi 12
    主要办公地点：Modena, Strada degli Schiocchi 12
    注册资本：20,000 欧元
    股权结构：Cicorella Gianfranco 持有 Witaly 95%股权，Cicorella Guido Andrea
持有 Witaly 5%股权
    交易对方运营情况良好，除为 Welko 的少数股东外，其与公司不存在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
    三、交易标的基本情况
    本次交易标的为 Welko 40%股权，Welko 基本情况如下：
    （一）基本情况
    公司名称：I.C.F. & WELKO S.P.A.
    企业性质：股份有限公司
    成立时间：1973 年 3 月 12 日
    注册地：Maranello (MO) Via Sicilia 10 cap 41053
    主要办公地点：Maranello (MO) Via Sicilia 10 cap 41053
    注册资本：4,000,000 欧元
    主营业务：陶瓷和食品行业机器设备的设计、制造、销售及安装
    （二）股权结构

   序号                   股东名称                   货币出资额（欧元）       出资比例

     1                 WITALY SRL                              1,600,000.00       40.00%

     2       Keda International Company S.a’r.l.              2,400,000.00       60.00%

                         合计                                  4,000,000.00     100.00%

    该股权不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，Welko 未涉及重大诉讼、
仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
    （三）主要财务指标

                                                                  币种：欧元 单位：万元
                                     2019 年 12 月 31 日           2020 年 9 月 30 日
          主要财务数据
                                        （经审计）                   （未经审计）
            总资产                                  3,993.08                     3,913.00

            总负债                                  2,419.27                     2,213.07

            净资产                                  1,573.81                     1,699.94
                                        2019 年度                    2020 年 1-9 月
          主要财务数据
                                        （经审计）                   （未经审计）
           营业收入                                 3,090.98                     1,699.04

            EBITDA                                   227.25                        151.60
             净利润                            110.36                      126.13
   备注：上述 Welko 2019 年财务数据已经 PRM Societàdi Revisione S.r.l.出具审计报告。

    四、《修正案协议》的主要内容
    双方同意对前期签署的《股份购买和股东协议》中剩余 40%股权第一阶段买
方期权的条款做以下修订：
    1、若买方行使第一阶段买入期权，交易总金额为 11,200,000.00 欧元，计算
公式如下：
    60%股权交易价格/60=X/100
    剩余 40%股权行权价格=X*40%
    第一阶段买方期权应在 2021 年 1 月 31 日前行使，并满足以下前提和条款。
    2、买方应按上述第 1 条的规定行使第一阶段买入期权，向卖方发出书面通
知，说明其将以第一阶段买方期权对应的价格购买 Welko 剩余 40%股份的意向。
第一阶段买方行权通知一经送达，不可撤销，卖方有义务将剩余股份出售给买方。
    3、一旦买方行使了第一阶段买入期权，交易价款应在 2021 年 12 月 31 日前
支付。
    4、本次股份转让应在相关款项支付完毕之日起生效，双方将在款项支付完
毕的当天在公证处完成 Welko 40%股份的转让手续。
    5、如果买方未能按照第 3 条的规定在第一阶段买方期权支付期限内支付全
部价款：
    （1）剩余股份不得转让给买方，卖方维持对 Welko40%股份的所有权；
    （2）在第一阶段买方期权支付期限届满 30 天后，卖方有权按照协议规定的
条款行使第二阶段卖方期权，价格按照原协议的相关公式计算。
    五、对外投资对公司的影响
    基于与 Welko 核心业务高度吻合性，以及践行公司布局欧洲高端市场的国际
化发展战略，公司于 2018 年收购了 Welko 60%股权，以此为据点逐步布局欧洲
市场，并通过中式及意式设计、技术的融合，构建中高端市场的核心竞争力。
    根据前期协议约定，本次公司在 2020 年 12 月 31 日前行使 Welko 剩余 40%
的买入期权，能够显著降低公司股权收购成本，通过加强对 Welko 的股权控制有
利于公司更好地宣贯经营策略，加强中意双方在战略协同、文化理念等方面的融
合。未来，公司将在意大利与 Welko 共同设立研发院，深入欧洲市场推动大产量、
低成本、定制化的中国制式与意大利智能化制式的结合，使产品智能制造水平能
够对标意大利，持续提升科达进军欧洲、服务欧洲市场的能力。本次收购完成后，
公司将持有 Welko 100%股权，有助于提升公司建材机械业务利润，对公司未来
财务状况及经营成果将带来积极影响。
    六、风险提示
    近两年来意大利陶瓷装备行业发展放缓，同时全球疫情的蔓延对项目建设及
人员流动均有所限制，受此影响 Welko 本年度销售收入有所下滑，若疫情持续其
经营发展可能存在不及预期的风险。此外，本次收购股权属于跨国投资，受宏观
经济、市场环境等因素制约，存在因宏观经济波动、不同国家政治及法律、文化
方面差异等造成的收购整合及海外经营管理风险。
    针对上述风险，公司一方面将加强沟通宣贯企业战略及文化，在战略、财务
及营销方面给予其大力支持；另一方面，公司将与 Welko 加强内部资源整合，着
力进行产品、技术研发，深入研究供应、销售体系，加强企业内生发展，为未来
疫情减缓或结束后的市场发展进行提前布局，同时降低海外经营管理风险。敬请
广大投资者理性投资，注意投资风险。


    特此公告。




                                            科达制造股份有限公司董事会
                                                  二〇二一年一月四日