证券代码：600499 股票简称：科达制造 公告编号：2021-026
科达制造股份有限公司
第七届董事会第三十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十七次会议通知
于 2021 年 4 月 16 日以通讯方式发出，并于 2021 年 4 月 27 日在公司总部大楼 601
会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长边程先生主持，会议应到董事
9 人，实到董事 9 人，授权代表 0 人。全体监事及高级管理人员列席了会议，符合
《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了以
下议案：
一、审议通过《2020 年度董事会工作报告》
本议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《2020 年度独立董事述职报告》
本议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。具体内容详见公司同日于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020 年度独立董事述职报告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《董事会审计委员会关于中喜会计师事务所 2020 年度财务审计
工作的总结报告》
本议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过《董事会审计委员会 2020 年度履职情况报告》
本议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。具体内容详见公司同日于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会 2020 年度履职
情况报告》。
五、审议通过《2020 年年度报告及摘要》
本议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。具体内容详见公司同日于
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上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020 年年度报告》及《2020 年年
度报告摘要》。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《2020 年度财务决算报告》
本议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《2020 年度利润分配方案》
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2020 年 12 月 31 日，公司
2020 年度实现的归属于上市公司股东的净利润为人民币 284,485,952.60 元，母公司
净利润为 263,329,501.90 元，期末累计可分配利润为 1,375,378,660.30 元。公司 2020
年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配
方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）。截至 2020 年 12 月 31
日，公司总股本 1,888,419,929 股，以此计算合计拟派发现金红利 188,841,992.90 元
（含税），占公司 2020 年度归属于上市公司股东的净利润比例为 66.38%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动
的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，
将另行公告具体调整情况。
本议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案需提交公司股东大
会审议。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于 2020 年度利润分配方案的公告》。
八、审议通过《2020 年度内部控制自我评价报告》
本议案表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。具体内容详见公司同日于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020 年度内部控制自我评价报告》。
九、审议通过《关于 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
本议案表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。具体内容详见公司同日于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2020 年度募集资金存放与实
际使用情况的专项报告》。
十、审议通过《2020 年度社会责任报告》
本议案表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。具体内容详见公司同日于
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上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020 年度社会责任报告》。
十一、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜会计师事务所”）为公司
2020 年度财务报表及内部控制的审计机构，根据公司董事会审计委员会对审计机构
的总体评价和提议，公司拟继续聘请中喜会计师事务所为公司 2021 年度财务报表和
内部控制的审计机构，聘期一年，拟确定年度财务报表审计报酬为 100 万元，年度
内部控制审计报酬为 40 万元，合计 140 万元，较上一期审计费用同比合计增加 20
万元，同比增加 16.67%。
本议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
十二、审议通过《关于会计政策变更的议案》
财政部于2018年12月修订发布了《企业会计准则第21号—租赁》（财会[2018]35
号，以下统称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并
采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施
行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。
按照要求，公司自2021年1月1日起执行新租赁准则，并自2021年第一季度起按
新租赁准则要求进行会计报表披露，不涉及对以前年度的追溯调整。本次会计政策
变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规
定和公司实际情况。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量
产生重大影响。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》。
十三、审议通过《关于资产减值准备计提及核销的议案》
2020 年度，根据《企业会计准则》等相关规定，公司对合并报表范围内有关资
产合计计提资产减值准备 5,895.50 万元，其中计提应收款项减值损失 4,571.36 万元，
计提合同资产减值损失 1,197.78 万元，不考虑税费的影响，将使公司 2020 年度合并
报表中净利润减少 5,895.50 万元。
此外，公司对已全额计提坏账准备且已确认无法收回的应收款项 8,752.06 万元
进行了核销，本次核销对公司 2020 年度净利润没有影响。
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本议案表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。具体内容详见公司同日于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于资产减值准备计提及核销的
公告》。
十四、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
公司根据业务发展需要，经研究决定分别向：
1、中国农业银行股份有限公司顺德北滘支行申请不超过 20,000 万元的人民币
综合授信额度，授信期限一年；
2、中国建设银行股份有限公司佛山市分行申请不超过 35,000 万元的人民币综
合授信额度，授信期限一年；
3、中国银行股份有限公司顺德分行申请不超过 55,000 万元的人民币综合授信
额度，授信期限一年；
4、广发银行股份有限公司佛山分行申请不超过 20,000 万元的人民币综合授信
额度，授信期限一年；
5、广州银行股份有限公司佛山南海支行申请不超过 30,000 万元的人民币综合
授信额度，授信期限一年；
6、上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行申请不超过 20,000 万元的人民币
综合授信额度，授信期限一年；
7、招商银行股份有限公司佛山分行申请不超过 40,000 万元的人民币综合授信
额度，授信期限一年。
本项议案的决议有效期一年，最终授信以贷款银行实际审批金额为准。
本议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十五、审议通过《关于公司及子公司日常关联交易的议案》
基于公司非洲建筑陶瓷业务以及锂电材料业务的运营模式及发展情况，同意公
司及子公司与广州市森大贸易有限公司、森大集团有限公司及其子公司发生关联交
易，2021 年全年预计发生采购原材料及商品 35,515.86 万元，销售陶瓷、原料等
23,929.23 万元，接受关联人提供劳务 8,665.63 万元；同意公司子公司向参股公司青
海盐湖蓝科锂业股份有限公司采购碳酸锂 4,000 万元，向参股公司漳州巨铭石墨材
料有限公司（以下简称“漳州巨铭”）销售原材料 3,000 万元，委托漳州巨铭石墨
化加工 800 万元；同意公司及子公司向广东宏宇集团有限公司旗下子公司销售建筑
陶瓷机械产品 14,180 万元。
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本议案表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票，其中关联董事边程、张仲
华、沈延昌回避表决。独立董事已对该事项发表事前认可和同意的独立意见，本议
案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于公司及子公司日常关联交易的公告》。
十六、审议通过《关于为子公司银行授信提供担保的议案》
为满足子公司日常经营对资金的需求，经研究决定，同意为下列子公司授信提
供担保：
1、公司于 2019 年 8 月 9 日召开第七届董事会第十五次会议，同意公司为控股
子公司安徽科达洁能股份有限公司（以下简称“安徽科达洁能”）向中国建设银行股
份有限公司马鞍山开发区支行申请不超过 13,000 万元人民币综合授信额度提供信用
担保；
经方案调整，本次同意子公司安徽科达洁能以评估价值 12,435.69 万元的自有土
地、建筑物为上述授信提供 7,900 万元人民币抵押担保，同时公司为上述子公司安
徽科达洁能向中国建设银行股份有限公司马鞍山开发区支行申请 5,100 万元人民币
综合授信额度提供信用担保，授信期限不超过 2 年，担保期限为：自合同签订之日
起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过 3 年。
2、同意为控股子公司安徽科达洁能向徽商银行股份有限公司马鞍山分行申请
不超过 3,000 万元人民币综合授信额度提供信用担保，授信期限不超过 1 年，担保
期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之
后不超过 2 年；向中国银行股份有限公司马鞍山分行申请不超过 6,000 万元人民币
综合授信额度提供信用担保，授信期限不超过 1 年，担保期限为：自合同签订之日
起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过 3 年；
3、同意为全资子公司安徽科达新材料有限公司向上海浦东发展银行股份有限
公司马鞍山支行申请不超过 1,000 万元人民币综合授信额度提供信用担保，授信期
限不超过 1 年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权
债务履行期限届满之后不超过 2 年。
4、同意为全资子公司信成国际（香港）有限公司、科裕国际（香港）有限公司
向恒生银行（中国）有限公司佛山支行申请不超过 8,000 万元人民币（或等值外币）
综合授信额度（含金融衍生产品交易）提供最高额连带责任担保，授信期限不超过
5 年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行
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期限届满之后不超过 2 年；向恒比银行苏黎世（香港）有限公司-香港申请不超过
5,000 万元人民币综合授信额度提供信用担保，授信期限不超过 1 年，担保期限为：
自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过
2 年。
5、同意为控股子公司福建科华石墨科技有限公司（以下简称“科华石墨”，公
司控制其 60%股权）向广东顺德农村商业银行股份有限公司陈村支行申请不超过
5,000 万元人民币综合授信额度提供信用担保，授信期限不超过 5 年，担保期限为：
自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过
3 年；为平衡各股东的权利义务，科华石墨少数股东佰斯通（厦门）投资咨询有限
公司（以下简称“佰斯通”，持有科华石墨 40%股权）将其持有的科华石墨股权质
押给公司以提供反担保，同时，佰斯通以及其股东王雪强、施舒航、施生苗、施琪
玲（合计持有佰斯通 100%股份）及其配偶等为上述担保按持股比例向公司提供连
带责任反担保。
6、同意为全资子公司安徽科达新能源汽车销售有限公司向中国建设银行股份
有限公司马鞍山市分行申请不超过 1,200 万元人民币综合授信额度提供信用担保，
授信期限不超过 3 年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期
的债权债务履行期限届满之后不超过 3 年。
7、同意公司及子公司安徽科达华东的另一股东安徽启联新能源科技有限公司
（以下简称“安徽启联”，持有安徽科达华东 49%股权）、安徽启联控股股东朱红军
及其配偶，共同为控股子公司安徽科达华东向安徽马鞍山农村商业银行股份有限公
司申请不超过 1,000 万元人民币综合授信额度提供信用担保，授信期限不超过 2 年，
担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届
满之后不超过 3 年；同时，朱红军及其配偶将就公司上述担保按间接控制比例 49%
承担连带责任反担保。
本项议案的决议有效期一年，最终授信及担保金额以贷款银行实际审批金额为
准。本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。
本议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。具体内容详见公司同日于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为子公司银行授信提供担保
的公告》。
十七、审议《关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案》
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为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事
及高级管理人员充分行使权利、履行职责，根据《上市公司治理准则》的有关规
定，公司拟为公司和全体董事、监事和高级管理人员购买责任险。责任保险的具
体方案如下：
1、投保人：科达制造股份有限公司
2、被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员
3、责任限额：人民币 5,000 万元
4、保险费总额：不超过人民币 25 万元/年
5、保险期限：12 个月
为提高决策效率，公司董事会拟提请股东大会在上述权限内授权董事会秘书
办理全体董事、监事及高级管理人员责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定
其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选
择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的
其他事项等），以及在今后董事、监事及高级管理人员责任险保险合同期满时或之
前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
公司全体董事对本议案回避表决，本议案将直接提交公司股东大会审议。具
体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于购
买董事、监事及高级管理人员责任险的公告》。
十八、审议通过《关于制定<股东分红回报规划（2021 年-2023 年）>的议案》
本议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《股东分红回报规划（2021 年-2023 年）》。
十九、审议通过《关于以债转股方式对控股子公司增资的议案》
公司控股子公司沈阳科达洁能燃气有限公司（以下简称“沈阳科达洁能”）已于
2018 年停止生产运营活动，鉴于公司对沈阳科达洁能全部债权追回的可能性极小，
公司已于以前年度将相关债权确认减值损失，同时，近年来公司一直在市场积极寻
求潜在合作方以期盘活资产。为优化沈阳科达洁能资产结构，尽快推进其处置进程
并实现最优效果，提高股东收益，公司拟将前期对沈阳科达洁能人民币 6 亿元债权，
以债权转股权的方式对沈阳科达洁能增资；增资前沈阳科达洁能注册资本为 40,000
万元，本次增资完成后，沈阳科达洁能注册资本变更为 100,000 万元，公司对其持
7
股比例由 82.50%变为 93%。相关债转股处理对公司当期损益无影响。
公司本次以债权转股权的方式对控股子公司沈阳科达洁能增资，能够显著降低
沈阳科达洁能负债，有利于改善其资产负债结构，提升其净资产和整体价值，有助
于推进沈阳科达洁能处置进程，并最大限度维护公司及股东利益。本次增资不会导
致公司合并报表范围发生变更，不会影响公司当期损益，亦不会对公司未来财务状
况和经营成果产生不利影响。
本议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。具体内容详见公司同日于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以债转股方式对控股子公司
增资的公告》。
二十、审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
为进一步完善公司治理，同意根据公司实际情况对现行的《公司章程》部分条
款进行修改。具体修订情况如下：
序号 现有《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第八十四条 候选董事、监事提名的方 第八十四条 候选董事、监事提名的方式
式和程序如下： 和程序如下：
（一）董事候选人由董事会、连续 180 （一）董事候选人由董事会、单独或者合
天单独或者合并持股 3％以上的股东向 并持股 3％以上的股东向董事会书面提名
董事会书面提名推荐，由董事会进行资 推荐，由董事会进行资格审核后，提交股
格审核后，提交股东大会选举。 东大会选举。
（二）独立董事候选人由公司董事会、 （二）独立董事候选人由公司董事会、监
监事会、连续 180 天单独或合并持有公 事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%
1 司已发行股份 1%以上的股东向董事会 以上的股东向董事会书面提名推荐，由董
书面提名推荐，由董事会进行资格审核 事会进行资格审核后，提交股东大会选
后，提交股东大会选举。 举。
（三）监事候选人由监事会、连续 180 （三）监事候选人由监事会、单独或者合
天单独或者合并持股 3％以上的股东向 并持股 3％以上的股东向监事会书面提名
监事会书面提名推荐，由监事会进行资 推荐，由监事会进行资格审核后，提交股
格审核后，提交股东大会选举。 东大会选举。
（四）监事会中的职工代表监事候选人 （四）监事会中的职工代表监事候选人由
由公司职工民主选举产生。 公司职工民主选举产生。
第一百四十九条 监事会行使下列职权： 第一百四十九条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报 （一）应当对董事会编制的公司定期报告
告进行审核并提出书面审核意见； 进行审核并提出书面审核意见；
2 （二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司 （三）对董事、高级管理人员执行公司职
职务的行为进行监督，对违反法律、行 务的行为进行监督，对违反法律、行政法
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政法规、本章程或者股东大会决议的董 规、本章程或者股东大会决议的董事、高
事、高级管理人员提出罢免的建议； 级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损 （四）当董事、高级管理人员的行为损害
害公司的利益时，要求董事、高级管理 公司的利益时，要求董事、高级管理人员
人员予以纠正； 予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事 （五）提议召开临时股东大会，在董事会
会不履行《公司法》规定的召集和主持 不履行《公司法》规定的召集和主持股东
股东大会职责时召集和主持股东大会； 大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条 （七）依照《公司法》第一百五十一条的
的规定，对董事、高级管理人员提起诉 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行
（八）发现公司经营情况异常，可以进 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
行调查；必要时，可以聘请会计师事务 律师事务所等专业机构协助其工作，费用
所、律师事务所等专业机构协助其工作， 由公司承担。
费用由公司承担。
本议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司股
东大会审议。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《关于修改<公司章程>部分条款的公告》。
二十一、审议通过《2021 年第一季度报告》
本议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。具体内容详见公司同日于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021 年第一季度报告》。
二十二、审议通过《关于召开 2020 年年度股东大会的议案》
公司董事会同意就上述第 1、2、5、6、7、11、15、16、17、18、20 项议案和
《2020 年度监事会工作报告》，以及公司第七届董事会第三十五次会议审议通过的
《关于公司为关联方提供担保的议案》，合计 13 项议案提请公司 2020 年年度股东大
会审议。股东大会召开的具体事项另行通知。
本议案表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
特此公告。
科达制造股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十八日
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