科达制造：招商证券股份有限公司关于科达制造股份有限公司为关联方提供担保变更的核查意见2021-09-28
招商证券股份有限公司关于科达制造股份有限公司为关联方提
供担保变更的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或者“保荐机构”）作为科达
制造股份有限公司（以下简称“公司”、“科达制造”，原名：广东科达洁能
股份有限公司）2020 年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，对科达制造为
关联方提供担保变更的事项进行了审慎的核查，具体核查情况如下：
一、关联担保概述
（一）担保基本情况
为推进 2 万吨/年电池级碳酸锂项目建设及归还总包方垫资款，公司的参股
公司青海盐湖蓝科锂业股份有限公司（以下简称“蓝科锂业”）于 2021 年 3 月
向中国工商银行股份有限公司格尔木支行申请由其牵头的不超过 100,000 万元人
民币的银团项目贷款，授信期限 7 年。公司于 2021 年 3 月 10 日、2021 年 5 月
20 日分别召开第七届董事会第三十五次会议、2020 年年度股东大会，审议通过
《关于公司为关联方提供担保的议案》，同意以 48.58%的比例为蓝科锂业上述
银团项目贷款提供不超过 48,580 万元的保证担保；同时，青海盐湖工业股份有
限公司（以下简称“盐湖股份”）以其持股比例 51.42%为上述贷款提供不超过
51,420 万元的保证担保。
因牵头银行及融资金额变化，现蓝科锂业对项目融资方案做出调整，重新
确定由国家开发银行青海省分行牵头，中国工商银行股份有限公司青海省分行、
中国农业银行股份有限公司青海省分行、中国银行股份有限公司青海省分行、
中国民生银行股份有限公司西宁分行等参团，共同组建银团为蓝科锂业提供不
超过 80,000 万元的项目贷款，贷款期限 7 年。根据上述金融机构要求，需蓝科
锂业各股东按持股比例对本次项目贷款提供连带保证责任担保，同时蓝科锂业
以 2 万吨电池级碳酸锂项目土地、地上附着物及机器设备进行抵押。
鉴于公司通过全资子公司青海科达锂业有限公司、控股子公司青海威力新
能源材料有限公司（以下简称“青海威力”）持有蓝科锂业 48.58%的股权，
本次公司拟以间接持股比例为本次项目贷款提供不超过 38,864 万元的保证担
保；盐湖股份将以其持股比例 51.42%为上述贷款提供不超过 41,136 万元的保
证担保。担保期间为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债
务履行期限届满之后不超过 3 年。同时，青海威力少数股东钟永晖、钟永亮将
其持有的青海威力 46.38%股权质押给公司以提供保障。
蓝科锂业为公司重要参股公司，鉴于公司董事张仲华先生及董事会秘书李跃
进先生目前在蓝科锂业担任董事职务，前 12 个月内公司董事边程先生曾担任蓝
科锂业董事职务，根据相关规定，蓝科锂业为公司关联方，本次交易构成关联交
易。至本次关联交易为止，除前期已披露的日常关联交易、增资及提供担保事宜，
过去 12 个月公司与蓝科锂业未进行其他关联交易，未与不同关联人进行交易类
别相关的交易。
二、被担保人基本情况
公司名称：青海盐湖蓝科锂业股份有限公司
类型：股份有限公司（非上市、外商投资企业投资）
法定代表人：何永平
当前注册资本：51797.0554 万元
注册地址：青海省海西州格尔木市察尔汗
成立日期：2007 年 3 月 22 日
经营范围：主营碳酸锂产品；兼营氯化锂、氢氧化锂、金属锂、锂美合金等
锂系列产品的研究、开放、生产、咨询；生产经营副产镁系列产品；道路普通货
物运输。
股权结构：
科达制造 青海盐湖工业
股份有限公司 股份有限公司
100.00% 53.62% 100.00%
青海科达锂业 青海威力新能源 青海盐湖科技开
有限公司 材料有限公司 发有限公司 33.56%
37.8% 10.78% 17.86%
青海盐湖蓝科锂业
股份有限公司
蓝科锂业最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
主要财务数据
（未经审计） （经审计）
资产总额 331,757.65 268,465.63
负债总额 127,920.05 150,297.06
银行贷款总额 7,500.00 11,100.00
流动负债总额 124,615.61 143,689.62
净资产 203,837.60 118,168.57
2021 年 1-6 月 2020 年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 50,726.62 38,457.51
净利润 23,397.16 -3,928.76
注：蓝科锂业 2020 年度财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）青海分所审
计，并出具了标准无保留意见的审计报告；该会计师事务所具备从事证券、期货业务资格。
2、关联关系介绍
蓝科锂业为公司参股公司，公司间接控制 48.58%股权，鉴于公司董事张仲
华先生及董事会秘书李跃进先生目前在蓝科锂业担任董事职务，前 12 个月内公
司董事边程先生曾担任蓝科锂业董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》
第 10.1.3 条第（三）项、第 10.1.6 条第（二）项的规定，蓝科锂业为公司关联方，
因此公司为其担保构成关联交易。
三、关联担保协议的主要内容
本次担保是公司为参股公司蓝科锂业向银行申请贷款提供信用担保，担保
协议将根据公司审议进度及实际工作需要签署，具体担保情况公司将在后期定
期报告中予以披露。
此外，为保护公司利益，本次被担保方将为担保方提供反担保，以增强对
上市公司的保障。上述反担保范围包括：保证人依保证合同所应承担的借款合
同项下的借款本金、利息及实现债权的费用，保证人代反担保人偿还上述款项
后发生的利息、罚息、违约金、损害赔偿金、以及实现债权的其他费用。
四、董事会意见及独立董事意见
公司董事会认为：参股公司蓝科锂业 2 万吨/年电池级碳酸锂项目符合国
家产业政策导向及锂电材料行业的市场发展需求，本次对蓝科锂业担保事项的
调整有助于解决其项目后期建设的资金需求，有利于该项目早日投产，在市场
机遇下创造更多价值。蓝科锂业资产状况良好，生产经营情况正常，具有较好
的业务发展前景，具备债务偿还能力。公司按持股比例向其提供担保的风险可
控，该项担保不会影响公司的持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。
公司独立董事就本次担保事项进行了事前认可，并就本次关联担保事项发
表独立意见如下：本次关联担保变更的相关审议、表决程序符合国家相关法律、
法规及规章制度的要求，关联董事已回避表决。本次担保是在前次担保的基础
上做出的调整，旨在支持公司重要参股公司蓝科锂业的项目建设，有利于蓝科
锂业的持续发展，有利于公司获得更好的投资收益。在本次担保中，相关方将
采取反担保等方式增强对上市公司的保障，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次担保事项不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，上述或有风险
不会影响公司持续经营能力。同意公司为关联方提供担保。
五、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为 406,911.05 万元，公司
对控股子公司提供的担保总额为 330,273.05 万元，其中“担保总额”指已批准的担
保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和，上述金额分别占公司 2020 年
度经审计净资产的比例为 68.54%、55.63%。公司及控股子公司实际对外担保余
额为 133,781.67 万元，公司对控股子公司提供的担保余额为 123,943.47 万元，其
中“担保余额”指上述担保总额项下债务余额，上述金额分别占公司 2020 年度经
审计净资产的比例为 22.53%、20.88%，无逾期担保。
六、关联担保对上市公司的影响
本次为蓝科锂业提供担保，是基于前次担保方案所做的调整，有助于项目
建设的顺利推进，有利于蓝科锂业的可持续发展。本次公司及盐湖股份按持股
比例对蓝科锂业贷款提供担保，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司的
独立性和财务状况和经营成果无不利影响。在担保过程中，公司将积极加强与
蓝科锂业的沟通，及时了解其经营状况，以有效规避风险和保障公司利益。
七、关于本次关联担保变更已履行的决策程序
2021 年 9 月 27 日，公司召开第八届董事会第二次会议、第八届监事会第
二次会议审议通过了《关于为关联方提供担保变更的议案》，同意公司上述担
保事项。本项议案的决议有效期一年，最终贷款及担保金额以贷款银行实际审
批金额为准。关联董事边程、张仲华回避表决，此项交易尚须获得股东大会的
批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的
投票权。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次为关联方提供担保变更的事项，已经公
司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。
该事项的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律
法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。保荐机构对公
司本次为关联方提供担保变更的事项无异议。
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于科达制造股份有限公司为关
联方提供担保变更的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：_________________ _________________
杜元灿 吴宏兴
招商证券股份有限公司
2021 年 月 日
