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北京市康达律师事务所
关于科达制造股份有限公司
2021 年年度股东大会的法律意见书
康达股会字【2022】第 0131 号
致：科达制造股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受科达制造股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，指派本所律师参加公司 2021 年年度股东大会（以下
简称“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》《科达制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等规定，就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以
及表决结果发表法律意见。
关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：
（1）在本法律意见书中，本所及本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、
召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果进行核查和见证并发表法律意
见，不对本次会议的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确
性发表意见。
法律意见书
（2）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定以及本法律意见书出具日以
前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对此承担相应法律责任。
（3）公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议
有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，
相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
（4）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予
以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如
下：
一、本次会议的召集和召开程序
（一）本次会议的召集
本次会议经公司第八届董事会第七会议决议同意召开。
根据发布于指定信息披露媒体的《科达制造股份有限公司关于召开 2021 年
年度股东大会的通知》，公司董事会于本次会议召开 20 日前以公告方式通知了全
体股东，对本次会议的召开时间、地点、出席人员、召开方式、审议事项等进行
了披露。
（二）本次会议的召开
本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场
投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次
投票表决结果为准。
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法律意见书
本次会议的现场会议于 2022 年 4 月 20 日下午 14:30 在广东省佛山市顺德区
陈村镇广隆工业园环镇西路 1 号总部大楼 101 会议中心召开，由公司董事长主持。
本次会议的网络投票时间为 2022 年 4 月 20 日，其中，通过上海证券交易所
交易系统进行网络投票的具体时间为 2022 年 4 月 20 日上午 9:15-9:25、
9:30-11:30，下午 13:00-15:00，通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体
时间为 9:15-15:00。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《股
东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规
定。
二、召集人和出席人员的资格
（一）本次会议的召集人
本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、
行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）出席本次会议的股东及股东代理人
出席本次会议的股东及股东代理人共计 179 名，代表公司有表决权的股份共
计 846,030,475 股，占公司有表决权股份总数的 44.8010%。
1、出席现场会议的股东及股东代理人
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册、出席本次
会议的股东及股东代理人的身份证明、授权委托书等资料，出席本次会议现场会
议的股东及股东代理人共计 14 名，代表公司有表决权的股份共计 818,760,775
股，占公司有表决权股份总数的 43.3569%。
上述股份的所有人为截至 2022 年 4 月 13 日收市后在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司登记在册的公司股东。
2、参加网络投票的股东
根据上海证券信息有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共计
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法律意见书
165 名，代表公司有表决权的股份共计 27,269,700 股，占公司有表决权股份总数
的 1.4440%。
上述参加网络投票的股东，由上证（广州）信息网络有限公司验证其身份。
（三）出席或列席现场会议的其他人员
在本次会议中，出席或列席现场会议的其他人员包括公司董事、监事、高级
管理人员，以及本所律师。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集人和出席人员均符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，该等人员的资格合
法有效。
三、关于新提案的提出
2022 年 4 月 6 日，股东边程先生于本次会议召开 10 日前向董事会提交了《关
于向科达制造股份有限公司 2021 年年度股东大会提交临时提案的函》，提请公司
董事会在 2021 年年度股东大会议程中增加公司发行全球存托凭证（Global
Depository Receipts, 以下简称“GDR”），并申请在瑞士证券交易所（SIX Swiss
Exchange）上市有关事项的议案。
边程先生持有公司 5.23%的股份，具备提出临时提案的资格，其提案内容属
于《公司法》和《公司章程》的规定的股东大会职权范围，其提案程序亦符合《股
东大会规则》《公司章程》和公司《股东大会议事规则》等有关规定。
2022 年 4 月 7 日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了：（1）《关于终
止非公开发行 A 股股票并取消股东大会部分议案相关事项的议案》，取消了提交
公司 2021 年年度股东大会审议的《关于公司<股东分红回报规划（2022 年-2024
年）>的议案》《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022
年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司<2022 年度非公开发行 A 股股
票预案>的议案》关于公司<2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性
分析报告>的议案》《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关
主体承诺的议案》《关于公司建立 2022 年度非公开发行股票募集资金专项存储账
户的议案》《关于提请股东大会授权董事会（或其授权人士）全权办理公司本次
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法律意见书
非公开发行股票相关事宜的议案》共 8 项议案；（2）审议通过了《关于公司发行
GDR 并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》《关于公司
发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市方案的议案》《关于公司发行 GDR 募集资金
使用计划的议案》《关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行 GDR 并
在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交
易所上市前滚存利润分配方案的议案》《关于修订<公司章程（草案）>及其附件
的议案》 关于制定<科达制造股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案
管理工作制度>的议案》《关于为子公司向金融机构申请融资提供担保的议案》。
董事会在指定信息披露媒体发布了《科达制造股份有限公司关于 2021 年年
度股东大会取消部分议案并增加临时提案的公告》。
四、本次会议的表决程序和表决结果
（一）本次会议的表决程序
本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议以书面记名
投票的方式对会议通知公告中所列议案进行了表决，并由股东代表、监事代表以
及本所律师共同进行计票、监票。网络投票的统计结果由上海证券信息有限公司
向公司提供。现场会议的书面记名投票及网络投票结束后，本次会议的监票人、
计票人将两项结果进行了合并统计。
（二）本次会议的表决结果
本次会议的表决结果如下：
1、审议通过《2021 年度董事会工作报告》
该议案的表决结果为：840,693,275 股同意，占出席本次会议的股东及股东
代理人所持有表决权股份总数的 99.3691%；4,540,700 股反对，占出席本次会议
的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.5367%；796,500 股弃权，占出
席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0941%。
2、审议通过《2021 年度监事会工作报告》
该议案的表决结果为：840,556,475 股同意，占出席本次会议的股东及股东
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法律意见书
代理人所持有表决权股份总数的 99.3530%；4,373,300 股反对，占出席本次会议
的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.5169%；1,100,700 股弃权，占出
席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.1301%。
3、审议通过《2021 年度独立董事述职报告》
该议案的表决结果为：840,526,475 股同意，占出席本次会议的股东及股东
代理人所持有表决权股份总数的 99.3494%；4,374,800 股反对，占出席本次会议
的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.5171%；1,129,200 股弃权，占出
席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.1335%。
4、审议通过《2021 年度财务决算报告》
该议案的表决结果为：843,176,475 股同意，占出席本次会议的股东及股东
代理人所持有表决权股份总数的 99.6627%；1,748,800 股反对，占出席本次会议
的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.2067%；1,105,200 股弃权，占出
席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.1306%。
5、审议通过《2021 年度利润分配方案》
该议案的表决结果为：843,120,514 股同意，占出席本次会议的股东及股东
代理人所持有表决权股份总数的 99.6560%；1,803,361 股反对，占出席本次会议
的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.2132%；1,106,600 股弃权，占出
席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.1308%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：134,087,029 股同意，占出
席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 97.8759%；1,803,361 股
反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 1.3164%；
1,106,600 股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的
0.8078%。
6、审议通过《2021 年年度报告及摘要》
该议案的表决结果为：843,298,875 股同意，占出席本次会议的股东及股东
代理人所持有表决权股份总数的 99.6771%；1,626,400 股反对，占出席本次会议
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法律意见书
的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.1922%；1,105,200 股弃权，占出
席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.1306%。
7、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
该议案的表决结果为：840,679,875 股同意，占出席本次会议的股东及股东
代理人所持有表决权股份总数的 99.3676%；4,245,400 股反对，占出席本次会议
的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.5018%；1,105,200 股弃权，占出
席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.1306%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：131,646,390 股同意，占出
席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 96.0944%；4,245,400 股
反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 3.0989%；
1,105,200 股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的
0.8067%。
8、审议通过《关于为子公司银行授信提供担保的议案》
该议案的表决结果为：840,557,175 股同意，占出席本次会议的股东及股东
代理人所持有表决权股份总数的 99.3531%；4,369,700 股反对，占出席本次会议
的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.5165%；1,103,600 股弃权，占出
席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.1304%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：131,523,690 股同意，占出
席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 96.0048%；4,369,700 股
反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 3.1896%；
1,103,600 股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的
0.8056%。
9、审议通过《关于公司及子公司日常关联交易的议案》
该议案的表决结果为：384,681,198 股同意，占出席本次会议的股东及股东
代理人所持有表决权股份总数的 98.5887%；4,403,300 股反对，占出席本次会议
的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 1.1285%；1,103,600 股弃权，占出
席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.2828%。
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其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：131,490,090 股同意，占出
席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 95.9803%；4,403,300 股
反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 3.2142%；
1,103,600 股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的
0.8056%。
关联股东对该议案回避表决，回避表决的股份共 455,842,377 股。
10、审议通过《关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案》
该议案的表决结果为：738,037,516 股同意，占出席本次会议的股东及股东
代理人所持有表决权股份总数的 99.0598%；6,175,839 股反对，占出席本次会议
的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.8289%；829,400 股弃权，占出
席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.1113%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：129,991,751 股同意，占出
席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 94.8866%；6,175,839 股
反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 4.5080%；
829,400 股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的
0.6054%。
关联股东对该议案回避表决，回避表决的股份共计 100,987,720 股。
11、审议通过《关于公司非独立董事薪酬方案的议案》
该议案的表决结果为：740,286,177 股同意，占出席本次会议的股东及股东
代理人所持有表决权股份总数的 99.0613%；6,219,700 股反对，占出席本次会议
的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.8323%；795,000 股弃权，占出
席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.1064%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：129,982,290 股同意，占出
席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 94.8797%；6,219,700 股
反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 4.5400%；
795,000 股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的
0.5803%。
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法律意见书
关联股东对该议案回避表决，回避表决的股份共计 98,729,598 股。
12、审议通过《关于公司监事薪酬方案的议案》
该议案的表决结果为：838,014,775 股同意，占出席本次会议的股东及股东
代理人所持有表决权股份总数的 99.1707%；6,220,700 股反对，占出席本次会议
的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.7353%；795,000 股弃权，占出
席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0940%。
13、审议通过《关于公司修订<公司章程>及其附件的议案》
该议案的表决结果为：840,709,775 股同意，占出席本次会议的股东及股东
代理人所持有表决权股份总数的 99.3711%；4,515,300 股反对，占出席本次会议
的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.5337%；805,400 股弃权，占出
席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0952%。
本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效
表决权股份的三分之二以上。
14、审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
该议案的表决结果为：840,701,875 股同意，占出席本次会议的股东及股东
代理人所持有表决权股份总数的 99.3702%；4,523,200 股反对，占出席本次会议
的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.5346%；805,400 股弃权，占出
席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0952%。
15、审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
该议案的表决结果为：840,374,314 股同意，占出席本次会议的股东及股东
代理人所持有表决权股份总数的 99.3314%；4,855,161 股反对，占出席本次会议
的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.5739%；801,000 股弃权，占出
席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0947%。
16、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
该议案的表决结果为：840,693,675 股同意，占出席本次会议的股东及股东
代理人所持有表决权股份总数的 99.3692%；4,531,400 股反对，占出席本次会议
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法律意见书
的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.5356%；805,400 股弃权，占出
席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0952%。
17、审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》
该议案的表决结果为：840,688,575 股同意，占出席本次会议的股东及股东
代理人所持有表决权股份总数的 99.3686%；4,536,500 股反对，占出席本次会议
的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.5362%；805,400 股弃权，占出
席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0952%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：131,655,090 股同意，占出
席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 96.1007%；4,536,500 股
反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 3.3114%；
805,400 股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的
0.5879%。
本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效
表决权股份的三分之二以上。
18、审议通过《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市及转为境外募
集股份有限公司的议案》
该议案的表决结果为：838,850,475 股同意，占出席本次会议的股东及股东
代理人所持有表决权股份总数的 99.1513%；7,180,000 股反对，占出席本次会议
的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.8487%；0 股弃权，占出席本次
会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：129,816,990 股同意，占出
席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 94.7590%；7,180,000 股
反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 5.2410%；0
股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0%。
本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效
表决权股份的三分之二以上。
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法律意见书
19、审议通过《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市方案的议案》
该议案采取逐项表决方式，表决结果如下：
（1）发行证券的种类和面值
该议案的表决结果为：838,850,475 股同意，占出席本次会议的股东及股东
代理人所持有表决权股份总数的 99.1513%；7,175,600 股反对，占出席本次会议
的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.8481%；4,400 股弃权，占出席
本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0005%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：129,816,990 股同意，占出
席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 94.7590%；7,175,600 股
反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 5.2378%；
4,400 股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的
0.0032%。
本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效
表决权股份的三分之二以上。
（2）发行时间
该议案的表决结果为：838,850,475 股同意，占出席本次会议的股东及股东
代理人所持有表决权股份总数的 99.1513%；7,175,600 股反对，占出席本次会议
的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.8481%；4,400 股弃权，占出席
本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0005%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：129,816,990 股同意，占出
席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 94.7590%；7,175,600 股
反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 5.2378%；
4,400 股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的
0.0032%。
本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效
表决权股份的三分之二以上。
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法律意见书
（3）发行方式
该议案的表决结果为：838,850,475 股同意，占出席本次会议的股东及股东
代理人所持有表决权股份总数的 99.1513%；7,175,600 股反对，占出席本次会议
的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.8481%；4,400 股弃权，占出席
本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0005%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：129,816,990 股同意，占出
席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 94.7590%；7,175,600 股
反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 5.2378%；
4,400 股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的
0.0032%。
本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效
表决权股份的三分之二以上。
（4）发行规模
该议案的表决结果为：838,850,475 股同意，占出席本次会议的股东及股东
代理人所持有表决权股份总数的 99.1513%；7,175,600 股反对，占出席本次会议
的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.8481%；4,400 股弃权，占出席
本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0005%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：129,816,990 股同意，占出
席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 94.7590%；7,175,600 股
反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 5.2378%；
4,400 股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的
0.0032%。
本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效
表决权股份的三分之二以上。
（5）GDR 在存续期内的规模
该议案的表决结果为：838,850,475 股同意，占出席本次会议的股东及股东
12
法律意见书
代理人所持有表决权股份总数的 99.1513%；7,175,600 股反对，占出席本次会议
的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.8481%；4,400 股弃权，占出席
本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0005%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：129,816,990 股同意，占出
席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 94.7590%；7,175,600 股
反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 5.2378%；
4,400 股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的
0.0032%。
本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效
表决权股份的三分之二以上。
（6）GDR 与基础证券 A 股股票的转换率
该议案的表决结果为：838,850,475 股同意，占出席本次会议的股东及股东
代理人所持有表决权股份总数的 99.1513%；7,175,600 股反对，占出席本次会议
的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.8481%；4,400 股弃权，占出席
本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0005%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：129,816,990 股同意，占出
席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 94.7590%；7,175,600 股
反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 5.2378%；
4,400 股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的
0.0032%。
本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效
表决权股份的三分之二以上。
（7）定价方式
该议案的表决结果为：838,846,075 股同意，占出席本次会议的股东及股东
代理人所持有表决权股份总数的 99.1508%；7,180,000 股反对，占出席本次会议
的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.8487%；4,400 股弃权，占出席
本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0005%。
13
法律意见书
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：129,812,590 股同意，占出
席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 94.7558%；7,180,000 股
反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 5.2410%；
4,400 股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的
0.0032%。
本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效
表决权股份的三分之二以上。
（8）发行对象
该议案的表决结果为：838,850,475 股同意，占出席本次会议的股东及股东
代理人所持有表决权股份总数的 99.1513%；7,175,600 股反对，占出席本次会议
的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.8481%；4,400 股弃权，占出席
本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0005%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：129,816,990 股同意，占出
席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 94.7590%；7,175,600 股
反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 5.2378%；
4,400 股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的
0.0032%。
本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效
表决权股份的三分之二以上。
（9）GDR 与基础证券 A 股股票的转换限制期
该议案的表决结果为：838,850,475 股同意，占出席本次会议的股东及股东
代理人所持有表决权股份总数的 99.1513%；7,175,600 股反对，占出席本次会议
的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.8481%；4,400 股弃权，占出席
本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0005%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：129,816,990 股同意，占出
席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 94.7590%；7,175,600 股
反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 5.2378%；
14
法律意见书
4,400 股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的
0.0032%。
本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效
表决权股份的三分之二以上。
（10）承销方式
该议案的表决结果为：838,850,475 股同意，占出席本次会议的股东及股东
代理人所持有表决权股份总数的 99.1513%；7,175,600 股反对，占出席本次会议
的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.8481%；4,400 股弃权，占出席
本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0005%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：129,816,990 股同意，占出
席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 94.7590%；7,175,600 股
反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 5.2378%；
4,400 股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的
0.0032%。
本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效
表决权股份的三分之二以上。
（11）本次发行决议有效期
该议案的表决结果为：838,850,475 股同意，占出席本次会议的股东及股东
代理人所持有表决权股份总数的 99.1513%；7,175,600 股反对，占出席本次会议
的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.8481%；4,400 股弃权，占出席
本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0005%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：129,816,990 股同意，占出
席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 94.7590%；7,175,600 股
反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 5.2378%；
4,400 股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的
0.0032%。
15
法律意见书
本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效
表决权股份的三分之二以上。
20、审议通过《关于公司发行 GDR 募集资金使用计划的议案》
该议案的表决结果为：838,846,075 股同意，占出席本次会议的股东及股东
代理人所持有表决权股份总数的 99.1508%；6,080,800 股反对，占出席本次会议
的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.7187%；1,103,600 股弃权，占出
席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.1304%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：129,812,590 股同意，占出
席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 94.7558%；6,080,800 股
反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 4.4386%；
1,103,600 股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的
0.8056%。
本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效
表决权股份的三分之二以上。
21、审议通过《关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行 GDR 并
在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》
该议案的表决结果为：838,846,075 股同意，占出席本次会议的股东及股东
代理人所持有表决权股份总数的 99.1508%；6,080,800 股反对，占出席本次会议
的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.7187%；1,103,600 股弃权，占出
席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.1304%。
本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效
表决权股份的三分之二以上。
22、审议通过《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分
配方案的议案》
该议案的表决结果为：838,883,075 股同意，占出席本次会议的股东及股东
代理人所持有表决权股份总数的 99.1552%；6,043,800 股反对，占出席本次会议
16
法律意见书
的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.7144%；1,103,600 股弃权，占出
席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.1304%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：129,849,590 股同意，占出
席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 94.7828%；6,043,800 股
反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 4.4116%；
1,103,600 股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的
0.8056%。
本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效
表决权股份的三分之二以上。
23、审议通过《关于修订<公司章程（草案）>及其附件的议案》
该议案的表决结果为：840,495,275 股同意，占出席本次会议的股东及股东
代理人所持有表决权股份总数的 99.3457%；4,425,600 股反对，占出席本次会议
的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.5231%；1,109,600 股弃权，占出
席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.1312%。
本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效
表决权股份的三分之二以上。
24、审议通过《关于为子公司向金融机构申请融资提供担保的议案》
该议案的表决结果为：840,406,414 股同意，占出席本次会议的股东及股东
代理人所持有表决权股份总数的 99.3352%；4,520,461 股反对，占出席本次会议
的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.5343%；1,103,600 股弃权，占出
席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.1304%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：131,372,929 股同意，占出
席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 95.8948%；4,520,461 股
反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 3.2997%；
1,103,600 股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的
0.8056%。
17
法律意见书
综上所述，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、
《股东大会规则》《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法
有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所作出的决议合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
18
法律意见书
（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于科达制造股份有限公司 2021 年
年度股东大会法律意见书》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔佳平 经办律师：
张蕊
石磊
2022 年 4 月 20 日
