证券代码：600499             股票简称：科达制造              公告编号：2022-041



                          科达制造股份有限公司
            关于子公司股权转让暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



       重要内容提示：
     科达制造股份有限公司（以下简称“公司”、“科达制造”）拟将持有的子公
司福建科华石墨科技有限公司（以下简称“福建科华石墨”）2.85%股权以 974.05
万元转让给员工持股平台共青城科鑫投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“科鑫
合伙企业”），本次股权转让完成后公司对福建科华石墨的持股比例变更为 52.16%。
     科鑫合伙企业本次股权受让金额来源于公司关联自然人（董事杨学先、张
仲华以及高级管理人员李跃进）对科鑫合伙企业的增资，本次股权转让构成关联交
易。
     除本次交易外，过去 12 个月前述关联人与公司进行其他同类交易的出资金
额合计为 1,469.87 万元，科鑫合伙企业与公司发生的关联交易金额为 2,349.09 万
元，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。


       一、关联交易概述
    2022 年 1 月 19 日，公司召开第八届董事会第六次会议、第八届监事会第五次
会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》，同意公司根据
战略发展规划，整合现有资源，优化锂电材料板块股权架构，同时构建员工持股平
台对子公司福建科华石墨增资，促进员工与企业共同成长和发展。该次对福建科华
石墨增资后，公司对其持股比例变更为 55.01%，具体内容详见公司于 2022 年 1 月
20 日披露的《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的公告》。
    本次为进一步完善公司长效激励机制和利益共享机制，促进管理层与企业共
同成长和发展，根据福建科华石墨截至 2022 年 3 月 31 日每股净资产（1.3915 元/


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股），公司拟将持有的福建科华石墨 2.85%的股权（对应出资额 700 万元注册资本）
以 974.05 万元转让给员工持股平台之科鑫合伙企业。同时，公司董事杨学先、张
仲华以及高级管理人员李跃进将对科鑫合伙企业增资，用于支付受让福建科华石
墨股权款，增资金额包括股权受让金额 974.05 万元以及相关交易税费。本次股权
转让完成后，公司对福建科华石墨的持股比例变更为 52.16%。
       根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。
过去 12 个月同一关联人（杨学先、张仲华、李跃进）与公司进行其他同类关联交
易的出资金额合计为 1,469.87 万元，科鑫合伙企业与公司发生的关联交易金额为
2,349.09 万元，上述关联交易已履行审议程序并公告，公司与同一关联人无其他关
联交易。本次关联交易无需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
       二、交易对方的基本情况及关联关系介绍
       （一）关联自然人的基本情况

                                                                       股权穿透后本
  序
          姓名    性别    国籍           住所                职务      次认缴出资金
  号
                                                                         额（万元）
  1      杨学先    男     中国   广东省佛山市禅城区   董事、总经理           278.30
  2      张仲华    男     中国   北京市海淀区         董事                   417.45
                                                      董事会秘书、
  3      李跃进    男     中国   广东省广州市白云区                          278.30
                                                      战略投资总监

      注：上述认缴出资金额不含相关交易税费，以最终实际出资金额为准。

       （二）关联法人的基本情况

名称                     共青城科鑫投资合伙企业（有限合伙）
类型                     有限合伙企业
执行事务合伙人           罗威
注册资本                 2,360.75 万元
注册地址                 江西省九江市
合伙人                   公司及子公司关键管理人员、骨干员工等
                         公司部分董事、监事及高级管理人员担任有限合伙人，本次科鑫合
                         伙企业股权受让金额最终来源于公司关联自然人（董事杨学先、张
关联关系
                         仲华以及高级管理人员李跃进）对科鑫合伙企业的增资，根据实质
                         重于形式的认定原则，本次股权转让事项构成关联交易。




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   注：共青城科鑫投资合伙企业（有限合伙）为员工持股平台，其注册资金主要用于投资福
建科华石墨，除此外，该合伙企业未开展其他业务。

    三、交易标的基本情况
    （一）交易标的概况
    1、基本信息

 公司名称                  福建科华石墨科技有限公司
 统一社会信用代码          91350425MA2YNNXG0K
 注册地址                  福建省三明市大田县太华镇罗丰工业园
 公司类型                  其他有限责任公司
 成立日期                  2017 年 10 月 31 日
 法定代表人                王雪强
 注册资本                  24,550.00 万元人民币
 经营范围                  工程和技术研究；石墨及碳素制品制造。

    2、福建科华石墨当前股权构成如下：

                    股东                             注册资金（万元）                   比例
 科达制造股份有限公司                                             13,505.00                    55.01%
 佰斯通（厦门）投资咨询有限公司                                    5,600.00                    22.81%
 贝特瑞新材料集团股份有限公司                                      1,556.00                     6.34%
 共青城科鑫投资合伙企业（有限合伙）                                2,206.17                     8.99%
 共青城科翰投资合伙企业（有限合伙）                                 495.88                      2.02%
 共青城科宇投资合伙企业（有限合伙）                                 591.67                      2.41%
 共青城科泓投资合伙企业（有限合伙）                                 595.28                      2.42%
                    合计                                          24,550.00                    100.00%

    3、福建科华石墨最近一年及一期主要财务数据如下：
                                                                                          单位：万元
                                    2021 年 12 月 31 日                  2022 年 3 月 31 日
            项 目
                                       （经审计）                          （未经审计）
 资产总额                                             26,426.89                           54,274.26
 资产净额                                             17,516.87                           34,619.61
                                       2021 年度                              2022 年 1-3 月
            项 目
                                       （经审计）                             （未经审计）
 营业收入                                             11,438.84                            6,358.25
 净利润                                                  564.66                            -2,037.27



                                                 3
    注：（1）福建科华石墨 2021 年度财务数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告；该会计师事务所具备从事证券、期货业务资格。

    （2）以上为福建科华石墨单体主要财务数据，其于 2022 年 3 月收购安徽科达新材料有限
公司 51%股权，2022 年 3 月 31 日其合并范围内资产净额为 34,162.20 万元。此外，2022 年 1
季度福建科华石墨确认股份支付费用 3,229.93 万元。

    4、公司持有福建科华石墨的股权权属清晰，不存在质押等权利限制，亦不存
在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他妨碍权属转移的情况。本次
交易不会导致公司合并报表范围变更。
    5、福建科华石墨最近 12 个月内增资及股东变化情况
    2021 年 7 月，福建科华石墨各股东同比例对其进行增资，福建科华石墨注册
资本由 10,000 万元增加至 14,000 万元。2021 年 10 月，贝特瑞新材料集团股份有
限公司对福建科华石墨增资 3,500 万元（其中 1,556 万元计入注册资本），取得福
建科华石墨 10.00%的股权，福建科华石墨注册资本由人民币 14,000 万元变更为
15,556 万元。为调整股权架构，子公司安徽科达新材料有限公司于 2021 年 12 月
将其持有福建科华石墨 54%的股权转让给公司。
    2022 年 3 月，公司对福建科华石墨增资 11,769.16 万元；同时，由公司及子公
司关键管理人员、骨干员工共同投资设立的 4 家员工持股平台，对福建科华石墨
增资 4,140.93 万元。增资完成后福建科华石墨的注册资本由 15,556 万元变更为
24,550 万元。
    6、福建科华石墨 12 个月内资产评估情况
    根据具有从事证券、期货相关评估业务资格的评估机构北京中和谊资产评估
有限公司（以下简称“中和谊”）于 2022 年 1 月 18 日出具的《福建科华石墨科技有
限公司拟增资扩股所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告》（中和谊评报字
[2022]10004 号），福建科华石墨在评估基准日（截至 2021 年 10 月 31 日）持续经
营状况下股东全部权益账面值 16,563.71 万元，经收益法评估，评估值为 35,863.08
万元，增值 19,299.37 万元，增值率 116.52%。除本次评估外，福建科华石墨最近
12 个月内无其他评估情况。
    （二）关联交易价格确定的一般原则和方法
    本次股权转让以福建科华石墨截至 2022 年 3 月 31 日的净资产 34,162.20 万元
为定价依据，其注册资本为 24,550.00 万元，即每注册资本价格为 1.3915 元。本次


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交易定价合理，不存在其他潜在利益安排。
    四、本次股权转让交易的主要内容
    科达制造股份有限公司（甲方）与共青城科鑫投资合伙企业（有限合伙）（乙
方）拟签署的《福建科华石墨科技有限公司股权转让合同》主要内容如下：
    （一）股权转让价格与付款方式
    1、甲方同意将持有福建科华石墨 2.85%的股权共人民币 700 万元的出资额（简
称“标的股权”），以人民币 974.05 万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购
买上述股权。
    2、本次股权转让后，福建科华石墨股权构成如下：

                 股东                    注册资金（万元）      比例
科达制造股份有限公司                               12,805.00          52.16%
共青城科鑫投资合伙企业（有限合伙）                  2,906.17          11.84%
其他股东                                            8,838.83          36.00%
                 合计                              24,550.00      100.00%

    3、乙方同意在 2022 年 6 月 30 日前以银行转账形式一次性支付向甲方支付上
述股权转让款。
    （二）保证
    1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在福建科华石墨的真实出资，是甲方
合法拥有的股权，甲方拥有完全的所有权及处分权。甲方保证对所转让的股权，没
有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有
责任，由甲方承担。
    2、甲方转让标的股权后，标的股权在福建科华石墨原享有的权利和应承担的
义务，随标的股权转让而转由乙方享有与承担。
    3、乙方承认福建科华石墨章程，保证按章程规定履行义务和责任。
    4、 甲方承诺于乙方股权转让款付清后一个月完成标的股权过户。
    （三）盈亏分担
    本公司经福建省三明市场监督管理局同意并办理股东变更登记后，标的股权
即过户完成，乙方按出资比例及章程规定分享福建科华石墨利润与分担亏损。
    （四）费用负担
    本次股权转让有关费用，由双方依法各自承担。


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    （五）合同的变更与解除
    发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解
除合同。
    1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使合同无
法履行。
    2、一方当事人丧失履约能力。
    3、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不
必要。
    4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。
    （六） 违约责任
    任何一方对于上述条款内容进行违约的，应当向守约方赔偿股权转让总金额
的 10%。
    五、本次股权转让及关联交易目的及对上市公司的影响
    本次转让的标的股权最终将用于激励公司核心管理人员，旨在进一步建立、健
全公司及福建科华石墨的长效激励机制，提升企业凝聚力，增强市场竞争力，有助
于公司长期、持续、稳健的发展。本次股权转让价格基于激励考虑，选择每股净资
产作为定价依据，不会对公司的经营状况和财务状况产生重大不利影响，不会影响
公司的独立性，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
    本次股权转让完成后，公司对福建科华石墨的持股比例变为 52.16%，公司合
并报表范围保持不变。
    六、交易履行的决策程序
    2022 年 4 月 29 日，公司召开第八届董事会第九次会议、第八届监事会第八次
会议，审议通过了《关于子公司股权转让暨关联交易的议案》。关联董事杨学先、
张仲华回避表决，其他 7 名董事一致同意通过了该议案。
    公司独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见及同意的独立意见，认为：
本次股权转让有利于充分调动核心管理人员的积极性，进一步建立、健全公司及子
公司福建科华石墨的长效激励机制，有助于公司长期、持续、稳健的发展。本次股
权转让价格参考每股净资产作为定价依据，交易定价合理。董事会在审议本次关联
交易事项时，关联董事均回避表决，相关审议程序符合有关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定，同意本次股权转让暨关联交易事项。


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七、备查文件目录
1、公司第八届董事会第九次会议决议
2、公司第八届监事会第八次会议决议
3、独立董事发表的事先认可书及独立意见


特此公告。




                                        科达制造股份有限公司董事会
                                            二〇二二年四月三十日




                               7