科达制造股份有限公司
                    2022 年度独立董事述职报告

    作为科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照
《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等法律法规及《公司
章程》的相关规定，在 2022 年的工作中，尽心尽责，勤勉审慎，本着对公司和
全体股东诚信和勤勉的原则，以关注和维护全体股东特别是中小投资者的利益为
中心，认真审阅董事会提交的各项议案，积极出席公司股东大会、董事会及各专
门委员会会议，参与公司重大事项的研究、讨论、分析，详细了解公司内部运行
情况，并依照法律法规对相关事项发表了独立意见，忠实履行了独立董事的职责，
维护了公司与全体股东的利益。现将我们 2022 年年度的工作情况报告如下：
    一、独立董事基本情况
    报告期内，公司第八届董事会由 9 名董事组成，其中 3 名独立董事，占董事
人数的三分之一。公司独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
    （一）独立董事个人履历
    陈环，1983 年毕业于华南理工大学无机非金属材料专业；1999 年取得广东
省社会科学院经济学硕士学位，并已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
曾任广东省陶瓷公司科长、副部长，深圳南域艺术陶瓷有限公司副总、总经理，
广东红墙新材料股份有限公司独立董事，蒙娜丽莎集团股份有限公司独立董事，
1998 年 11 月至今，历任广东陶瓷协会秘书长、副会长、会长，2004 年 3 月至今
历任广东省建材行业协会秘书长、常务副会长，2020 年 6 月至今任公司独立董
事，现兼任佛山中陶联盟科技有限公司董事、佛山陶联科技发展有限公司董事。
    李松玉，1987 年毕业于厦门大学经济学专业，博士研究生；2021 年 11 月取
得独立董事资格证书；曾任河南省人民政府发展研究中心副处长、中国人民银行
深圳分行处长、中国人民银行佛山分行行长、中信银行广州分行行长、中信银行
深圳分行行长及资深顾问，2021 年 8 月至今任公司独立董事，现兼任棕榈生态
城镇发展股份有限公司董事。
    龙建刚，2001 年毕业于暨南大学新闻传播专业，硕士研究生；2021 年 11 月
取得独立董事资格证书；曾任职于共青团贵州省委、佛山科学技术学院，2021
年 8 月至今任公司独立董事，现兼任佛山商道研究院（有限合伙）首席研究员、
南方日报特约评论员、佛山电视台特约节目主持人。
    （二）独立性情况说明
    作为公司独立董事，我们严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，均
未在公司担任除独立董事以外的其他职务，未在公司股东单位担任职务，与公司
及其股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的
关系，也未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披
露的其他利益。因此，不存在影响独立性判断的情况。
    二、年度履职情况
    （一）出席会议情况
    报告期内，公司召开了 3 次股东大会，14 次董事会、10 次审计委员会会议，
7 次战略委员会会议、2 次薪酬与考核委员会会议，2 次提名委员会会议。全体
独立董事恪尽职守，按时出席股东大会、董事会、相关专门委员会会议，我们认
为公司召集、召开的股东大会、董事会、专门委员会符合法定程序，重大经营决
策事项和其他重大事项均履行了相关程序。我们对 2022 年度董事会审议的全部
议案进行审慎、细致的审议，未对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议，
独立董事出席会议的具体情况如下。
    董事会、股东大会参会情况如下：

                              董事会                                 股东大会
 独立董事姓名       应参加                              应参加
                             实际出席   缺席次数                     实际出席      缺席次数
                      次数                                次数
     陈环             14       14            0              3           3             0
    李松玉           14        14            0            3             3             0
    龙建刚           14        14            0            3             3             0

    专门委员会参会情况如下：
                                                     薪酬与考核
              审计委员会       战略委员会                                    提名委员会
独立董事                                               委员会
  姓名       实际     缺席    实际      缺席       实际      缺席           实际      缺席
             出席     次数    出席      次数       出席      次数           出席      次数
 陈环          10       0       0         0          2         0              2         0
 李松玉       10       0       0         0          2            0           2            0
 龙建刚       10       0       7         0          2            0           2            0

    （二）现场考察及上市公司配合情况
    我们通过实地考察、会谈沟通、年审沟通等方式积极履行独立董事职责；在
履职过程中，公司方面积极配合，及时提供相关资料和信息，定期通报公司运营
情况，为我们行使职权提供了必要的工作条件；公司通过发送信息月报、监管政
策解读等多种方式，使我们能够及时了解公司生产经营动态、行业政策信息及监
管动态，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    2022 年度，我们认真履行职责，作为公司独立董事，对公司预计 2022 年度
日常关联交易、对子公司福建科达新能源科技有限公司（以下简称“福建科达新
能源”）增资扩股暨关联交易、将持有的子公司福建科达新能源股权转让暨关联
交易、追加预计子公司 2022 年度日常关联交易等事项均进行了事前审查，并发
表了独立意见。
    经审查相关议案资料，我们认为公司相关日常关联交易是基于公司及子公司
日常经营所需，符合公司陶瓷机械、海外建材以及锂电材料业务的运营模式及发
展情况。公司引入员工持股平台对福建科达新能源增资有利于充分调动关键管理
人员、骨干员工的积极性，促进员工与企业共同成长和发展，有助于公司长期、
持续、稳健的发展。转让福建科达新能源股权用于激励公司核心管理人员，旨在
进一步建立、健全公司及福建科华石墨的长效激励机制，提升企业凝聚力，增强
市场竞争力。相关交易公平、合理，交易定价客观、公允，不会影响公司的独立
性，且相关关联交易符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》
的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
    （二）对外担保及资金占用情况
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》，我们作为独立董事，本着勤勉尽责和实事求是的态度，对公司
的对外担保情况进行了检查。经审慎查验，截至 2022 年 12 月 31 日，公司对外
担保无逾期情况，各次担保均经董事会会议审议通过，依照《公司章程》规定的
需提交股东大会审议的担保情况均经股东大会审议通过，审议程序符合相关法律
法规及公司内部制度的要求，相关对外担保事项符合子公司经营和整体发展战略，
担保风险在公司的可控范围内。此外，公司亦不存在资金被违规占用的情形。
    （三）募集资金的使用情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准广东科达洁能股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2017]1592 号）、《关于核准广东科达洁能股份有限公
司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]295 号)核准，公司分别于 2017 年、
2020 年实施 2 次非公开发行项目。我们重点对公司上述两次募集资金的使用情
况进行了监督与审核，认为公司董事会编制的《前次募集资金使用情况的专项报
告》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求（2022 年修订）》等有关规定，公司严格按照法律、法规及中国证监会关于募
集资金使用的有关规定和要求存放和使用募集资金，不存在违规情形。上述报告
真实、准确、完整地反映了公司前次募集资金的存放和使用情况，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏，不存在损害股东利益的情形。
    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
    报告期内，经公司总经理杨学先先生提名，聘任李跃进先生为公司副总裁。
经审阅提名人的简历和工作实绩，我们认为其能够胜任所聘岗位职责要求，未发
现有《公司法》、中国证监会和上海证券交易所等规定不得担任公司高级管理人
员的情形，并对提名程序进行审查，聘任副总裁的提名、聘任程序符合有关法律
法规及《公司章程》的规定，我们发表了同意选举聘任结果的独立意见。
    薪酬方面，我们认为公司 2022 年度高级管理人员薪酬严格执行了公司董事
会审议通过的薪酬议案，公司高级管理人员按照其在公司担任的具体职务、实际
工作绩效并结合公司经营业绩等综合评定薪酬合理合规，能有效调动公司高级管
理人员的工作积极性和创造性。
    （五）业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》的规定进行业绩
预告及快报，我们认为公司业绩预告及快报中的财务数据和指标与相关定期报告
披露的实际数据和指标不存在重大差异，符合相关规定，未发生业绩预告及快报
更正的情况。
    （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内，公司未更换会计师事务所。我们认为中喜会计师事务所（特殊普
通合伙）在为公司提供审计服务工作过程中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正
的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，因此，我们同意继续聘任该所为
公司 2023 年度审计机构。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内，公司实施了 2021 年度利润分配方案：以公司总股本 1,888,419,929
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 1.80 元（含税），共分配现金股利
339,915,587.22 元，占公司 2021 年度归属于上市公司股东的净利润比例为 33.80%。
我们认为公司 2021 年度利润分配方案符合证监会《上海证券交易所上市公司现
金分红指引》《公司章程》等利润分配政策和相关法律、法规的要求，充分考虑
了外部经济环境、公司实际经营情况和未来发展计划，符合公司长期持续发展的
需求，未损害中小股东的合法权益，符合公司和全体股东的利益。
    报告期内，公司通过集中竞价交易方式已累计回购公司股份 30,563,538 股，
占公司总股本的比例为 1.57%，已支付的总金额为人民币 499,955,204.44 元（不
含印花税、佣金等交易费用）。我们认为本次回购股份合法、合规，回购的股份
将全部用于实施员工持股计划及/或股权激励，有利于公司丰富激励举措，完善
公司治理结构，构筑利益共同体，调动骨干积极性，助力公司持续长效发展，符
合公司和全体股东的利益。
    （八）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，未发生公司及股东违反承诺的情况。
    （九）信息披露的执行情况
    公司遵循“公平、公正、公开”的原则开展信息披露工作，报告期内，公司共
发布定期报告 4 份，临时公告 116 份，高质量地完成了信息披露各项工作。我们
认为，公司信息披露符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》
等各项法律法规的规定，信息披露真实、准确、完整，及时，保障了广大投资者
的合法权益。
    （十）内部控制的执行情况
    报告期内，公司严格依照中国证监会、上海证券交易所及《公司法》《公司
章程》等法律法规要求建立严密的内控管理体系，实行由董事会负责，审计委员
会、监事会、审计监察部监督管理，各职能部门贯彻执行的合规治理架构。经核
查，公司已建立了较为完善的内部控制体系并得到了有效的执行，在生产经营中
发挥了较好的风险控制和防范监督作用，符合《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》及其他相关文件的要求，未发现公司在制度设计或
执行方面存在重大缺陷。为合理保证公司内部控制执行的有效性，公司聘请中喜
会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制执行有效性进行专项审计，按照
《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内
部控制。
    （十一）董事会及其下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会
四个专门委员会，2022 年公司各专门委员会按照工作细则的规定，就公司审计
报告、对外投资、关联交易、对外担保、参与设立投资基金、委托理财、套期保
值等事项进行了审议，并向董事会提出专门委员会的意见。2022 年公司董事会
及下属专门委员会运作情况正常，我们未对审议的相关事项提出异议。
    （十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
    报告期内，我们从各自专业角度，未发现公司明显需要改进的其他事项。
    四、总体评价与建议
    2022 年，作为公司独立董事，我们严格遵守法律、法规及《公司章程》的
有关规定，忠实履行职责，充分发挥了独立董事的作用，与公司管理层保持良好
沟通，积极听取公司管理层关于生产经营状况、财务情况和规范运作方面的回报，
及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险。同时，我们积极出席公司
董事会、股东大会，根据规定对相关重大事项进行事先审核，会议中认真审议各
项议案，独立审慎、客观地发表独立意见，行使表决权，会后督促公司落实执行，
维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。
    2023 年，我们将继续保持独立、公正的态度，按照法律法规、《公司章程》
的规定和要求，勤勉、尽责地行使权利、履行义务，加强同公司董事会、经营管
理层、外部审计机构之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，为公司的发展战
略、投资决策、内部管理等工作提出更多建设性意见和建议，切实维护公司及全
体股东的合法权益，为公司的可持续发展贡献力量。




                                          独立董事：陈环 李松玉 龙建刚
                                                   二〇二三年四月十四日