招商证券股份有限公司
关于科达制造股份有限公司
2020年非公开发行限售股上市流通的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或者“保荐机构”）作为科达制
造股份有限公司（以下简称“公司”、“科达制造”，原名：广东科达洁能股份
有限公司）2020 年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等相关规定，对科达制造 2020 年非公开发行限售股上市流通的事项进行
了审慎的核查，具体核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
科达制造于 2020 年 2 月 24 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核发的《关于核准广东科达洁能股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可[2020]295 号），核准公司非公开发行不超过 311,214,227 股新股。
公司于 2020 年 6 月 4 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以
下简称“中国结算上海分公司”）办理完毕该次发行新增股份登记托管及股份限
售手续，该次公司向特定对象梁桐灿、佛山市新明珠企业集团有限公司、谢悦增
非公开发行股票合计 311,214,227 股，上述股票自发行结束之日起 36 个月内予以
锁定，不得转让或上市流通。具体发行结果详见公司于 2020 年 6 月 6 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《非公开发行股票发行结果暨股本变
动公告》。
根据上述锁定期安排，该次发行 3 名认购对象合计持有的 311,214,227 股限
售股将于 2023 年 6 月 5 日起解除限售并上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
上述非公开发行完成后，公司总股本由 1,577,205,702 股增加至 1,888,419,929
股。自本次限售股形成后至今，公司股本数量变化情况如下：
公司于 2022 年 6 月收到中国证监会出具的《关于核准科达制造股份有限公
司首次公开发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所上市的批复》（证监许可
[2022]1279 号），核准公司发行全球存托凭证（GDR）所对应的新增 A 股基础股
票不超过 100,000,000 股，按照公司确定的转换比例计算，GDR 发行数量不超过
20,000,000 份。公司就该次发行取得了瑞士证券交易所监管局的批准、就本次发
行的招股说明书取得了瑞士证券交易所监管局招股书办公室的批准。2022 年 7
月 25 日，公司该次发行的 GDR 数量合计为 12,000,000 份，对应的境内新增基
础 A 股股票 60,000,000 股在中国结算上海分公司完成登记存管，持有人为公司
GDR 存托人 Citibank, National Association。公司总股本由 1,888,419,929 股增加
至 1,948,419,929 股。
除上述情况外，本次限售股形成后，公司未发生因分配、公积金转增导致公
司股本数量变化的情况。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次申请解除股份限售的股东梁桐灿、佛山市新明珠企业集团有限公司、谢
悦增在公司于 2020 年非公开发行股票时承诺，认购的股票自发行结束之日起三
十六个月内不得转让。如果中国证监会和上海证券交易所另有规定，从其规定。
本次限售股股东所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公
积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
截至本核查意见出具之日，上述股东均严格履行了各自承诺，不存在因相关
承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 311,214,227 股。
（二）本次上市流通日期为 2023 年 6 月 5 日。
（三）限售股上市流通明细清单
单位：股
持有限售股占
本次上市流 剩余限售
序号 股东名称 持有限售股数量 公司总股本比
通数量 股数量
例
1 梁桐灿 215,824,827 11.08% 215,824,827 0
佛山市新明珠
2 企业集团有限 52,994,111 2.72% 52,994,111 0
公司
3 谢悦增 42,395,289 2.18% 42,395,289 0
合计 311,214,227 15.97% 311,214,227 0
注：上表出现的合计数比例与各分项比例之和尾数的差异，为四舍五入原因所致。
五、股本变动结构表
本次限售股上市流通后，股权变动结构表如下：
单位：股
类别 变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 311,214,227 -311,214,227 0
无限售条件的流通股 1,637,205,702 311,214,227 1,948,419,929
股份合计 1,948,419,929 - 1,948,419,929
六、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅公司信息披露文件及股东本次限售股上市流通的有关承
诺，认为：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等相关法律法规的规定；
2、本次申请解除限售股份的股东未违反所持股份的限售安排；
3、本次解除限售股份数量、本次实际可上市流通股份数量及上市流通时间
符合相关法律法规及限售承诺；
4、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
5、对科达制造 2020 年非公开发行限售股上市流通事项无异议。
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于科达制造股份有限公司 2020
年非公开发行限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：_________________ _________________
杜元灿 吴宏兴
招商证券股份有限公司
年 月 日
