中化国际(控股)股份有限公司

      董事会审计与风险委员会 2018 年度履职情况报告



公司董事会：

    根据中国证监会、上海证券交易所有关规定及公司《董事会审计

与风险委员会实施细则》等文件要求，作为公司现任董事会审计与风

险委员会成员，我们本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，现就 2018

年度工作情况向董事会作如下报告：

    一、 审计与风险委员会基本情况

    中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审

计与风险委员会由独立董事徐经长先生、徐永前先生及董事杨林先生

三名成员组成，其中，审计与风险委员会主席由具有会计学专业博士

学位和会计学教授资格的徐经长独立董事担任。

    二、审计与风险委员会 2018 年度会议召开情况

    报告期内，公司董事会审计与风险委员会共召开了六次会议，全

体委员积极参会，对相关议题发表尽职意见，并对相关会议决议进行

了签字确认。具体如下：

    1、2018 年 2 月 27 日召开了审计委 2018 年第一次会议，会议主

要议题为：（1）关于 2017 年安永华明会计师事务所财务审计费用的

提案；（2）听取安永华明会计师事务所关于 2017 年报审计预审情况


                              -1-
的汇报。

    2、2018 年 4 月 24 日召开了审计委 2018 年第二次会议，会议主

要议题为：（1）听取安永华明会计师事务所与审计委员会就 2017 年

度财务报表年审情况的汇报；（2）审议《关于预计公司 2018 年日常

关联交易的议案》，本议案涉及关联交易；（3）听取安永华明会计师

事务所与审计委员会就 2017 年度内部控制审计情况的汇报；（4）审

议《公司 2017 年度内部控制评价报告》；（5）审议公司 2017 年年报

及摘要;(6)审议公司 2018 年第一季度报告及摘要。

    3、2018 年 6 月 6 日召开了审计委 2018 年第三次会议，会议主

要议题为：审议《中化国际与中化浙江共同投资扬农集团的关联交易

的议案》。

    4、2018 年 8 月 29 日召开了审计委 2018 年第四次会议，会议主

要议题为：（1）审议《公司 2018 年半年度报告全文及摘要》；（2）审

议《关于聘请公司 2018 年度财务审计机构和内控审计机构的议案》。

    5、2018 年 10 月 15 日召开了审计委 2018 年第五次会议，会议

主要议题为：（1）审议《关于修订<金融服务框架协议>的议案》，本

议案涉及关联交易；（2）审议《关于公司协议转让江山股份 29.19%

股份的议案》。

    6、2018 年 12 月 28 日召开了审计委 2018 年第六次会议，会议

主要议题是：审议《关于公司坏账损失核销的议案》。

    三、审计与风险委员会 2018 年度主要工作内容情况


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    （一）对公司 2018 年度报告审计履职情况

    公司董事会审计与风险委员会全体人员在公司 2018 年度财务报

告的审计及编制过程中，严格按照上海证券交易所《关于做好上市公

司 2018 年年度报告工作的通知》以及《审计委员会年报工作流程》

的要求，充分发挥审计和监督作用，积极履行其责任和义务，勤勉尽

责，为公司 2018 年年度报告的编制发挥了积极作用，具体开展了以

下工作：

    1、在外审机构德勤华永会计师事务所进场前，审计与风险委员

会认真听取、审阅了德勤华永会计师事务所《关于公司 2018 年报审

计计划》，并就审计策略提出了指导性的意见，明确了审计范围的认

定标准、重点关注的审计和会计问题以及年报审计工作时间安排等相

关事宜。

    2、德勤华永会计师事务所出具初步审计意见之后，审计与风险

委员会再次审阅了公司 2018 年度财务报告，并与会计师进行充分的

沟通，履行了见面的职责和诚信勤勉的义务。审计委员会认为：公司

财务会计报表纳入合并范围的单位及报告内容完整，报表合并基础准

确；公司财务会计报表内容客观、真实、准确，在所有重大方面能够

公允地反映公司 2018 年 12 月 31 日的财务状况以及 2018 年度的经营

成果和现金流量；同意将 2018 年度财务报告提交公司董事会审核。

    3、公司审计与风险委员会对德勤华永会计师事务所提供的 2018

年度财务报告审计服务工作情况进行审核后认为：德勤华永会计师事


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务所能够按照中国注册会计师审计准则实施审计工作，遵循了独立、

客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的审计工作。

    且经审核，公司实际支付德勤华永会计师事务所 2018 年度审计

费用为 523 万元，与公司所披露的审计费用情况相符。

    （二）对关联交易事项的审核

    报告期内，审计与风险委员会对《关于预计公司 2018 年度日常
关联交易的议案》、《中化国际与中化浙江共同投资扬农集团的关联交
易的议案》、《关于修订<金融服务框架协议>的议案》等涉及关联交易
提案，均提前进行审阅，并与相关人员进行沟通。

    审计与风险委员会认为：上述关联交易事项的表决程序符合有关
规定，且遵循了公开、公平、合理的原则，符合公司发展的需要，不
存在利益输送，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。

    （三）对公司内部控制的有效评估

    2018 年，中化国际内控评价工作在董事会领导下，加强标准化、

规范化建设，完善评价组织体系，进一步明确了评价范围、评价方法、

评价标准、缺陷认定和整改要求。内控自我评价方面以“内控自评”

和“审计部独立评价”相结合，中化国际所属主要单位及重要业务流

程覆盖率达到 100%。

    根据《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，公司制定了《中

化国际内控评价管理办法》，发布了内控评价标准工作流程。内控自

评和独立复核工作组依据上述评价标准开展现场测试，最终形成《内

控评价底稿》和《内控缺陷汇总表》。

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    审计与风险委员会认为：2018 年度内控自我评价未发现公司在

与财务报告相关的内部控制设计和执行方面存在重要和重大缺陷。截

止 2018 年 12 月 31 日，公司与财务报告相关的内部控制制度健全，

执行有效。

    （四）对公司对外担保情况的专项说明及意见

     依据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的

规定,根据安永华明会计师事务所出具的《关于中化国际（控股）股

份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，董事

会审计与风险委员会认真审查了 2018 年底公司与关联方的资金往来

情况及对外担保情况，并对有关事项发表独立意见如下：

     1、本年度公司没有为控股股东垫支工资、福利、保险、广告等

期间费用，也没有代为承担成本和其他支出；公司未将资金直接或间

接地提供给控股股东及其他关联方使用。

     2、德勤华永会计师事务所有限公司已就公司控股股东及其他关

联方占用资金情况出具了专项说明报告，公司独立董事认为该报告客

观公正地反映了公司的真实情况。

     3、公司已按照规定向德勤华永会计师事务所有限公司如实提供

了公司全部对外担保的详细情况。

     4、公司对外担保事项均按相关管理要求和规定，经董事会或股

东大会审议通过并及时披露。




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    本报告期内，董事会审计与风险委员会严格遵守上海证券交易所

《上市公司董事会审计委员会运作指引》以及公司《董事会审计与风

险委员会实施细则》的相关规定，能够恪尽职守，并遵循独立、客观、

公平的执业准则，较好地完成了董事会委派的各项工作。在新的一年

里，公司董事会审计与风险委员会将继续兢兢业业、不辱使命、积极

履行审计与风险委员会的各项职责。

    特此报告。




    审计与风险委员会签字：


    委员会成员：徐经长、杨林、徐永前




                                   中化国际（控股）股份有限公司

                                        董事会审计与风险委员会

                                               2019 年 4 月 19 日




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