北京安杰律师事务所


关于中化国际（控股）股份有限公司


    2019年限制性股票激励计划


       首次授予相关事项之


           法律意见书




          二〇二〇年一月
        北京市朝阳区东方东路 19 号亮马桥外交办公大楼 D1 座 19 层，邮政编码 100600
                       19/F, Tower D1 Liangmaqiao Diplomatic Office Building,
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                               北京安杰律师事务所

                 关于中化国际（控股）股份有限公司

                         2019年限制性股票激励计划

                               首次授予相关事项之

                                       法律意见书


致：中化国际（控股）股份有限公司

    北京安杰律师事务所（以下简称“本所”）接受中化国际（控股）股份有限公
司（以下简称“中化国际”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市
公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规
范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《规范通
知》”）等法律法规、规范性文件的规定，就公司2019年限制性股票激励计划（“本
次激励计划”）首次授予（以下简称“本次授予”）相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《中化国际（控股）股份有限公司2019
年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）、公司
相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事意见以及
本所律师认为需要审查的其他文件，并本着审慎性及重要性原则对本次授予的有
关的文件资料和事实进行了核查和验证。




                                                    1
                               第一部分 声明
   1. 本法律意见书是根据本法律意见书出具之日前业已发生或者存在的事实
以及中国现有法律法规、规范性文件，并基于本所律师对该等法律法规、规范性
文件的理解所发表的法律意见。

   2. 为出具本法律意见书，本所律师严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

    3. 出具本法律意见书过程中，本所律师得到公司如下保证，即公司已经提
供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料
或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件
均与正本材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效
的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

    4. 本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决
策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资
产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介
机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对
所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本
所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

    5. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师有赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证
明文件作为出具本法律意见书的依据。

   6. 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明。

   7. 本法律意见书仅供公司本次激励计划首次授予之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的或用途。



                       第二部分 法律意见书正文
一、   本次授予的批准与授权

                                     2
    1. 2019 年 9 月 18 日，公司召开第七届董事会薪酬与考核委员会 2019 年第
三次会议，审议通过了《中化国际（控股）股份有限公司 2019 年限制性股票激
励计划（草案）》，一致表决同意签署议案并提请公司董事会审议。

    2. 2019 年 9 月 24 日，公司召开第七届董事会第三十五次会议，审议通过
了《中化国际（控股）股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其
摘要的议案》《关于制定<中化国际（控股）股份有限公司 2019 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》。同日，公司独立董事出具了《中化国际（控
股）股份有限公司独立董事对第七届董事会第三十五次会议相关事项的尽职意
见》，同意公司实施本次限制性股票激励计划，并同意提交公司股东大会审议。

    3. 2019 年 9 月 24 日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了
《中化国际（控股）股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘
要的议案》《关于制定<中化国际（控股）股份有限公司 2019 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》。同日，公司监事会出具了《中化国际（控股）
股份有限公司监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划的核查意见》，同意公
司实施本次限制性股票激励计划，并提交公司股东大会审议。

    4. 2019 年 10 月 17 日至 2019 年 10 月 26 日，公司在内部公示了激励对象
名单。

    5. 2019 年 12 月 10 日，国务院国资委下发《关于中化国际（控股）股份有
限公司限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2019〕723 号），原则同意中化
国际实施限制性股票激励计划，原则同意中化国际限制性股票激励计划的业绩考
核目标。

    6. 2019 年 12 月 23 日，根据国务院国资委相关批复意见，公司董事会薪酬
与考核委员会修订形成了《激励计划（草案修订稿）》，并提交董事会审议。

    7. 2019 年 12 月 27 日，公司召开第七届董事会第三十九次会议，审议通过
了《关于<中化国际（控股）股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案修
订稿）>及其摘要的议案》《关于<中化国际（控股）股份有限公司 2019 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。同日，公司独立
董事出具了《中化国际（控股）股份有限公司独立董事关于七届三十九次董事会
相关事项的独立意见》，同意对《激励计划（草案）》及其摘要的修订，并将本次


                                    3
激励计划有关议案提交股东大会审议。

    8. 2019 年 12 月 27 日，公司召开第七届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于<中化国际（控股）股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）>及其摘要的议案》《关于<中化国际（控股）股份有限公司 2019 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。同日，公司监事会出具了
《中化国际（控股）股份有限公司监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）的核查意见》，同意公司实施本次限制性股票激励计划，并提交
公司股东大会审议。

    9. 2020 年 1 月 10 日，公司公告了《中化国际（控股）股份有限公司监事
会关于限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示的情况说明》，公司监事
会认为，列入本次激励计划对象名单的人员符合相关法律、法规、规范性文件规
定的激励对象条件，符合公司激励计划确定的激励对象范围，其作为公司激励计
划激励对象的主体资格合法、有效。

    10. 2020 年 1 月 16 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
<中化国际（控股）股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》《关于<中化国际（控股）股份有限公司 2019 年限制性股票激
励计划考核实施管理办法（修订稿）>的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》。

    11. 2020 年 1 月 22 日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于调
整 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向激励对象首次授予
限制性股票的议案》。同日，公司独立董事出具了《中化国际（控股）股份有限
公司独立董事关于第八届董事会第二次会议的独立意见》，同意公司本次激励计
划的授予日为 2020 年 1 月 22 日，并同意按照本次激励计划中的规定，向符合条
件的 257 名激励对象授予 5,324 万股限制性股票。

    12. 2020 年 1 月 22 日，公司第八届监事会第二次会议审议通过了《关于调
整 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向激励对象首次授予
限制性股票的议案》。

    综上，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司本次授予已经取得
现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《试行办法》《公司章程》及《激励
计划》的有关规定。


                                     4
二、   本次授予的调整

    （一）本次授予的调整内容

    鉴于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单中，有 5 名激励对象因
工作变化或个人原因提出不参加本次激励计划，公司对股权激励计划首次授予激
励对象人数进行了调整，激励对象人数由 262 人调整为 257 人，该等激励对象放
弃认购的限制性股票由其他激励对象认购，公司本次授予的限制性股票总数不变。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2020 年第一次临时股
东大会审议通过的激励计划一致。

    （二）本次授予调整事项的决策意见

    2020 年 1 月 22 日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于调整 2019
年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。同日，公司独立董事出具了《中
化国际（控股）股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二次会议的独立意见》，
确认上述调整在公司 2020 年第一次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法
合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

    2020 年 1 月 22 日，公司第八届监事会第二次会议审议通过了《关于调整 2019
年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会认为，本次对 2019
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的调整符合《管理办法》及本次激
励计划的规定，不存在损害公司股东利益的情形。

    综上，本所律师认为，本次授予的调整履行了必要的决策程序，符合《管理
办法》《公司章程》及《激励计划》的有关规定。



三、   本次激励计划的授予

    （一）本次激励计划首次授予的授予日

    根据公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》，股东大会授权公司董事
会办理实施本次激励计划的有关事项。

    根据公司第八届董事会第二次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限


                                     5
制性股票的议案》，董事会确定公司本次激励计划首次授予日为 2020 年 1 月 22
日。根据公司独立董事出具的《中化国际（控股）股份有限公司独立董事关于第
八届董事会第二次会议的独立意见》，独立董事同意确定本次激励计划的首次授
予日为 2020 年 1 月 22 日。

    根据公司第八届监事会第二次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限
制性股票的议案》，监事会同意将 2020 年 1 月 22 日确定为本次激励计划的首次
授予日。

    经核查，公司董事会确定的首次授予日是公司股东大会审议通过本次激励计
划后 60 日内的交易日，且不在下列期间：

    1. 公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

    2. 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    3. 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

    4. 中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

    综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予的授予日符合《管理办法》及
《激励计划》关于授予日的有关规定。

    （二）本次激励计划的授予条件

    根据《管理办法》《激励计划》的规定，激励对象只有在同时满足下列条件
时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能向激励
对象授予限制性股票：

    1.   公司未发生如下任一情形：
    1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
         表示意见的审计报告；
    2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
         法表示意见的审计报告；
    3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
         进行利润分配的情形；


                                     6
    4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
    5) 中国证监会认定的其他情形。
    2.   激励对象未发生如下任一情形：
    1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
         罚或者采取市场禁入措施；
    4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6) 中国证监会认定的其他情形。

    根据公司的书面确认并经核查，截至首次授予日，本次激励计划的授予条件
已经满足，本次公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《激励计划》
的有关规定。



四、     结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已获得现
阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《试行办法》《公司章程》及《激励计
划》的有关规定；本次授予的调整履行了必要的决策程序，符合《管理办法》《公
司章程》及《激励计划》的有关规定；本次授予的授予日符合《管理办法》《激
励计划》中关于授予日的有关规定；截至首次授予日，本次激励计划的授予条件
已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《激励计划》的有
关规定。

    本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

                              （以下无正文）




                                    7
（签字页）




             8