中化国际（控股）股份有限公司
二零二零年度股东大会
会议文件
中化国际（控股）股份有限公司
SINOCHEM INTERNATIONAL CORPORATION
中化国际（控股）股份有限公司 二 O 二 O 年度股东大会文件
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文件目录
编号 文件名称 页码
1. 《公司2020年度财务决算报告》 2
2. 《公司2021年度财务预算报告》 5
3. 《公司2020年度利润分配预案》 13
4. 《2020年度董事会工作报告》 14
5. 《2020年度监事会工作报告》 22
6. 《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》 27
7. 《关于预计公司2021年日常关联交易的议案》 29
8. 《关于预计公司2021年对外担保额度的议案》 34
9. 《关于公司注册并发行长短债的议案》 38
10. 《关于选举董事的议案》 42
11. 《独立董事2020年度述职报告》 44
12. 附件：《股东表决票》 53
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股东大会
议案 1 中化国际（控股）股份有限公司
2020 年度财务决算报告
尊敬的各位股东及股东代表：
现报告中化国际 2020 年度财务决算情况，请予审议。
一、审计结果
中化国际2020年度会计报表经安永华明会计师事务所(特殊普通
合伙)审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
二、经营情况分析
上半年的疫情冲击对全年业绩形成了较大压力, 公司抓住化工
市场复苏机遇，调整采购策略、把握销售机遇、压降成本费用、严格
管控风险，2020 年公司主营业务获利能力优于同期。全年公司实现营
业收入 541.62 亿元，实现归属于上市公司股东的净利润 3.07 亿元，
截至报告期末在建工程 52.95 亿元。
1、化工新材料业务
高性能材料及中间体业务：面对复杂困难的外部挑战，以风险管
控、科技创新为核心，生产端持续实施技术改造，销售端精准研判、
精心施策，顺利完成既定战略重点项目进程，强化核心业务竞争力，
实现经营绩效水平稳步提升。
聚合物添加剂业务：紧抓市场机遇保障原料稳定供应、加速落地
降本减费各项工作，迅速调整经营策略，有效减小新冠疫情、油价暴
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跌等不利影响；战略拓展方面加速推进，各产业链均实现了里程碑性
突破。
2、农用化学品业务
面对疫情全球流行、产品价格大幅下降等叠加冲击，依托研产销
一体化深度运营，采用组合销售促进除草剂等产品销量增加，继续保
持了稳定发展。
3、其他业务
医药健康业务坚持营养健康、医疗器械和药品业务三大战略方向，
抓住国内外需求变化窗口机遇，灵活调整经营策略，继续保持快速发
展的良好势头；天然橡胶业务方面，天胶市场受新冠疫情、全球轮胎
需求下降等不利因素叠加影响，天胶价格一度下探至近十年最低位，
价格持续低位震荡，尽管通过套期保值等策略抵御价格波动风险、精
简组织架构及人员等措施节约费用，盈利仍不及预期；贸易业务面对
极端市场冲击快速启动风险应对机制，在市场好转时及时转换经营思
路抓住机会，完成经营预算目标。
三、资产结构分析
截至2020年12月31日，公司资产总额为559.37亿元，负债总额为
279.37亿元，归属于上市公司股东的净资产129.59亿元。
从资产的构成来看，2020年底公司流动资产为244.94亿元，占资
产总额的43.79%；非流动资产为314.43亿元，占资产总额的56.21%，
其中：长期股权投资净额为6.78亿元，占资产总额的1.21%；固定资
产和在建工程为163.77亿元，占资产总额的29.28%，无形资产45.48
亿元，占资产总额的8.13%；商誉49.65亿元，占资产总额的8.88%。
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2020年12月31日公司的资产负债率为49.94%，较2019年下降2.04
个百分点；流动比率为1.14，速动比率为0.74。
四、现金流量情况
2020年中化国际现金流量为净流出14.99亿元，其中经营活动产
生的现金流量净额为流入25.77亿元，投资活动产生的现金流量净额
为流出28.03亿元，筹资活动产生的现金流量净额为流出12.01亿元，
汇率变动对现金流量的影响为流出0.71亿元。2020年每股经营活动产
生的现金流量净额为0.93元/股。
五、股东回报
公司股本已由2000年刚上市时的37,265万股增长到2020年年底
的276,059万股。在股本扩张、业绩增长的同时，公司每年均通过现
金分红实现对股东投资的回报，公司累计现金分红将达约47.7亿元
（包含2020年度拟分红金额）。
以上公司2020年度财务决算报告，已经公司第八届董事会第十六
次会议审议通过，现提请本次年度股东大会审议表决。
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2021 年 5 月 31 日
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股东大会
议案 2 中化国际（控股）股份有限公司
2021 年度财务预算报告
尊敬的各位股东及股东代表：
现报告中化国际 2021 年度财务预算情况，请予审议。
一、2021年经营环境预测分析
（一）行业政策及其变动
我国安全环保高压态势延续，2020年先后印发了《关于全面加
强危险化学品安全生产工作的意见》，《淘汰落后危险化学品安全生
产工艺技术设备目录（第一批）》，全面加强危险化学品安全生产工
作，加快淘汰落后的危险化学品安全生产工艺技术装备，提升企业
本质安全水平，防范化解重大安全风险。化工企业安环规范化生产
成本将进一步提高，对落后企业带来更大生存压力，中长期将提升
企业准入门槛及行业集中度，持续推动绿色环保工艺开发及上游关
键中间体一体化的发展，高标准的HSE水平及绿色、可持续发展能力
将成为化工企业的竞争优势。
2020年11月，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个
五年规划和二〇三五年远景目标的建议》指出发展环保产业，推进重
点行业和重要领域绿色化改造。生态文明建设实现新进步，主要污染
物排放总量持续减少，推进化肥农药减量化和土壤污染治理。完成重
点地区危险化学品生产企业搬迁改造。重视新污染物治理。全面实行
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排污许可制，推进排污权、用能权、用水权、碳排放权市场化交易。
（二）行业格局与趋势
1、高性能材料及中间体行业
1.1 行业格局
随着开放力度的加大和市场的成熟，全球高性能材料及精细化工
中间体行业已经形成了以陶氏杜邦、巴斯夫、科思创、亨斯迈、三菱、
帝人、东丽等欧美日世界级跨国化工企业为第一梯队，以中石化、中
国化工、中国中化、万华化学、卫星石化以及印度 ARRTI 等新兴企业
为代表的第二、第三梯队的竞争格局，中国生产商凭借技术、质量、
规模及成本等方面的优势，越来越多地与跨国企业形成直接的竞争与
合作关系，部分企业和产品在在全球细分市场已具备一定的竞争优势。
1.2 行业趋势
化工新材料是我国化学工业体系中市场需求增长最快的领域之
一。2019 年我国化工新材料市场总消费规模约 9000 亿元，进口额约
3000 亿元，约占化工产品总进口额的 25%。
作为精细化工中最为重要的子行业之一，中间体行业未来 5 年依
然会保持较快的发展速度，细分的中间体产品将有较好的发展机遇。
目前，我国中间体产业已形成从科研开发到生产销售一套较完整的体
系，可以生产医药中间体、农药中间体等 36 个大类、4 万多种中间
体。我国每年中间体的出口量超过 500 万吨，是世界上最大的中间体
生产和出口国。
在我国高性能材料产业中，市场需求量较大、自给率较低、最急
需发展的领域是工程塑料、高性能纤维、功能性膜材料、电子化学品
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等化工产品。伴随城镇化、人口增长及智能化带来的电子电气及家电
等行业的增长，ABS 塑料行业的近年来维持着较好的发展速度。全球
市场的供需状况将逐渐发生变化，下游市场对于 ABS 的品质要求不断
提高。目前中国 ABS 市场已占据全球消费量最大的份额，且伴随着中
国政府大力推行新能源汽车、汽车材料的需求日渐增加，车用 ABS 塑
料的使用量将继续增长，具备国内汽车主机厂认证的本土企业将拥有
更佳的市场机遇。近年来我国 ABS 塑料行业的自给率大约维持在 65%
左右，伴随着北美、欧洲一些传统资深 ABS 塑料生产企业的兼并整合、
业务剥离甚至关停，本土生产企业的市场空间仍然广阔，尤其是中高
端市场亟待新的供应商参与竞争，拥有创新技术、产品品类齐全的企
业将占据更有利的竞争地位。
高性能纤维领域，电子通信、汽车轻量化、复合材料等下游应用
行业需求的发展带动国内对位芳纶市场需求以年均 15%的速度快速增
长，未来在户外、运动等民用领域应用广泛，市场可期。对位芳纶国
产化产品生产技术日趋成熟，产品质量大幅提升，产量逐步放大。
我国是全球最大的反渗透膜产品消费国，目前中国的工业用反渗
透膜仍然以进口为主，国外反渗透膜企业占有主导地位。反渗透技术
是海水淡化最有效的手段，随着海水淡化工程的规模化运营和技术进
步，以及政府的政策支持和资金补贴，海水淡化水成本持续降低，反
渗透膜行业将得到进一步发展。在水处理领域，随着中国经济持续发
展，中国城镇化和工业化水平提升，导致用水量和污水排放量不断上
升。作为水处理的重要手段，中国反渗透膜行业有望持续快速发展。
面向国家信息产业和智能制造领域发展的需求，电子化学品行业
也迎来更为广阔的发展空间。未来重点发展为集成电路、硬刷电路板、
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平板显示器等领域配套的电子化学品，加快品种更替和质量升级，满
足电子产品更新换代的需求
2、聚合物添加剂行业
2.1 行业格局
聚合物添加剂领域，橡胶化学品具有相对较高的技术壁垒，橡胶
防老剂是最重要的橡胶化学品种类。PPDs（对苯二胺类）在全球橡胶
防老剂占据绝对主导地位，圣奥化学、美国伊士曼化工是全球领先的
橡胶防老剂 6PPD 的生产企业；关键中间体 RT 培司先进工艺技术是防
老剂 6PPD 市场的关键竞争要素，其生产工艺技术壁垒较高，目前圣
奥化学拥有高价值的核心自主知识产权。2020 年，圣奥化学 6PPD 的
国内市场份额保持领先地位，海外市场份额也稳步提高。
2.2 行业趋势
全球轮胎行业的稳步发展为橡胶化学品需求增长提供保障支撑。
绝大多数的防老剂 PPD 用于轮胎工业，因此防老剂 PPD 的发展与轮胎
工业的发展趋势密切相关。全球汽车保有量的平稳增长，特别是载重
汽车全钢轮胎的替换需求，为轮胎行业稳定发展提供保障，同时拉动
作为橡胶加工重要辅助材料的橡胶化学品需求。
亚太市场特别是中国市场已经成为全球橡胶化学品需求重要增
长区域。作为轮胎加工的重要辅助材料，橡胶化学品行业随着全球轮
胎市场的发展而不断东移，亚洲已占全球近一半的市场份额，未来份
额仍有进一步提升空间。同时我国目前已经成为全球橡胶化学品最大
的生产和消费国，加速橡胶化学品本土化进程。
轮胎产量仍将稳步增长，子午化和绿色轮胎促进橡胶化学品的需
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求与升级。从行业角度，轮胎行业的整合已经开始，轮胎行业的健康
发展势必为其原材料市场的良性发展奠定基础；从产品角度，全钢轮
胎的子午化和半钢轮胎绿色化进程，同时也是轮胎材料的升级进程，
将带动橡胶化学品行业量及质的提升。
3、新能源锂电及锂电池材料行业
3.1 行业格局
全球锂电产业呈现中日韩三足鼎立局面，近年随着中国新能源汽
车产业的爆发，带动本土动力电池产量激增，使中国成为世界动力电
池第一生产国，以宁德时代、比亚迪为代表的中国企业在全球动力电
池市场话语权愈加增强，中国企业与松下、LG 化学、三星等电池巨头
的竞争愈发白热化，国内企业也加速在动力电池领域的竞争，同时国
内动力电池企业的洗牌正在加速。未来随着国内市场的发展、国内企
业技术实力的提升，国内企业与日韩企业之间将会形成相互战略合作
和完全市场竞争的关系。
中国正极材料起步于 2010 年前后，2016-2018 年受益于补贴政
策和续航需求推动的加速应用，行业产能大幅扩张，2019-2020 年受
补贴退坡和疫情影响正极材料需求短暂停滞。2020 年下半年，新能源
汽车行业快速摆脱了补贴政策调整的影响，新一轮更大幅度的新能源
汽车需求带动了头部电池企业的大幅扩产。然而国内三元正极材料行
业整体集中度低，行业排名靠前的企业在技术水平、品质一致性控制、
产业链布局、产能规模、资本实力、管理水平等要素方面仍未能满足
头部电池企业的需求，国内正极材料整体与国内锂电池行业的高速发
展需求尚不匹配。预计 2021 到 2025 年，国内锂电池正极材料行业集
中度将大幅度提升，行业前五家企业将有望实现超过 50%以上市场份
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额。
3.2 行业趋势
随着中国补贴退坡的影响逐步降低和锂电池电动汽车技术的不
断成熟，全球大型车企纷纷布局新能源汽车产业，动力锂电池市场发
展空间巨大，市场份额将向规模化、技术领先企业集中。客户对动力
电池安全性能提升要求突出，使得“车规级”电池产品将成为企业在
未来竞争的重要方向。
二、2021年的经营计划
聚焦化工新材料产业，以党建为引领，以科技创新、业务协同
为驱动，集中资源实现主营业务增长和重点战略事项突破，谱写化
工业务的新篇章。中化国际围绕“跻身头部、打造科技驱动的创新
型精细化工企业”这一目标，未来将重点展开以下工作：
主营业务增长：通过新产品增长、多样化销售抢抓机遇、降本
减费等多项经营举措，抵御环境及政策风险，助力长期战略达成。
聚焦重点战略项目，全面抓好项目管理：聚焦新材料、新能源
领域，充分发扬艰苦创业精神，严格管理、紧密配合、深挖协同，
保障项目在确保安全的前提下尽快投产达产。
夯实C3产业成果转化：中化国际将围绕“打造以化工新材料和
工程化技术为核心的创新平台”目标，加快碳三产业链一期项目投
产进度, 确保2021年内15万吨/年ECH（环氧氯丙烷）项目投料试
车，力争65万吨/年酚酮项目、24万吨/年双酚A项目于年内陆续投料
运行。
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拓展芳纶应用开发，布局未来产品线：中化国际5000吨/年芳纶
项目已于2020年11月投料试车，生产调试线状态良好，产品顺利投
放市场并得到客户认可，并在下游产品开发和应用测试领域得到权
威机构检测认证。据相关行业研究，我国对位芳纶年需求约1.3万
吨，近年来需求量保持高速增长，远超全球平均水平。目前正以光
纤光缆领域市场开拓为抓手，逐步向橡胶骨架、复合材料等终端高
附加值应用领域延伸，布局未来产品线。
积极推进新能源业务拓展：宁夏中化锂电池材料公司目前的主
要产品已批量供应国内主流动力、小动力和3C数码客户，未来将力
争实现满负荷生产，匹配客户需求推进产能提升计划。
提升创新成果转化能力，打通产业化流程：建立工程技术共享
中心平台，以研产销联合团队，围绕工程数字模拟、工艺流程、关
键设备、智能控制等进行工程研究，形成可产业化的工艺包。
稳定生产运营：持续推进SES卓越运营体系，深化可持续供应链
建设，继续降低产品物耗能耗，保障各生产企业生产稳定运营，维
持较高产能利用率。
打造特色安全文化：继续强化疫情防控风险意识，加强组织领
导，全面贯彻各项防控工作要求。推进五星工厂创建，落实环保投
入，全面提升本质安全，夯实职业健康源头管理，打造中化国际特
色的安全文化。
攻关重点研发项目，夯实成果转化：打造以化工新材料和工程化
技术为核心的创新平台，攻关重点研发项目，布局未来产品线。
三、2021年主要财务预算目标
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1、2021年营业收入预算为601亿元；
2、2021年归属于母公司净利润预算为3.8亿元；
3、2021年经营性现金流预算为7.2亿元。
以上公司2021年度财务预算报告，已经公司第八届董事会第十四
次会议审议通过，现提请本次年度股东大会审议表决。
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议案 3 中化国际（控股）股份有限公司
2020 年度利润分配预案
尊敬的各位股东及股东代表：
经安永会计师事务所审计，2020 度中化国际（母公司报表）共实
现 的 净 亏 损 181,411,028.84 元 ， 加 上 年 初 经 调 整 未 分 配 利 润
2,201,214,932.60 元，减去分配的现金股利 441,785,035.52 元、计
提 的 永 续 债 利 息 49,400,000.00 ， 本 年 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为
1,528,618,868.24 元。
根据中国证监会关于上市公司分红的有关规定、公司《章程》相
关条款及公司资金状况，公司本年度利润分配预案如下：
以 2020 年末总股本 2,760,586,472 股为基数，考虑 2021 年回购
注销限制性股票 590,000 股，新增限制性股票激励定向增发股份
5,920,000 股，参与 2020 年利润分配总股本为 2,765,916,472 股，
拟向全体股东每 10 股派发现金股利 0.40 元（含税），合计分配现金
股利人民币 110,636,658.88 元，占公司 2020 年合并报表中归属于上
市公司普通股股东的净利润的比率为 36.05%。经过上述分配，公司剩
余未分配利润 1,417,982,209.36 元累积滚存至下一年度。
以上公司 2020 年度利润分配预案，已经公司第八届董事会第十
六次会议审议通过，现提请本次年度股东大会审议表决。
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股东大会
议案 4 中化国际（控股）股份有限公司
2020 年度董事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
中化国际董事会 2020 年度工作情况报告如下：
一、2020 年度公司经营及发展情况
中化国际成立之初，是一家以贸易业务为主的公司，经过长期的
战略转型，尤其是近年来坚持“既做加法、又做减法”的发展策略，
公司已成为一家以精细化工为核心主业的国有控股上市公司，当前因
历史遗留原因，业务同时涵盖天然橡胶、贸易分销等国际化经营业务。
未来公司坚守“跻身头部、打造科技驱动的创新型精细化工企业”的
战略目标，在现有化工新材料、农用化学品等核心主业的基础上，进
一步聚焦新材料、新能源，大力推进碳三产业、芳纶、改性 ABS 等市
场前景看好的增量业务。2020 年新型冠状肺炎疫情爆发，导致上半年
全球化工品消费需求下降；得益于中国疫情的快速有效控制，下半年
国内市场需求和下游海外出口逐步恢复。基于中国经济持续向好的长
期发展趋势，国内化工行业产业结构优化升级潜力巨大。
1、化工新材料业务
高性能材料及中间体业务：公司下属扬农集团和 Elix Polymers
拥有环氧氯丙烷、烧碱、二氯苯系列、硝基氯苯、氯化苯、环氧树脂、
ABS 等主要产品。与国内外大客户、供应商实行战略合作和长约为主，
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业务经营稳定。具有完善的产业链优势和较强的工程研发转化能力，
自主研发的二氯苯系列产品产能全球领先，生物基环氧氯丙烷产能国
内领先，芳纶等创新产品实现产业化突破。为全球客户提供定制化 ABS
及 ABS 合金材料、改性材料的生产、研发和服务，充分利用先进的生
产技术和生产工艺，加强国内产业布局。公司凭借产品结构调整与技
术进步的积淀，依托安全环保和稳定生产优势有力把握市场行情机遇。
公司下属江苏瑞恒新材料科技有限公司碳三产业一期项目工程
总投资金额人民币 139.13 亿元，在建包括年产 60 万吨 PDH、65 万吨
苯酚丙酮、24 万吨双酚 A、40 万吨 PO 和 15 万吨 ECH 生产装置及相
关公辅工程设施，计划 2022 年 6 月底前建成投产。
目前该项目进展顺利。截至今年 3 月底，碳三产业一期工程公辅
项目全厂循环水地管完成 100%，全厂消防地管完成 98％，建筑单体
完成 55%；ECH（环氧氯丙烷）项目钢结构现场安装完成 85%，设备采
买完成 98%；苯酚丙酮、双酚 A 土建安装单位开展桩基施工；PO（环
氧丙烷）项目正在进行初步设计；PDH（丙烷脱氢）装置正常开展工
程设计工作并继续推进设备的调研和采购。碳三产业一期工程公辅设
施项目、15 万吨/年 ECH 项目、65 万吨/年酚酮项目、24 万吨/年双
酚 A 项目预计将于年内陆续投运。
此外，中化国际 5000 吨/年芳纶项目已于 2020 年 11 月投料试
车，生产调试线状态良好，产品顺利投放市场并得到客户认可，并在
下游产品开发和应用测试领域得到权威机构检测认证。
据相关行业研究，我国对位芳纶年需求约 1.3 万吨，近年来需求
量保持高速增长，远超全球平均水平。中化国际拥有自主设计开发纺
丝系统、核心设备的能力及自主知识产权，拥有新应用领域开发能力，
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目前正以光纤光缆领域市场开拓为抓手，逐步向橡胶骨架、复合材料
等终端高附加值领域延伸。
聚合物添加剂业务：以圣奥化学科技有限公司为平台，已发展成
为全球领先的橡胶化学品供应商，产品包括防老剂 PPD 以及中间体 RT
培司、不溶性硫磺、高纯度 TMQ 等，其中防老剂 PPD 全球市场领先。
面对安全环保监管日趋严格、产品升级与市场竞争加剧，公司持续加
强市场研究及拓展，聚焦核心客户优化营销策略，统筹协调产能，同
时加强促进剂等新产品创新，目前项目已进入建设阶段，招采全面开
展，现场开始施工，部分装置开始打桩。
2、农用化学品业务
当前公司农药业务拥有研产销一体化资源配置与一体化运营的
能力，业务涵盖研发、生产、分销、出口贸易等领域，整体产业规模
国内领先，在产原药品种数十种，拥有宝卓、9080、农达、墨菊等知
名品牌，创制产品潜力高且呈增长态势，具有中国领先的农药研发基
础与资源和生产制造端的核心优势。中国市场分销网络覆盖除港澳台
/西藏外所有省市，营销效率领先，在泰国、印度、菲律宾、澳大利亚
等亚太主要农药市场拥有属地化全资子公司负责当地分销业务，贸易
业务覆盖全球，拥有丰富的客户资源和登记资源。全球农药行业面临
错综复杂的外部环境，跨国公司兼并重组导致寡头垄断格局加剧；国
内环保高压监管为有环保优势、上下游配套完善的企业带来业绩增长
红利，也加速了国内农药企业的整合进程。在此情况下，公司依托自
身研产销一体化的优势，积极应对内外部挑战。
3、战略性新兴业务
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通过关键并购、技术引进与自主建设相结合，公司在切入新能源
锂电池等战略性新兴业务的基础上，积极推进锂电池和正极材料等生
产建设项目，同步构建提升相关研发、营销和技术服务等能力，进一
步夯实公司的产业基础。
财务数据及经营分析详见《公司 2020 年度财务决算报告》。
二、公司发展战略
公司愿景：精细化学，绿色生活。公司拥有共同打造中国领先的
创新型精细化工企业的梦想，矢志不渝地推动中国精细化工行业创新
发展和产业升级，以履行安全环保健康的社会责任为己任。
公司使命：成为扎根中国、全球运营的创新型的精细化工领先企
业，在新能源、新材料等领域提供创新、优质、绿色的产品和综合解
决方案，与股东、员工和客户共享成长。
公司战略：落实中化“科学至上”发展理念，实施创新驱动战略，
聚焦以化工新材料为核心的精细化工主业，实施创新驱动战略，优化
升级高性能材料及中间体、聚合物添加剂等化工新材料业务，大力发
展锂电池、锂电池材料等新能源业务。依托连云港循环经济产业园和
自主突破的关键技术，打造产业结构合理、产品组合丰富的创新型的
精细化工领先企业
管控战略：从产业战略制定与执行能力、并购整合能力、科技创
新能力、卓越运营能力、快速市场响应能力、职能支持能力六大能力
建设出发，以组织架构承载能力落地，实施管控模式优化与变革。
三、董事会及各专业委员会运作情况
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2020 年，公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。董
事会下设战略委员会、提名与公司治理委员会、薪酬与考核委员会、
审计与风险委员会、可持续发展委员会。三名独立董事分别担任提名
与公司治理委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险委员会主席职务，
同时董事会三个重要的专业委员会构成中独立董事占多数。在公司审
议重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、
内部审计等事项时，公司独立董事通过与相关人员面谈或电话沟通、
事先审阅相关材料、向董事会办公室咨询等多种方式了解实际情况，
利用自身的专业知识做出审慎的判断，并发表独立意见，起到了重要
的监督咨询作用。2020 年公司各位董事按照相关法律法规赋予的权
利，按照《董事会议事规则》，忠实、诚信、勤勉地行使权利和履行义
务。全年公司共召开董事会 11 次（其中 4 次为现场召开，7 次以通
讯方式召开），董事均积极出席会议。
2020 年董事会继续贯彻以各专业委员会为核心展开运作的治理
机制，各专业委员会各司其职、协同运作，全体董事恪尽职守，公司
治理结构持续完善，公司治理内涵得到进一步提升。
（1）2020 年，审计与风险委员会共计召开了 5 次会议，审阅了
公司各项定期报告、关联交易、对外担保、会计师事务所聘用、财务
审计计划、内控审计方案等事项并出具了意见。
公司董事会审计与风险委员会按照《关于做好上市公司 2020 年
年度报告工作的通知》,充分发挥审计委员会在年报相关工作中的监
督作用，保证了 2020 年年报的按时披露。
报告期内，审计委员会积极参与并指导公司财务工作，对公司的
财务报表、定期报告事先作了认真的审阅，尤其是在年度审计工作过
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程中发挥了较大的作用。审计与风险委员会在独立跟踪安永出具的外
审报告和公司审计部出具的内审调查结果基础上，对公司在战略规划
推进和年度经营计划实施过程中存在的各种风险隐患进行了全面的
评估和提示；组织选聘公司内控工作第三方审计单位并对内控工作计
划执行涉及相关专项预算等工作资源配置进行审批。逐步建立和完善
相关内控体系，完善公司内部控制制度，指导公司经营层不断优化企
业内部控制体系。
（2）报告期内，薪酬与考核委员会召开 4 次会议，评估并核准
了公司经营层拟订的公司年度薪酬方案，制定优化了公司高管人员的
绩效考核标准并进行考核，审查了公司高管人员的薪酬政策与方案,
并依照法律、法规以及《公司章程》，对 2020 年年度报告中披露的关
于公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核。经评审，
薪酬和考核委员会认为：公司为董事、监事和高级管理人员发放的报
酬符合薪酬体系规定，披露的薪酬数据真实、准确、无虚假。
此外，薪酬与考核委员会还对中化国际 2019 年限制性股票激励
计划的名单调整、首次授予以及回购注销等事项进行了充分的审议。
（3）报告期内，战略委员会研究了公司拟定的发展战略规划，
审核了公司重大对外投资、资产收购等事项。
（4）报告期内，可持续发展委员会召开 1 次会议，对《中化国
际 2019 年度社会责任报告》及《中化国际 2020 年度可持续发展工作
计划》进行了审议。
四、股东大会决议执行情况
董事会按照《公司法》、《证券法》及公司章程的有关规定，严格
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在股东大会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实
股东大会决议内容。公司本年度共召开一次年度股东大会、五次临时
股东大会，所形成的决议均得到了认真的贯彻和执行。
五、公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
规则》、《公司章程》及中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公
司法人治理结构、规范公司运作。
公司董事会秘书负责公司的信息披露工作，对于对公司的生产经
营可能产生重大影响、对公司股价有重大影响的信息，公司均会按照
《公司章程》、《信息披露内控制度》的规定，主动进行信息披露。指
定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上交
所网站为公司信息披露的报纸和网站，严格按照有关法律法规的规定
和公司信息披露管理制度的要求真实、准确、完整、及时的披露信息。
公司在 2010 年就建立了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，报
告期内未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修
正等情况，年报信息披露的质量和透明度进一步提升。
根据《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规，经公司第五届董事会第三次会议审议通过了《内幕信息
知情人登记制度》。公司按照上述规定，严格执行内幕信息知情人登
记管理的相关规定，防止泄露内幕信息，保证信息披露的公平性和及
时性。公司自查，不存在内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感
信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。
目前，公司治理结构较为完善，与中国证监会有关文件的要求不
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存在差异。鉴于公司治理是项长期、持续的工作，在今后的工作中，
公司会将治理工作持续、深入开展下去，严格按照相关法律法规以及
规范性文件的要求，不断改进和完善公司治理水平，维护中小股东利
益，保障和促进公司健康、稳步发展。
六、内部控制情况
建立健全和有效实施内部控制是董事会的责任。董事会根据《企
业内部控制基本规范》对内部控制做出自我评价，未发现本公司存在
内部控制设计或执行方面的重大缺陷和重要缺陷，本公司内部控制制
度健全、执行有效。
公司聘请的安永会计师事务所已对公司财务报告相关内部控制
的有效性进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
以上为公司 2020 年度董事会工作报告，已经公司第八届董事会
第十六次会议审议通过，现提请本次年度股东大会审议表决。
中化国际（控股）股份有限公司
2021 年 5 月 31 日
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股东大会
议案 5 中化国际（控股）股份有限公司
2020 年度监事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
2020 年公司监事会本着维护股东利益和员工利益的原则，依照
《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》有关规定,认真
履行了股东大会赋予的各项职责，及时了解公司的生产经营情况，检
查董事会提交股东大会审议的财务报告和相关资料，监督公司财务及
资金运作等情况，检查公司董事及高级管理人员履职行为，保证了公
司决策和运营的规范化。
一、监事会会议召开情况
本年度公司监事会共召开了 7 次会议，此外监事会成员还参加了
公司 2019 年度股东大会及 2020 年各次临时股东大会，列席了实地召
开的各次董事会会议，具体会议情况如下：
1、第八届监事会第一次会议于 2020 年 1 月 5 日召开，会议应到
监事 3 名，实到 3 名。审议通过了《关于选举公司第八届监事会主席
的提案》。
2、第八届监事会第二次会议于 2020 年 1 月 22 日召开，会议应
到监事 3 名，实到 3 名。审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票
激励计划激励对象名单的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性
股票的议案》。
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3、第八届监事会第三次会议于 2020 年 4 月 28 日召开，会议应
到监事 3 名，实到 3 名。审议通过了《公司 2019 年度报告及摘要》、
《公司 2019 年度财务决算报告》、公司 2020 年一季度报告及摘要》、
《公司 2019 年度内部控制评价报告》、《公司 2019 年度可持续发展报
告》以及《2019 年度监事会工作报告》。
4、第八届监事会第四次会议于 2020 年 8 月 27 日召开，会议应
到监事 3 名，实到 3 名。审议通过了《公司 2020 年半年度报告全文
及摘要》以及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的议案》。
5、第八届监事会第五次会议于 2020 年 9 月 16 日召开，会议应
到监事 3 名，实到 3 名。审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股
股票条件的议案》以及《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》。
6、第八届监事会第六次会议于 2020 年 10 月 29 日召开，会议应
到监事 3 名，实到 3 名。审议通过了《公司 2020 年第三季度报告全
文及摘要》、《关于中化国际会计政策变更的议案》以及《关于聘请公
司 2020 年度财务审计机构和内控审计机构的议案》。
7、第八届监事会第七次会议于 2020 年 11 月 6 日召开，会议应
到监事 3 名，实到 3 名。审议通过了《关于本次重大资产购买暨关联
交易符合相关法律法规规定条件的议案》、《关于本次重大资产购买暨
关联交易方案的议案》、《关于<中化国际（控股）股份有限公司重大
资产购买暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于本公司、江苏扬
农化工集团有限公司与先正达集团股份有限公司拟签署附生效条件
的<框架协议>的议案》、《关于本次重大资产购买构成关联交易的议
案》、《关于本次重大资产购买暨关联交易符合<上市公司重大资产重
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组管理办法>第十一条规定的议案》、《关于公司股票价格波动是否达
到<关于规定上市公司信息披露即相关各方行为的通知>第五条相关
标准的议案》、《关于本次重大资产购买暨关联交易不构成重组上市的
议案》、《关于本次重大资产购买暨关联交易履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》以及《关于本次重大
资产购买暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定>第四条规定的议案》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
本年度公司监事会根据国家法律、法规和《上市公司治理准则》
等要求，对公司股东大会、董事会的召开和决策程序，对股东大会决
议的执行情况，公司高级管理人员的执行职务情况及公司内部控制情
况等进行监督。监事会认为：公司董事会的决策程序合法，公司已建
立起完善的内部控制制度；公司董事和公司高级管理人员能认真落实
股东大会决议，各项经营决策科学、合理，在执行公司职务时无违反
法律、法规、《公司章程》及损害公司和投资者利益的行为发生。此
外，本年度公司监事会对限制性股票激励计划及激励对象名单（调整
后）发表了核查意见，一致同意公司实施本次限制性股票激励计划，
且监事会认为，列入本次激励计划对象名单的人员符合相关法律、法
规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司激励计划确定的激励
对象范围，其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效，一
致同意本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司本年度的财务制度执行情况和财务状况进行了认
真细致的检查。监事会认为：安永华明会计师事务所有限公司对本公
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司出具的标准无保留意见的财务审计报告是客观公正的，真实反映了
公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司最近一次募集资金是于 2013 年 11 月非公开发行股票，实际
募集资金 370,535.88 万元严格按照《中化国际非公开发行 A 股股票
预案（修订版）》使用。监事会经审核认为公司募集资金使用情况正
常，按照既定的募集资金用途投入使用，相关信息披露及时、准确、
真实，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变更募集资金投向和
用途的情形，也不存在损害股东利益的情形。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，
没有损害股东的权益或造成公司资产流失。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
2020 年度公司的经常性关联交易遵守了《中化国际与中化集团
及其他关联方关于经常性关联交易的框架协议》、《金融服务框架协议》
的约定内容。监事会认为公司的关联交易行为遵循公平、公正、公开
的原则，定价采用市场公允价格，公司及股东利益没有因此等关联交
易而受损害。
七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
报告期内，公司监事会审阅了公司《2020 年度内部控制自我评价
报告》。监事会认为本公司内部控制制度健全、执行有效，并对董事
会内部控制自我评价报告无异议。
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以上为公司 2020 年度监事会工作报告，已经公司第八届监事会
第十次会议审议通过，现提请本次年度股东大会审议表决。
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2021 年 5 月 31 日
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股东大会
议案 6 中化国际（控股）股份有限公司
《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法
律法规的相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中的有关
条款进行修订，现提请股东大会审议。
一、 变更注册资本的情况
1. 2020 年 8 月 27 日，公司召开第八届董事会第七次会议和第八
届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,同意公司回购注销部
分激励对象已获授但尚未解除限售的 57 万股限制性股票，并于 2020
年 12 月 16 日完成注销。
2. 根据 2020 年第一次临时股东大会授权，公司于 2021 年 1 月
13 日召开的第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于向公司
2019 年 A 股限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票
的议案》，董事会同意授予 67 名激励对象 592 万股预留限制性股票，
确定限制性股票的预留授予日为 2021 年 1 月 13 日，本次激励计划授
予登记的限制性股票共计 592 万股已于 2021 年 3 月 16 日完成登记，
公司于 2021 年 3 月 17 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司出具的《证券变更登记证明》。
3. 2021 年 2 月 5 日，公司召开第八届董事会第十三次会议和第
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八届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,同意公司回购注销
部分激励对象已获授但尚未解除限售的 59 万股限制性股票，并于
2021 年 4 月 1 日完成注销。
鉴于上述原因，公司注册资本由人民币 2,761,156,472 元增加
为人民币 2,765,916,472 元,公司股份总数由 2,761,156,472 股增加
为 2,765,916,472 股。
二、 修订《公司章程》部分条款
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司章程指引》等相关法律法规，拟对《公司章程》中的有关条款
进行修订，具体修改内容对照如下：
原条款 拟修订后的条款
第七条 公司注册资本为人民 第七条 公司注册资本为人
币 2,761,156,472 元。 民币 2,765,916,472 元。
第二十条 公司股份总数为 第二十条 公司股份总数为
2,761,156,472 股，公司的股本 2,765,916,472 股，公司的股本
结构为：普通股 2,761,156,472 结构为：普通股 2,765,916,472
股。 股。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
本次修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站。
以上提案，已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，现提
请本次年度股东大会审议表决。
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2021 年 5 月 31 日
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股东大会
议案 7 中化国际（控股）股份有限公司
《关于预计公司 2021 年日常关联交易的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
一、日常关联交易基本情况
（一）2020 年日常关联交易的预计交易额和实际交易额，具体情
况如下:
1、购销日常关联交易
①与中国中化集团有限公司及其控股公司： 单位：万元
关联交 2020 年预计交易 2020 年实际交 占同类业务
关联单位
易类别 额 易额 比例%
中国中化集团有 采购 300,000.00 225,323.13 4.74
限公司及其控股 销售 50,000.00 4,671.94 0.09
子公司 租赁费 4,800.00 3,253.26 0.07
②与联营公司的交易： 单位：万元
关联交易 2020 年预计交 2020 年实际交 占同类业务比
关联单位
类别 易额 易额 例%
山西亚鑫煤焦化
采购 40,000.00 20,359.96 0.43
有限公司
2、资金往来的日常关联交易
单位：万元
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中化国际（控股）股份有限公司 二 O 二 O 年度股东大会文件
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2020 年预计交 2020 年实际交易 占同类业
关联单位 关联交易类别
易额 额/余额 务比例%
中国中化集团
有 限 公 司 及 其 利息收入 2,500.00 2,467.32 10.89
控股子公司
中国中化集团
有 限 公 司 及 其 利息支出 18,000.00 3,874.10 6.61
控股子公司
中国中化集团
有 限 公 司 及 其 金融服务费 2,000.00 不适用 不适用
控股子公司
中国中化集团
有 限 公 司 及 其 借款余额 350,000.00 136,503.60 不适用
控股子公司
中国中化集团
有 限 公 司 及 其 存款余额 400,000.00 322,047.65 不适用
控股子公司
中国中化集团
有 限 公 司 及 其 委托理财余额 250,000.00 不适用 不适用
控股子公司
（二）预计 2021 年公司日常关联交易情况
基于 2020 年关联交易的实际情况，对 2021 年的日常关联交易预
计如下：
单位：万元
关联方 关联交易类型 2021 年预计交易额 2020 年实际交易额
中国中化集团 采购 500,000.00 225,323.13
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有限公司及其 销售 150,000.00 4,671.94
控股子公司等 租赁费 15,000.00 3,253.26
山西亚鑫煤焦
采购 40,000.00 20,359.96
化有限公司
利息收入 3,500.00 2,467.32
中国中化集团 利息支出 20,000.00 3,874.10
有限公司及其 金融服务费 2,000.00 不适用
控股子公司 借款余额 600,000.00 136,503.60
存款余额 400,000.00 322,047.65
委托理财（注） 250,000.00 不适用
注 1：2021 年公司合计不超过人民币 25 亿元资金进行委托理财
（其中不包括江苏扬农化工股份有限公司的委托理财），上述资金额
度可滚动使用。
注 2：2020 年 3 月 31 日，经报国务院批准，中国中化集团有限
公司与中国化工集团有限公司实施联合重组。与中国化工集团的存量
及增量交易将被纳入关联方交易类型，导致 2021 年预计交易额大幅
上涨。
二、关联方介绍和关联关系
（一）中国中化集团有限公司：
中国中化集团有限公司（以下简称“中化集团”）法人代表为宁高
宁先生，注册资本为 436.22 亿元，成立于 1950 年，前身为中国化工
进出口总公司，是国务院国资委监管的国有重要骨干企业。中化集团
2020 年末总资产 6,369.7 亿元，归属于母公司的所有者权益 602.4
亿元。2020 年营业收入 4,384.5 亿元，归属于母公司的净利润 55.8
亿元。中化集团主业分布在能源、农业、化工、地产、金融五大领域，
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是中国四大国家石油公司之一，最大的农业投入品（化肥、种子、农
药）一体化经营企业，领先的化工产品综合服务商，并在高端地产酒
店和非银行金融领域具有较强的影响力。“中化”和“SINOCHEM”的
品牌在国内外享有良好声誉。中化集团资信情况良好，根据其财务和
经营状况分析，预计其具有较好的履约能力。
中化集团是本公司的实际控制人，属于《上海证券交易所股票上
市规则》第 10.1.3 条所规定的关联方情形。
（二）山西亚鑫煤焦化有限公司
山西亚鑫煤焦化有限公司法人代表为贾永明先生，注册资本 3.15
亿元，注册地址为太原市清徐县东于镇东高白。2020 年底总资产
15.46 亿元，2020 年营业收入 2.20 亿元。主要经营项目：生产煤气
及化工产品、煤矸石烧结砖的生产与销售，销售钢材、建材、生铁、
机电产品（不含小轿车），自产产品的出口和本企业所需的机械设备、
零配件、原辅材料的进口。冶炼焦炭、洗选精煤。
山西亚鑫煤焦化有限公司系公司的联营公司。
三、关联交易的定价政策
该关联交易是公司与关联方之间的日常关联交易，根据公平、公
允原则参考市场价格进行定价。
四、关联交易的目的和交易对上市公司的影响
公司预计的 2021 年度日常关联交易，是因公司正常的生产经营
需要而发生的，并且遵循了公开、公平、公正的定价原则，不会对公
司未来财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响公司的独立性。
五、关联交易协议签署情况
1、本公司与中化集团签署了《中化国际（控股）股份有限公司与
中国中化集团有限公司及其他关联方关于日常关联交易的框架协议》。
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该协议已经 2005 年度股东大会审议通过。目前公司与中化集团及其
他关联方的日常关联交易严格按照该协议执行。
2、本公司与中化集团财务有限责任公司签署了《金融服务框架
协议》，该协议经公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过，并经公
司 2013 年第一次临时股东大会批准予以续签。2014 年 5 月，公司
2013 年度股东大会批准予以修订。2016 年 5 月，经公司 2015 年度股
东大会同意，公司与财务公司再次修订了《金融服务框架协议》。2017
年 5 月 10 日，公司与财务公司续签了《金融服务框架协议》。为推进
双方进一步合作，2018 年 10 月 31 日公司与财务公司对《金融服务
框架协议》进行修订，并经过 2018 年第三次临时股东大会批准通过，
目前公司与中化集团财务有限公司的关联交易严格按照该协议执行。
以上提案，已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，现提
请本次年度股东大会审议表决。
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股东大会
议案 8 中化国际（控股）股份有限公司
《关于预计公司 2021 年对外担保额度的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
一、 担保情况概述
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规以及《中化国际（控股）股份有限公司章程》的规定，
为满足公司全资子公司、控股子公司的经营发展需要，经公司第八届
董事会第十六次会议审议通过，拟提请股东大会批准自 2020 年年度
股东大会批准之日起至 2021 年年度股东大会召开之日止，授权对全
资子公司提供累计不超过人民币 36 亿元的担保，对控股子公司提供
的担保及控股子公司之间的互相担保累计不超过人民币 44 亿元。中
化国际预计 2021 年度对外担保额度为 80 亿元，上述担保额度可在公
司及全资子公司、控股子公司之间分别按照实际情况调剂使用。
在本次董事会审议的担保额度及担保人与被担保人范围内，属于
任何下列情形的，亦包含在本次担保额度范围之内：
（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（2）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（3）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经
审计净资产 50%以后提供的任何担保。
其他担保情况，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议作出
决议后才能实施。
在公司股东大会批准上述对外担保额度的前提下，进一步授权公
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司管理层在股东大会批准的范围内决定对外担保的方式、担保额度等
具体事项，并授权总经理签署相关协议及文件。
二、被担保人基本情况
（一）对全资子公司的担保
（一）对全资子公司的担保
公司拟对全资子公司提供累计不超过人民币 36 亿元的担保，主
要包括中化塑料有限公司、中化健康产业发展有限公司、中化连云港
产业园管理有限公司、SINOCHEM INTERNATIONAL (OVERSEAS) PTE.LTD.
及其全资/控股子公司。前述被担保人的基本情况如下：
1、中化塑料有限公司
该公司注册资本为 49,283.11 万元人民币，该公司主要从事危险
化学品、塑料品的销售和进出口等业务。2020 年末, 该公司合并资
产总额为 220,795.98 万元，合并净资产为 75,365.16 万元；2020 年
实现合并收入 1,033,573.84 万元，合并净利润 12,641.62 万元。
2、中化健康产业发展有限公司
该公司注册资本为 29,600 万元，主要从事医疗器械、营养原料、
食品添加剂、医药等产品的贸易。2020 年末,该公司合并资产总额为
133,390.20 万元，合并净资产为 53,359.46 万元；2020 年实现合并
收入 339,135.63 万元，合并净利润 9,957.33 万元。
3.中化连云港产业园管理有限公司
该公司注册资本为 70,000 万元，主要提供产业园区管理、仓储
运输等服务。2020 年末，该公司合并资产总额为 73,571.00 万元，合
并净资产为 70,367.50 万元；2020 年实现合并收入 385.17 万元，合
并净利润 20.43 万元。
4、SINOCHEM INTERNATIONAL (OVERSEAS) PTE.LTD.
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该公司注册资本为 2.11 亿美元，主要从事化工、橡胶、冶金等
产品的贸易。2020 年末，该公司资产总额为 888,104.73 万元，净资
产为 264,279.82 万元；2020 年实现收入 793,211.52 万元，净利润
2,876.73 万元。
（二）对控股子公司的担保及控股子公司之间的互相担保
公司拟对控股子公司提供的担保及控股子公司之间的互相担保累计
不超过人民币 44 亿元，主要包括江苏扬农化工集团有限公司、圣奥
化学科技有限公司、Halcyon Agri Corporation Limited 及其全资/
控股子公司。前述被担保人的基本情况如下：
1、江苏扬农化工集团有限公司
该公司注册资本为 25,026.91 万元，为生产农药、氯碱、精细化
工产品的大型农药、化工企业。2020 年末，该公司合并资产总额为
2,383,022.13 万元，合并净资产为 1,470,407.55 万元；2020 年实现
合并收入 1,476,704.72 万元，合并净利润 201,428.84 万元。
2、圣奥化学科技有限公司
该公司注册资本为 5.85 亿元，主要从事橡胶助剂、化学合成药
的生产销售等业务。2020 年末，该公司合并资产总额为 543,433.11
万 元 ， 合 并 净 资 产 为 433,580.33 万 元 ； 2020 年 实 现 合 并 收 入
239,219.32 万元，合并净利润 31,020.47 万元。
3、Halcyon Agri Corporation Limited
该公司注册资本为 9.53 亿新加坡元，主要从事种植、加工、行
销 和 出 口 天 然 胶 等 业 务 。 2020 年 末 ， 该 公 司 合 并 资 产 总 额 为
1,258,272.78 万元，合并净资产为 481,566.78 万元；2020 年实现合
并收入 1,179,810.68 万元，合并净亏损 40,451.26 万元。
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中化国际（控股）股份有限公司 二 O 二 O 年度股东大会文件
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三、担保协议的主要内容
相关主体目前尚未签订相关担保协议，上述担保额度仅为预计发
生额，上述担保尚需银行或相关机构审核同意，担保金额及签约时间
以实际签署的协议为准。公司将根据担保协议签订情况和具体实施情
况并按照相关法律法规的规定及时进行披露。
如公司股东大会通过该项授权，公司将根据子公司的经营能力、
资金需求情况并结合市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式，
严格按照股东大会授权履行相关担保事项，控制公司财务风险。
四、独立董事意见
独立董事认为，公司所预计的 2021 年度对外担保额度有利于满
足公司及子公司 2021 年度经营及业务发展需求，担保事项的或有风
险不会影响公司持续经营能力，不存在损害公司及股东，特别是中小
股东利益的情形。
因此，独立董事一致同意公司本次担保预计事项并提交公司股东
大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2020 年 12 月 31 日，中化国际合并层面的担保余额合计为
57.82 亿元，占公司上一年度经审计归母净资产的 44.62%，公司及子
公司不存在逾期对外担保情况。
以上提案，已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，现提
请本次年度股东大会审议表决。
中化国际（控股）股份有限公司
2021 年 5 月 31 日
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股东大会
议案 9 中化国际（控股）股份有限公司
《关于公司注册并发行长短债的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
为了拓宽融资渠道，有效降低融资成本，满足公司生产经营的流
动资金需求，公司拟向中国银行间市场交易商协会和上海证券交易所
申请注册并在中国境内发行本金总额不超过 40 亿元人民币（含）的
超短期融资券、不超过 35 亿元人民币（含）的中期票据或公司债券、
以及不超过 40 亿元人民币（含）的可续期债券，具体内容如下：
一、同意注册不超过 40 亿元人民币（含 40 亿元）超短期融资券
1、发行规模：本次债券票面金额为人民币 100 元。本次发行的
超短期融资券规模不超过人民币 40 亿元人民币（含 40 亿元）。
2、债券期限：本次发行的超短期融资券的期限为不超过 270 天
（含）。
3、债券利率：发行超短期融资券的利率将根据公司信用评级情
况及银行间市场供求关系确定。
4、募集资金用途：拟用于偿还有息债务，和/或补充流动资金等。
5、发行方式：由承销机构以余额包销方式在债券市场公开发行。
6、决议有效期：本次超短期融资券事宜经公司股东大会审议通
过后，在本次发行的注册及存续有效期限内持续有效。
二、同意注册不超过 35 亿元人民币（含 35 亿元）中期票据或公
司债券
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1、发行规模：本次中期票据或公司债券票面金额为人民币 100
元。本次公开发行的中期票据或公司债券规模不超过 35 亿元人民币
（含 35 亿元）。
2、债券期限：本次公开发行的中期票据或公司债券的期限为不
超过 5 年（含）。
3、债券利率及还本付息方式：本次中期票据或公司债券为固定
利率债券，采用单利按年计息，不计复利。
4、募集资金用途：本次公开发行中期票据或公司债券募集资金
拟用于偿还公司及下属子公司的有息债务、存续公司债券，用于项目
投资及/或补充流动资金等。
5、发行方式：本次发行中期票据或公司债券在经过相关监管机
构（中国银行间市场交易商协会或上海证券交易所）审核批准后，以
一次或分期形式注册并在中国境内公开发行。
6、决议有效期：本次公开发行公司债券事宜经公司股东大会审
议通过后，在本次发行的审批及存续有效期限内持续有效。
三、同意注册不超过 40 亿元人民币（含 40 亿元）可续期公司债
1、发行规模：本次债券票面金额为人民币 100 元。本次公开发
行的可续期公司债券规模不超过 40 亿元人民币（含 40 亿元）。
2、债券期限：本次公开发行的可续期公司债券基础期限不超过
10 年（含），在约定的基础期限期末及每一个周期末，公司有权行使
续期选择权，按约定的基础期限延长 1 个周期；公司不行使续期选择
权则全额到期兑付。本次公开发行的可续期公司债券可以为单一期限
品种，也可以为多种期限的混合品种。
3、债券利率及其确定方式：本次公开发行的可续期公司债券采
用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。在公司不行使利息递延
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39
中化国际（控股）股份有限公司 二 O 二 O 年度股东大会文件
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支付权的情况下，每年付息一次。如有递延，则每笔递延利息在递延
期间按当期票面利率累计计息。基础期限的票面利率将由公司与主承
销商根据网下向合格投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商
确定，在基础期限内固定不变，其后每个续期周期重置一次，重置方
式由公司与主承销商按照国家有关规定协商确定。
4、募集资金用途：本次公开发行可续期公司债券募集资金拟用
于偿还公司及下属子公司的有息债务、存续公司债券、用于项目投资
及/或补充流动资金等。
5、赎回条款或回售条款：本次公开发行的可续期公司债券是否
涉及赎回条款或回售条款及相关条款的具体内容提请股东大会授权
董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定，并在每期发
行前的备案阶段进行相关的信息披露。
6、还本付息方式：本次公开可续期公司债券本息支付将按照证
券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具
体安排按照证券登记机构的相关规定办理。在公司不行使递延支付利
息权的情况下，每年付息一次。
7、利息递延支付条款：本次公开发行的可续期公司债券附设公
司延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本次发行的可续期公司
债券的每个付息日，公司可自行选择将当期利息以及按照本条款已经
递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递
延支付利息次数的限制。
8、强制付息及递延支付利息的限制：
本次公开发行的可续期公司债券的强制付息事件为，付息日前 12
个月内，发生以下事件的，公司不得递延当期利息以及按照约定已经
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递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资
本。
本次公开发行的可续期公司债券利息递延下的限制事项为，若公
司选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕
之前，公司不得有下列行为：（1）向普通股股东分红：（2）减少注册
资本。
9、发行方式：本次发行公司债券在经过上海证券交易所审核通
过并经过中国证券监督管理委员会注册后，以一次或分期形式在中国
境内公开发行。
10、决议有效期：本次公开发行公司债券事宜经公司股东大会审
议通过后，在本次发行的注册及存续有效期限内持续有效。
董事会授权公司董事、总经理刘红生先生在授权范围内签署相关
法律文件及协议。
以上提案，已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，现提
请本次年度股东大会审议表决。
中化国际（控股）股份有限公司
2021 年 5 月 31 日
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股东大会
议案 10 中化国际（控股）股份有限公司
《关于选举董事的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
根据公司控股股东中国中化股份有限公司的提议，现提名选举李
凡荣先生（简历附后）为公司第八届董事会董事（非独立董事），任
期到本届董事会届满。
以上议案，请本次股东大会投票表决。
中化国际（控股）股份有限公司
2021 年 5 月 31 日
附：董事候选人简历：
李凡荣，男，汉族，1963 年 10 月出生，中共党员，教授级高级
工程师。1984 年 8 月江汉石油学院石油开发系采油工程专业毕业，
获工学学士学位。2003 年 7 月在职获得英国威尔士加的夫大学商学
院工商管理专业工商管理硕士学位。大学毕业后加入中国南海东部石
油公司，曾任作业部、勘探部助理工程师，采油准备组工程师， ACT
作业者集团惠州油田海上平台生产技术员、监督平台经理，流花油田
生产作业部副经理、经理，17/22 合同区中海石油总公司／挪威石油
公司联合作业集团总经理，中海石油（中国）有限公司深圳分公司总
经理助理、副总经理，期间兼任 CACT 作业者、集团联合作业委员会
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中方首席代表等职务。2007 年 2 月至 2010 年 4 月期间，曾任中国海
洋石油有限公司开发生产部经理，中海石油（中国）有限公司深圳分
公司总经理、党委书记，中国海洋石油总公司总经理助理、管委会委
员。2010 年 4 月至 2016 年 5 月任中国海洋石油总公司副总经理、党
组成员，期间兼任中海油能源发展股份有限公司总经理，中海油基建
管理有限责任公司董事长，中国海洋石油有限公司首席执行官、总裁，
中国海洋石油东南亚有限公司董事长，尼克森公司董事长，中国海洋
石油国际有限公司董事长。2016 年 5 月至 2020 年 2 月任国家能源局
党组成员、副局长。2020 年 3 月至 2021 年 4 月任中国石油天然气集
团有限公司董事、总经理、党组副书记，股份公司副董事长。2021 年
4 月起任中国中化控股有限责任公司党组副书记。2021 年 5 月起任中
国中化控股有限责任公司董事、总经理。
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股东大会
报告事项 中化国际（控股）股份有限公司
独立董事 2020 年度述职报告
尊敬的各位股东及股东代表：
2020 年度，作为中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》及《独立董事工作制度》等规定，勤勉、尽责履职，持
续关注公司战略发展，及时了解公司各项运营情况，深入一线考察调
研，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项
发表了独立意见并提出建设性建议，切实维护公司及股东尤其是中小
股东的合法权益。
现将 2020 年度我们履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
1、个人工作履历、专业背景及兼职情况
徐经长，男，中国国籍，1965 年出生，中国人民大学杰出学者特
聘教授，博士生导师。财政部会计名家、企业会计准则咨询委员会委
员，中国证监会第四、五届并购重组审核委员会委员、召集人，中国
会计学会理事、会计基础理论专业委员会副主任委员，中国银行间交
易商协会会计专业委员会副主任委员，深圳证券交易所会计咨询委员
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中化国际（控股）股份有限公司 二 O 二 O 年度股东大会文件
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会委员，中国金融会计学会常务理事，海航控股、三六零独立董事。
现任本公司第八届董事会独立董事、审计与风险委员会主席。
俞大海，男，德国籍华人，1961 年出生，毕业于德国汉堡大学化
学系，博士学位。于 1990 年加入德固赛(Degussa)集团，先后担任工
业及精细化学品事业部战略发展与财务总监，农用化学品及中间体事
业部总监，大中华区首席执行官和赢创集团（Evonik）全球执行董事
会成员。2006 年 10 月起担任赢创（中国）有限公司主席及首席执行
官，赢创工业集团大中华区总裁，2011 年 4 月起加入赢创集团全球
执行董事会，成为赢创全球核心管理层成员，2013 年 12 月因个人原
因从赢创集团离职，现任本公司第八届董事会独立董事、薪酬与考核
委员会主席,俞博士咨询投资公司董事长，安宏资本运营合伙人及谈
马锡国际公司顾问，Lehmann & Voss 公司顾问委员会主席。
徐永前，男，中国国籍， 1967 年出生，复旦大学法学学士学位。
1989 年至 1996 年，在中海油山东海洋化工集团公司从事法律顾问工
作；1996 年至 1999 年,就职于山东求是律师事务所；1999 年至今，
就职于北京大成律师事务所。现任北京大成律师事务所高级合伙人、
律师，中华全国律师协会教育委员会委员，中国标准化创新联盟（国
家市场监管总局）风险管理委员会副主任委员，河北宣工、海南矿业
等上市公司独立董事。现任本公司第八届董事会独立董事、提名与公
司治理委员会主席。
2、独立性情况说明
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作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不
在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%
以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%
以上的股东单位 、不在公司前五名股东单位任职。同时，我们本人
没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，且未在公司
关联单位任职。我们能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独
立性的情况。
二、年度履职概况
1、出席董事会及股东大会情况
公司始终高度重视董事会的科学高效决策，并积极采用现场会议
和通讯表决等多种会议召开方式。2020 年度，公司共举行了 11 次董
事会会议和 6 次股东大会，我们以审慎负责、积极认真地态度出席了
相关会议。
作为公司的独立董事，我们在召开相关会议前均主动关注和了解
公司的生产经营和运作情况，调查、获取做出决策所需要的情况和资
料，为会议重要决策做了充分的准备。充分发挥各自的专业经验及特
长，对会上所讨论的事项提供了独立的判断、知识和经验，积极参与
讨论并提出合理化可行性建议，为公司董事会、股东大会做出科学决
策起到了积极的促进作用。会议出席情况如下：
参加董事会情况
本年应
姓名 其中：亲 缺席
参加董 委托出席 投反对票
自出席次
事会次 次数 次数 次数
数
数
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徐经长 11 11 0 0 0
俞大海 11 11 0 0 0
徐永前 11 11 0 0 0
报告期内，出席公司股东大会会议情况：
姓名 2020 第 2020 第 2019 年 2020 第 2020 第 2020 第
一次临 二次临 度股东 三次临 四次临 五次临
时股东 时股东 大会 时股东 时股东 时股东
大会 大会 大会 大会 大会
徐经长 √ √
俞大海
徐永前 √ √ √ √
2、现场考察工作
我们参加了公司组织的现场考察活动，并现场听取公司管理层
对公司经营情况和内控建设的汇报，还和相关部门进行了工作访
谈。管理层对于公司的重大事项也及时向我们进行了通报，并提交
相关文件，能够切实保障我们作为独立董事的知情权。同时，我们
也密切关注媒体、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，不断加
深对公司的认识和了解，并及时与董事会秘书沟通相关的报道内
容。
3、年报工作
在年报编制和披露过程中，我们严格按照上海证券交易所《独
立董事年度报告期间工作指引》的有关规定，到公司现场调研，与
公司管理层全面沟通公司 2020 年度的生产经营和规范运作情况，在
年报审计过程中的各个阶段与公司年审注册会计师进行见面，沟通
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年报审计过程中发现的问题，认真参与年报审计工作，确保了公司
2020 年年度报告的如期披露。
三、年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司
关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理
制度》的要求，对公司2020年度发生的关联交易事项做出了判断并
按程序进行了审核，我们认为公司关联交易事项均遵循市场化原则
进行,符合相关法律法规的规定。审议程序合法、有效，关联董事在
审议时均回避表决；交易定价公允合理,不存在损害公司及其他股东
合法利益的情形。
2、对外担保及资金占用情况
根据安永华明会计师事务所出具的《关于中化国际（控股）股
份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，我们
审查了 2020 年底公司与关联方的资金往来情况及对外担保情况，并
发表了独立意见。我们认为公司能够严格遵守相关法律法规及中国证
监会的有关规定，未发现为控股股东及其他关联方提供违规担保；公
司与关联方的资金往来均为正常生产经营性资金往来，不存在公司为
控股股东垫支工资、福利、保险、广告等期间费用的情况，也不存在
互相代为承担成本和其他支出的情况；公司不存在将资金直接或间接
地提供给控股股东及其他关联方使用的情形；公司对外担保事项均按
相关管理要求和规定，经董事会或股东大会审议通过并及时披露。
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3、募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情
况。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年
度业绩指标的完成情况对公司高级管理人员薪酬与考核结果进行了
审核，我们认为，在公司年度报告中披露的董事、高级管理人员的
薪酬考核与发放符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定。
5、业绩预告及业绩快报情况
报告期，公司未做业绩预告及业绩快报。
6、聘任会计师事务所情况
为适应公司业务发展需要，经双方协商一致，公司聘请安永华
明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和
内控审计机构。公司已就会计师事务所变更事宜与原聘任的会计师
事务所德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）进行了沟通，原聘
任的会计师事务所对变更事宜无异议。
我们对上述事项发表了事前认可意见及独立意见，我们认为安
永华明会计师事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有
为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来财务审
计及内控审计工作的要求，同意聘任其为本公司2020年度财务审计
机构与内控审计机构。公司变更会计师事务所的决策程序合法、有
效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。报告
期内，安永华明会计师事务所恪尽职守，遵循独立、客观、公正的
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执业准则，尽职尽责地完成了公司各项审计任务。
7、现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所及《公
司章程》的规定实施分红。
根据公司五届21次董事会发布的《关于制定公司股东回报规划
的议案》，进一步完善并规范了公司现金分红政策。我们认为，公
司充分重视股东特别是中小股东的合理要求和意见，能保障股东的
合理回报并兼顾公司的可持续发展。该规划符合中国证监会《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及上海证券交易所
《上市公司现金分红指引》的规定，审议及表决程序符合有关法
律、法规及《公司章程》的规定，制定或修订的利润分配政策更好
地保护了股东特别是中小股东的利益。
8、公司及股东承诺履行情况
我们高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核
查和了解，我们认为公司及股东均能够严格遵守并履行相关承诺。
9、信息披露的执行情况
报告期内，公司共发布临时公告73份，定期报告4份，高质量地
完成了信息披露各项工作。我们认为，公司信息披露符合上交所
《上海证券交易所股票上市规则》和公司《公司信息披露事务管理
制度》等有关规定，信息披露能够遵循“公开、公平、公正”的原
则，做到了真实、准确、及时、完整、公平。
10、内部控制的执行情况
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报告期内，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规
定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，
在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司编制并对外披露了
《2019年度内部控制评价报告》，说明内部控制评价范围、工作依
据及缺陷认定标准，开展对关键业务流程、关键控制环节内部控制
有效性的自我评价。2019年度内控评价未发现公司存在内部控制设
计和执行方面的重要和重大缺陷。
我们对公司内控中存在的问题及时提出了整改建议。上述工作
的顺利开展，有效地提升了公司法人治理和规范化运作水平。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会、可持续发展委员会，我们分别在相关委员会中担任
了重要的职务，具体情况如下：
担任职务
姓名 提名与公
战略委员 审计与风 薪酬与考 可持续发
司治理委
会 险委员会 核委员会 展委员会
员会
徐经长 / 主席 / 委员 /
俞大海 委员 / / 主席 /
徐永前 / 委员 主席 / 委员
报告期内，各专业委员会按照《专业委员会工作细则》，在协
助董事会对相关事项进行富有成效的讨论及做出审慎的决策方面发
挥了重要的作用。2020 年,审计与风险委员会共召开 5 次会议,具体
审阅了公司各项定期报告、关联交易、对外担保、会计师事务所聘
用、财务审计计划及内控审计方案，并出具了独立意见；提名与公
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司治理委员会审阅了公司董事、高管调整等事项；薪酬与考核委员
会审议了公司股权激励计划、公司高管 2019 年奖励及公司 2020 年
薪酬绩效方案（含高管）等事项；战略委员会审核了公司重大投资
并购项目，可持续发展委员会审核了公司可持续发展目标和发展规
划。
四、总体评价和建议
报告期内，我们在履行独立董事职责时，公司董事会、高管和
相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。
作为公司独立董事，2020年度我们严格按照《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》和《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》等法律法规，本着客观、公正、独立的原
则，切实履行了职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，在董
事会上积极建言建策，指导和督促经营层做好经营管理工作，较好
的完成了本职工作，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体
利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2021年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公
司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层
的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，推进公司治理结构
的完善与优化，促进公司稳健经营，维护公司的整体利益和中小股
东的合法权益。
中化国际（控股）股份有限公司
独立董事：徐经长、俞大海、徐永前
二 O 二一年五月三十一日
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中化国际（控股）股份有限公司 二 O 二 O 年度股东大会文件
SINOCHEM INTERNATIONAL CORPORATION
附件：
中化国际（控股）股份有限公司
二 O 二 O 年度股东大会股东表决票
股东名称： 代表股份数：
身份证号码： 股东代码：
代理人姓名： 代理人身份证号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 公司 2020 年度财务决算报告
2 公司 2021 度财务预算报告
3 公司 2020 年度利润分配预案
4 2020 年度董事会工作报告
5 2020 年度监事会工作报告
关于变更公司注册资本并修改《公司章程》的议
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案
7 关于预计公司 2021 年日常关联交易的议案
8 关于预计公司 2021 年度对外担保额度的议案
9 关于公司注册并发行长短债的议案
序号 累积投票议案名称 投票数
10.00 关于选举董事的议案
10.01 李凡荣
股东（或代理人）签章：
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