北京市天元律师事务所
             关于中化国际（控股）股份有限公司
                       2021 年年度股东大会
                             的法律意见

                                                 京天股字（2022）第 194 号




致：中化国际（控股）股份有限公司

    中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年年度股东大
会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，
现场会议于 2022 年 5 月 9 日在北京凯晨世贸中心 12 楼会议室召开。北京市天
元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司委托，指派本所律师参加本次股东
大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会
规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《中化国际（控股）股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、
召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等
事项出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师已审查《中化国际（控股）股份有限公司第八
届董事会第二十三次会议决议公告》、《中化国际（控股）股份有限公司第八届
董事会第二十四次会议决议公告》、《中化国际（控股）股份有限公司第八届监
事会第十七次会议决议公告》、《中化国际（控股）股份有限公司关于召开 2021
年年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），以及本所律师认为必
要的其他文件和资料，同时审查了出席会议股东的身份和资格、见证了本次股东
大会的召开，并监督了本次股东大会议案表决票的投票和计票过程。

    本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随
同其他公告文件一并提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以审核公告，
并依法对出具的法律意见承担责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



    一、 本次股东大会的召集、召开程序

    公司第八届董事会于 2022 年 4 月 14 日召开第二十四次会议并决议召集本
次股东大会，并于 2022 年 4 月 16 日通过指定披露媒体发出《会议通知》。该
《会议通知》中载明了本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、出席对象等
内容。

    本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现
场会议于 2022 年 5 月 9 日 14 点 30 分在北京凯晨世贸中心 12 楼会议室召开，
由公司董事长李凡荣先生主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通
过上交所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互
联网投票系统进行投票的具体时间为股东大会召开当日 9:15-15:00。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规和《公
司章程》的规定。



    二、 出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
    （一） 出席本次股东大会的人员资格

    出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 36 人，
共计持有公司有表决权股份 1,528,979,712 股，占公司股份总数的 55.2943%。

    除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、监事、公司董事会秘书及本
所律师出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。

    （二） 本次股东大会的召集人

    本次股东大会的召集人为公司董事会。

    网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。

    经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均
合法、有效。



    三、 本次股东大会的表决程序、表决结果

    经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《会议通知》中列明。

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进
行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

    本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共
同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以上证所信息网络有限公司
向公司提供的投票统计结果为准。

    经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议通过如下议案：

    （一） 《公司 2021 年度财务决算报告》

    （二） 《公司 2022 度财务预算报告》

    （三） 《公司 2021 年度利润分配预案》

    （四） 《2021 年度董事会工作报告》

    （五） 《2021 年度监事会工作报告》
    （六） 《关于修订<公司章程>部分条款的议案》

    （七） 《关于修订<董事会议事规则>部分条款的议案》

    （八） 《关于预计公司 2022 年日常关联交易的议案》

    （九） 《关于预计公司 2022 年度对外担保额度的议案》

    （十） 《关于公司境外发行中长期 3 亿美元债券的议案》

    （十一） 《关于 2021 年度财务审计及内控审计费用的议案》

    会议还听取了独立董事的述职报告。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。



    四、 结论性意见

   本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法
规《股东大会规则》和《公司章程》的规定；本次股东大会现场会议的人员资格
及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

                          （本页以下无正文）