安徽建工集团股份有限公司




2021 年第二次临时股东大会会议资料




          2021 年 7 月 21 日
                安徽建工集团股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料




                             目       录


2021 年第二次临时股东大会会议议程 ......................... 1

2021 年第二次临时股东大会注意事项 ......................... 2

议案一、关于对安徽省路桥工程集团有限责任公司进行增资暨关联

交易的议案 ............................................... 3




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   2021 年第二次临时股东大会会议议程

     一、时间：2021 年 7 月 21 日下午 2:30
     二、地点：合肥市黄山路 459 号安建国际大厦 27 楼会议室
     三、主持人：公司董事长王厚良先生
     四、议程：
     1、宣布会议开始（本次会议采用现场投票与网络投票相结
合的方式。网络投票起止时间：自 2021 年 7 月 21 日至 2021 年
7 月 21 日 ，现场会议开始时间为 2021 年 7 月 21 日下午
2:30。）
     （本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过
交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间
段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。）
     2、宣布现场投票到会股东及股东授权代表人数和持有股份
数，说明授权委托情况，介绍到会人员
     3、宣读股东大会注意事项
     4、审议各项议案
     5、股东审议议案、股东发言、询问
     6、指定监票人、计票人
     7、股东投票表决
     8、监票人统计并宣布表决结果
     9、询问现场投票的股东及授权股东代表对现场投票统计结
果是否有异议
     10、上传现场投票统计结果至上证所信息网络公司，并下
载现场投票和网络投票合并表决结果
     11、宣读股东大会决议
     12、律师宣读法律意见书
     13、董事在股东大会决议及会议记录上签字
     14、宣布大会结束
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    2021 年第二次临时股东大会注意事项

     根据中华人民共和国《公司法》、中国证监会《上市公司
股东大会规则》、公司《章程》和公司《股东大会议事规则》
等规定，为维护投资者的合法权益，确保公司 2021 年第二次临
时股东大会的正常秩序和议事效率，现就有关出席会议的注意
事项通知如下：
     1、为能及时、准确地统计出席会议的股东（股东代理人）
所代表的持股总数，登记出席股东大会的各位股东务请准时出
席会议。
     2、大会设秘书处，具体负责大会有关程序及服务等事宜。
     3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权
利，并履行法定义务和遵守规则。对于干扰股东大会秩序和侵
犯其他股东合法权益的，大会秘书处应及时报告有关部门处
理。
     4、股东大会设“股东代表发言”议程，股东要发言，需经
大会主持人许可，始得发言或提出问题。每位股东发言时间不
超过五分钟。大会表决时，将不再发言。
     5、公司的董事、监事和高级管理人员应认真负责、有针对性
地回答股东提出的问题。
     6、大会表决采用记名方式投票表决，由监事会成员和两名股
东代表参加监票、清点。
     7、本次大会将根据股东账户、表决票编号和持股数，将
“同意”、“反对”和“弃权”的股份数计算，统计出同意、
反对、弃权的股份数及与实际出席会议股东持股数之比的百分
数。
     8、议案表决后，由主持人宣布表决结果，并由律师宣读法
律意见书。
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 关于对安徽省路桥工程集团有限责任公司进行
           增资暨关联交易的议案

各位股东：
         为进一步支持本公司控股子公司安徽省路桥工程集团有限责
任公司（以下简称“路桥集团”）开拓市场及发展新业态，提升
其综合竞争力，公司拟对其进行增资，关联方安徽省中安金融资
产管理股份有限公司（以下简称“中安资产”）放弃本次增资。
具体内容报告如下：

         一、关联交易概述

         公司拟对路桥集团增资 34,341.02 万元，中安资产放弃本次
增资。由于中安资产目前分别持有本公司控股子公司安徽三建工
程有限公司、安徽省路桥工程集团有限责任公司和安徽建工建筑
材料有限公司 26.64%、27.34%和 44.80%的股权，根据《上海证券
交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，中安资产为本公
司的关联法人，本次增资构成关联交易。

         本次交易对公司不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，不构成重组上市。

         二、关联方基本情况

         名称：安徽省中安金融资产管理股份有限公司

         注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区翠微路 6 号海恒大
厦 601#

         法定代表人：陈翔

         注册资本：40 亿
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         经营范围：对金融机构和非金融机构的不良资产收购、委托
经营、投资和处置等

         股东情况：安徽省投资集团控股有限公司认缴出资 31 亿元，
持股比例 77.50%；中润经济发展有限责任公司认缴出资 5 亿元，
持股比例 12.50%；安徽新力金融股份有限公司认缴出资 4 亿元，
持股比例 10.00%。

         三、关联交易标的概况

         1.公司名称：安徽省路桥工程集团有限责任公司

         2.法定代表人：盛明宏

         3.注册资本：82,652.21 万元，其中本公司出资 60,053.34
万元，出资比例 72.66%，安徽省中安金融资产管理股份有限公司
出资 22,598.87 万元，出资比例 27.34%。

         4.住所：合肥市高新区望江西路 502 号西蜀大厦

         5.经营范围：公路工程施工总承包（特级）；市政公用工程
施工总承包（特级）；工程设计公路行业（甲级）；工程设计市
政行业（甲级）；机电工程施工总承包；港口与航道工程施工总
承包；水利水电工程施工总承包；公路路基工程专业承包；公路
路面工程专业承包；隧道工程专业承包；桥梁工程专业承包；环
保工程专业承包；起重设备安装工程专业承包；地基基础工程专
业承包；园林绿化工程；设备租赁、维修与销售；交通投资；交
通科技开发、咨询；公路、市政工程试验、检测。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

         6.财务状况：截至 2020 年 12 月 31 日，路桥集团资产总额
556,570.72 万元，负债总额 447,898.54 万元，所有者权益



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 108,672.18 万元；2020 年实现营业收入 364,493.54 万元，净利
 润 10,187.65 万元。

          7、资产评估情况：

          中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）出具
 了《安徽省路桥工程集团有限责任公司股东全部权益价值资产评
 估报告》（中水致远评报字(2021)第 020045 号）。根据资产评估
 结果，于基准日 2020 年 11 月 30 日，路桥集团审计报告显示实收
 资本为人民币 59,499.21 元，账面值为 107,866.04 万元，评估价
 值为人民币 116,427.22 元，增值 8,561.18 万元，增值率为
 7.94%，折合每股净资产为 1.957 元/股。

          四、关联交易主要内容

          本公司拟采取货币方式对路桥集团增资 34,341.02 万元，按
 照资产评估结果每股净资产为 1.957 元/股折合股本 17,547.79 万
 元，增资完成后路桥集团注册资本将增至 100,200.00 万元，认缴
 期限 10 年。中安资产放弃本次增资。

          本次增资后，路桥集团股权比例变化如下：
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                  增资前出      增资前                         增资后
  股东名称                                      增资                        持股比
                    资金额    持股比例                           出资
                                                                            例（%）
安徽建工集团
                  60053.34      72.66%        17547.79       77601.13         77.45
股份有限公司
安徽省中安金
融资产管理股      22598.87      27.34%             0         22598.87         22.55
份有限公司
    合计          82652.21     100.00%        17547.79      100200.00        100.00

          本次增资价格根据资产评估价值确定，定价公允，不损害公
 司及全体股东的利益。

          五、关联交易的目的以及对公司的影响

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         本次对路桥集团进行增资系为了提高该公司的资本实力和综
合竞争力，有利于该公司参与重大项目投标、进一步拓展市场空
间，符合公司未来经营发展需要。

         本次关联交易不会导致上市公司合并报表范围变更，不会对
公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。

         六、本次增资的风险分析

         本次对路桥集团增资系为了进一步支持该公司开拓市场及发
展新业态，提升其资本实力和综合竞争力，有利于增强其参与市
场重大项目的竞争力,保持公司主业良好发展势头，增资风险较
小。

         七、该关联交易应当履行的审议程序

         本次关联交易经公司第七届董事会第四十一次会议审议通
过，表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

         本次关联交易在提交公司董事会审议之前，公司独立董事发
表了关于本次交易的事前认可意见，同意将本次关联交易议案提
交公司第七届董事会第四十一次会议审议，并发表了独立意见，
认为：本次关联交易系为了提高该公司的资本实力和综合竞争
力，有利于该公司参与重大项目投标、进一步拓展市场空间，符
合公司未来经营发展需要。关联交易价格根据资产评估价值确
定，定价公允，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情
形。

         本次关联交易尚须提交公司本次股东大会审议批准。

         本次关联交易无需经过其他部门批准。

         请审议。

                                         2021 年 7 月 21 日
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