香梨股份
  XINJIANG KORLA PEAR CO.,LTD                                   独立董事意见



                                新疆库尔勒香梨股份有限公司

                                    独 立 董 事 意 见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的相关规定，我
们作为公司的独立董事，基于独立判断的原则，对公司第六届董事会第二十五次
会议的相关议案内容发表独立意见如下：
    一、关于《2018 年度利润分配方案》的意见
    经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度实现的归
属于上市公司股东的净利润为 452.78 万元，截至 2018 年 12 月 31 日公司累计未
分配利润为-12,409.15 万元。我们认为：公司董事会关于 2018 年度不进行利润分
配，也不进行资本公积金转增股本的决定合理，符合《公司章程》中利润分配政
策的规定及公司目前实际情况，不存在损害中小股东利益的情形，同意公司《2018
年度利润分配方案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    二、关于对《2018 年度内部控制评价报告》的独立意见
    报告期内，公司对 2018 年度内部控制设计与运行的有效性进行了评价。我们
认为：公司《2018 年度内部控制评价报告》较为客观、全面地反映了公司内部控
制的真实情况；内部控制评价的范围涵盖了公司主要业务和事项，不存在重大遗
漏，同意公司《2018 年度内部控制评价报告》。
    三、关于聘请 2019 年度财务审计机构的意见
    经核查，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业务资质，能
够独立对公司财务报表进行审计。该所在为公司提供服务的过程中，能遵循独立、
客观、公正的执业准则，我们同意继续聘请该会计师事务所为公司 2019 年度的财
务审计机构，并同意提交公司股东大会审议。
    四、关于聘请 2019 年度内部控制审计机构的意见
    公司董事会拟聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2019
年度内部控制审计机构，其审议、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》

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的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司聘请该
会计师事务所作为公司 2019 年度内部控制审计机构，并同意提交公司股东大会审
议。
    五、关于换届选举第七届董事会非独立董事、独立董事的意见
    公司第六届董事会任期即将届满，经控股股东提名陈义斌先生、独文辉先生、
贾学琳女士、张挺先生为公司第七届董事会非独立董事候选人；提名龚巧莉女士、
李疆先生、李胜利先生为公司第七届董事会独立董事候选人。
    经查阅上述非独立董事、独立董事候选人的教育背景、个人履历等，未发现
其有《中华人民共和国公司法》等法律法规规定的不得担任公司董事、独立董事
及被中国证监会确定为市场禁入者的情形。我们认为：公司第七届董事会非独立
董事、独立董事候选人的提名、审议、表决程序符合相关法律、法规及《公司章
程》的规定，没有损害股东的权益，同意上述 7 名候选人的提名，并提交公司股
东大会审议。
    六、关于对外担保事项的独立意见
    经对公司 2018 年度对外担保情况进行核查，2018 年度公司无对外担保的情况，
也不存在以前年度发生并延续至 2018 年 12 月 31 日的对外担保情况。




    独立董事签字：




                                               二○一九年四月十八日




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