新疆库尔勒香梨股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：新疆库尔勒香梨股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：香梨股份
股票代码：600506.SH
收购人：深圳市建信投资发展有限公司
住所：深圳市罗湖区宝安南路2014号振业大厦A座19楼C、H室
通讯地址：深圳市罗湖区宝安南路2014号振业大厦A座19楼C、H室
一致行动人：新疆融盛投资有限公司
住所：乌鲁木齐经济技术开发区阿里山街461号昌源水务大厦办公2008室
通讯地址：乌鲁木齐经济技术开发区阿里山街461号昌源水务大厦办公2008室
二〇二二年十一月
新疆库尔勒香梨股份有限公司 收购报告书
收购人及其一致行动人声明
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范
性文件编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，
本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份。
三、截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致
行动人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
四、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行
亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、收购人因本次认购上市公司非公开发行的A股股票，将导致收购人及其
一致行动人拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%，触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股
东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其与一致行动人在该公司拥
有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其
发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出
要约。
六、本次收购涉及的非公开发行股票事项已取得履行国有资产监督管理职责
的主体的批准，已经上市公司董事会、股东大会审议通过，并取得中国证券监督
管理委员会核准。
七、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动
人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列
载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
1
新疆库尔勒香梨股份有限公司 收购报告书
目 录
收购人及其一致行动人声明 ....................................................................................... 1
第一节 释义 ................................................................................................................. 2
第二节 收购人及其一致行动人介绍 ......................................................................... 3
第三节 收购决定及收购目的 ................................................................................... 17
第四节 收购方式 ....................................................................................................... 19
第五节 资金来源及支付方式 ................................................................................... 24
第六节 免于发出要约的情况 ................................................................................... 25
第七节 后续计划 ....................................................................................................... 26
第八节 对上市公司的影响分析 ............................................................................... 28
第九节 与上市公司之间的重大交易 ....................................................................... 32
第十节 前六个月买卖上市公司股份的情况 ........................................................... 34
第十一节 收购人及其一致行动人的财务资料 ....................................................... 35
第十二节 其他重大事项 ........................................................................................... 41
第十三节 备查文件 ................................................................................................... 42
收购人声明 ................................................................................... 错误!未定义书签。
收购人一致行动人声明 ............................................................................................. 44
财务顾问声明 ............................................................................................................. 45
律师声明 ..................................................................................................................... 46
收购报告书附表 ......................................................................................................... 49
1
新疆库尔勒香梨股份有限公司 收购报告书
第一节 释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
本报告书 指 《新疆库尔勒香梨股份有限公司收购报告书》
香梨股份/上市公司/发行人 指 新疆库尔勒香梨股份有限公司
收购人/深圳建信 指 深圳市建信投资发展有限公司
一致行动人/融盛投资 指 新疆融盛投资有限公司
中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司
信达投资 指 信达投资有限公司
财政部 指 中华人民共和国财政部
昌源水务 指 新疆昌源水务集团有限公司
新疆库尔勒香梨股份有限公司非公开发行不超过
本次发行/本次非公开发行 指
44,312,061股A股股票的行为
深圳建信认购上市公司非公开发行的A股股票，导
本次收购/本次交易/本次权
指 致收购人及其一致行动人拥有上市公司权益的股
益变动
份超过上市公司已发行股份30%的行为
《深圳市建信投资发展有限公司与新疆库尔勒香
《股份认购协议》 指 梨股份有限公司关于非公开发行股票之附条件生
效的股份认购协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数
尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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新疆库尔勒香梨股份有限公司 收购报告书
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）收购人基本情况
公司名称 深圳市建信投资发展有限公司
注册地址 深圳市罗湖区宝安南路2014号振业大厦A座19楼C、H室
法定代表人 张挺
注册资本 40,000万人民币
统一社会信用代码 914403001922230998
成立日期 1993年4月21日
企业类型 有限责任公司（法人独资）
一般经营项目：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供
销业（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含限制项目）；
调查、评诂、策划、企业组织设计和股份制设计；市场调查和交易信
经营范围 函；股票信用调查与信用评诂；企业和项目筹资服务；企业财务及经
营管理咨询；投资业务培训；进出口业务（按深贸进准字第[2001]0250
号经营）。
经营期限 自1993年4月21日至无固定期限
股东构成 信达投资有限公司持股100%
通讯地址 深圳市罗湖区宝安南路2014号振业大厦A座19楼C、H室
通讯电话 0755- 25862840
（二）一致行动人基本情况
公司名称 新疆融盛投资有限公司
新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）阿里山街461号昌源水务大厦
注册地址
办公2008室
法定代表人 王佐
注册资本 3,046万人民币
统一社会信用代码 916501007422024885
成立日期 2002年8月9日
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
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新疆库尔勒香梨股份有限公司 收购报告书
一般经营项目：房地产投资、矿业投资、农业投资、工业的投资，投资
咨询，矿业技术咨询，房屋租赁；建筑材料、钢材、石油机械及设备、
机电产品、化工产品、碳素制品、非金属矿产品、焦碳、兰碳的销售；
经营范围
农产品收购；商品代购服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。许可
经营项目：无。
经营期限 自2002年8月9日至无固定期限
股东构成 新疆昌源水务集团有限公司持股100%
新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）阿里山街461号昌源水务大厦
通讯地址
办公2008室
通讯电话 0991-3708513
二、收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人
（一）收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，收购人深圳建信的控股股东为信达投资，深圳建信的实
际控制人为财政部；收购人一致行动人融盛投资的控股股东为昌源水务，融盛投
资的实际控制人为财政部。收购人及其一致行动人的股权结构及控制关系如下图
所示：
（二）收购人及其一致行动人控股股东的基本情况
1、收购人控股股东的基本情况
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新疆库尔勒香梨股份有限公司 收购报告书
控股股东名称 信达投资有限公司
注册地址 北京市西城区闹市口大街9号院1号楼
法定代表人 白玉国
注册资本 200,000万人民币
统一社会信用代码 911100007109268440
成立日期 2000年8月1日
企业类型 有限责任公司（法人独资）
对外投资；商业地产管理、酒店管理、物业管理、资产管理；资产重
组；投资咨询；投资顾问。（市场主体依法自主选择经营项目，开展
经营范围 经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动）。
经营期限 自2000年8月1日至2050年7月31日
股东构成 中国信达资产管理股份有限公司持股100%
通讯地址 北京市海淀区中关村南大街甲18号北京国际大厦C座16-19层
通讯电话 010-62157230
2、一致行动人控股股东的基本情况
控股股东名称 新疆昌源水务集团有限公司
新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）阿里山街461号昌源水务
注册地址
大厦办公2101-2108室、2201-2206室
法定代表人 柏晓东
注册资本 80,000万人民币
统一社会信用代码 91650100712965855F
成立日期 1999年2月12日
企业类型 其他有限责任公司
水资源及土地资源的开发；水务业投资及资产管理；引水工程建设投
资；苦咸水淡化；水利水电物资、建材、金属材料、水泥、化工产品、
橡胶制品农副产品、煤炭的销售；房屋、汽车及设备租赁；咨询服务；
水环境监测，水质检验技术服务，工程检测技术服务；培训服务；开
经营范围
展净水工、水表装修工、泵站运行工等职业（工种）的初级、中级、
高级鉴定和供水调度工职业（工种）中级、高级鉴定（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经营期限 自1999年2月12日至无固定期限
深圳市建信投资发展有限公司持股51%，新疆新业国有资产经营（集
团）有限责任公司持股25%，深圳市博纳投资合伙企业（有限合伙）
股东构成
持股14%，浙商铁汉（深圳）生态产业投资合伙企业（有限合伙）持
股10%。
通讯地址 新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）阿里山街461号
通讯电话 0991-3708553
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新疆库尔勒香梨股份有限公司 收购报告书
三、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企
业主要情况
（一）深圳建信
截至本报告书签署日，收购人深圳建信所控制的核心企业主要情况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
水资源及土地资源的开发；水务业投资及资产
管理；引水工程建设投资；苦咸水淡化；水利水
电物资、建材、金属材料、水泥、化工产品、橡
胶制品农副产品、煤炭的销售；房屋、汽车及设
新疆昌源水
备租赁；咨询服务；水环境监测，水质检验技术
1 务集团有限 80,000.00 51.00%
服务，工程检测技术服务；培训服务；开展净水
公司
工、水表装修工、泵站运行工等职业（工种）的
初级、中级、高级鉴定和供水调度工职业（工种）
中级、高级鉴定（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
新疆昌源通 项目投资、项目管理、资产管理、投资咨询服务
2 达投资有限 10,000.00 51.00% （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
公司 可开展经营活动）。
（二）信达投资
截至本报告书签署日，除持有深圳建信100%股权外，收购人的控股股东信达投资所
控制的核心企业主要情况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
股权投资与管理，产权收购兼并与经营，高科
海南建信投
100.00% 技产业投资，实业投资，投资信息咨询，计算
1 资 管 理 股 份 41,250.00
（注1） 机软件开发及经营，项目策划咨询，旅游项目
有限公司
开发。
河南省金博
对外投资；房产租赁经营；资产管理；资产重
2 大 投 资 有 限 40,000.00 100.00%
组；投资咨询；投资顾问。
公司
投资、房地产开发、资产受托管理、资产管理、
重组；财务管理咨询、策划；物业管理、高新技
术产业开发；地热能源开发利用；宾馆、住宿、
河北信达金 室内场地租赁、会议服务、大型餐馆（含凉菜；
3 建投资有限 7,600.00 100.00% 含裱花蛋糕；含生食海产品；含冷热饮品制售）；
公司 理发店、公共浴室、游泳场（馆）、游艺厅（室）、
舞厅、体育场（馆）、卷烟、雪茄烟、酒类零售
（限于分支机构经营）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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新疆库尔勒香梨股份有限公司 收购报告书
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
商业咨询及相关的配套服务（国家有专项规定
武汉东方建
的经审批后方可经营），经营住宿、餐饮、购
4 国 大 酒 店 有 28,200.00 90.25%
物、健身娱乐、桑拿、按摩（经营期限、经营范
限公司
围与许可证核定的期限、范围一致）。
受托管理私募股权投资基金，从事投融资管理
信达资本管
5 20,000.00 60.00% 及相关咨询服务业务；国家有专营、专项规定
理有限公司
的按专营专项规定办理。
信达地产股 房地产开发；投资及投资管理；物业管理；企业
6 285,187.86 55.02%
份有限公司 管理咨询；销售建筑材料。
酒店经营[客房、餐厅、会议中心、康乐（歌舞
厅、游泳池、桑拿、网球场、海上运动）、商场、
三亚天域实
7 6,000.00 51.00% 烟草销售、商务中心、健身房、美容美发、电子
业有限公司
游艺]（以上项目仅限分公司经营），工业开发，
农业开发，高科技开发。
上海同达创
高新技术产业投资，实业投资及资产管理，农
8 业 投 资 股 份 13,914.36 40.68%
业开发经营与国内贸易（除专项规定）。
有限公司
房地产开发（不含土地成片开发；高档宾馆、别
墅、高档写字楼和国际会议中心的建设、经营；
大型主题公园的建设、经营）；销售自行开发的
信达建润地 房屋；物业管理；房地产咨询（市场主体依法自
9 20,000.00 30.00%
产有限公司 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动）。
注1：信达投资直接持有海南建信投资管理股份有限公司94.20%的股份，通过深圳建
信间接持有海南建信投资管理股份有限公司5.80%的股份，合计持股比例为100%。
（三）中国信达
截至本报告书签署日，中国信达所控制的核心企业主要情况如下：
注册资本 持股比例
序号 企业名称 主营业务
（万元） （注1）
对外投资；商业地产管理、酒店管理、物业管
信达投资有
1 200,000.00 100.00% 理、资产管理；资产重组；投资咨询；投资顾
限公司
问。
信达资本管 受托管理私募股权投资基金，从事投融资管理
2 20,000.00 100.00%
理有限公司 及相关咨询业务。
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新疆库尔勒香梨股份有限公司 收购报告书
注册资本 持股比例
序号 企业名称 主营业务
（万元） （注1）
实业开发与投资；农业开发建设与投资；高新
技术开发、投资与转让；资产受托管理；企业
重组；财务顾问；设备租赁、汽车租赁；技术
培训与服务；物业管理；机械设备、电子设备、
五金交电、化工产品（国家有专项专营规定的
除外）、建筑材料、金属材料（贵、稀金属除
外）、汽车（小轿车除外）销售；企业经营管
中润经济发 理、经济信息、技术咨询服务（“1、未经有关
3 展 有 限 责 任 3,000.00 100.00% 部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得
公司 公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外
的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投
资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主
体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
融资租赁业务；吸收非银行股东3个月（含）以
上定期存款；接受承租人的租赁保证金；转让
和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业
务；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；
信达金融租
4 350,524.88 99.92% 租赁物品变卖及处理业务；经济咨询；在境内
赁有限公司
保税地区设立项目公司开展融资租赁业务；为
控股子公司、项目公司对外融资提供担保业
务；资产证券化业务；中国银行业监督管理委
员会批准的其他业务。
资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券
信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金
或基金管理公司发起人从事投资基金业务；经
营企业资产重组、购并及项目融资、公司理财、
财务顾问业务；受托经营国务院有关部门批准
的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查
中国金谷国
业务；代保管及保管箱业务；存放同业、拆放
5 际 信 托 有 限 220,000.00 93.66%
同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；
责任公司
以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动）。
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券
投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；
证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金
信达证券股
6 291,870.00 87.42% 融产品；证券投资基金销售；证券公司为期货
份有限公司
公司提供中间介绍业务（市场主体依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
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注册资本 持股比例
序号 企业名称 主营业务
（万元） （注1）
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动）。
房地产开发；投资及投资管理；物业管理；企
业管理咨询；销售建筑材料（市场主体依法自
信达地产股 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
7 285,187.86 56.57%
份有限公司 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动）。
南 洋 商 业 银 314,451.70
8 100.00% 商业银行业务
行有限公司 万港元
中国信达（香
2,497,548.
9 港）控股有限 100.00% 投资控股
70万港元
公司
注1：持股比例为直接和间接持有股权比例合计。
（四）融盛投资
截至本报告书签署日，除持有香梨股份23.88%股权外，融盛投资未控制其他
企业。
（五）昌源水务
截至本报告书签署日，除持有融盛投资100%股权外，一致行动人的控股股东
昌源水务所控制的核心企业主要情况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
水资源及土地资源的开发；水务业投资及资产
新疆昌源水 管理；引水工程建设投资；苦咸水淡化；水利
务集团轮台 水电物资销售；水力发电及机电设备安装及咨
1 25,000.00 100.00%
供水有限公 询服务；工业供水、城市供水及供水设备安装
司 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
水利水电工程，路桥工程，房屋建筑工程施工，
市政工程，送变电工程；园林绿化；金属结构
制作、安装；建筑安装设备销售及租赁；货物
与技术的进出口业务；机械设备租赁。销售：
新疆建源工
2 4,000.00 100.00% 水利、水电物资，阀门，建筑装饰材料，汽车
程有限公司
配件，机械配件，建筑材料，五金交电，农副
产品，陶瓷制品，管道锅炉配件，水暖器材，
建材（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
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新疆库尔勒香梨股份有限公司 收购报告书
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
新疆昌源水 供水、排水、污水处理工程建设投资；对能源
3 务集团阜源 3,000.00 100.00% 开发、旅游业、农业的投资（依法须经批准的
有限公司 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
一般经营项目：（国家法律、法规规定有专项
审批的项目除外；需取得专项审批待取得有关
部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方
新疆昌源水
可经营，具体经营项目期限以有关部门的批准
4 务艾比湖供 3,000.00 100.00%
文件和颁发的行政许可证为准）水资源开发；
水有限公司
水务业投资及资产管理；苦咸水淡化，水力发
电及机电设备安装（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
对城市、工业园区供水、污水处理、中水回用、
新疆昌源水 水资源开发、水务业的投资及筹建、水的生产
5 务阿勒泰供 1,000.00 100.00% 和供应、管道工程建筑、五金产品销售（依法
水有限公司 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
许可项目：检验检测服务；室内环境检测；农
产品质量安全检测；计算机信息系统安全专用
产品销售；建设工程施工；互联网信息服务；
测绘服务；消毒器械销售；第三类医疗器械经
营；城市生活垃圾经营性服务（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
新疆昌源水 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
6 务科学研究 1,000.00 100.00% 证件为准）。一般项目：环境应急治理服务；
院有限公司 污水处理及其再生利用；水污染治理；工程和
技术研究和试验发展；非常规水源利用技术研
发；网络与信息安全软件开发；软件开发；智
能水务系统开发；专业保洁、清洗、消毒服务；
土壤环境污染防治服务；生态资源监测；水环
境污染防治服务；水利相关咨询服务；环境保
护监测；环保咨询服务等。
新疆昌源水 水务业投资及管理，引水工程建设投资（依法
7 务准东供水 90,900.00 86.80% 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
有限公司 经营活动）。
城镇及工矿水生产及供应、供排水设施、管道
安装建设及运营、污水处理、中水回用、城镇
新疆昌源水
工矿及开发区（工业园）的经营性水务项目、
务集团阜康
8 1,200.00 81.25% 房屋租赁、旅游资源开发、水电开发及水土资
供水有限责
源开发行业的投资与运行管理（依法须经批准
任公司
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
城市供水、工业企业供水、水利工程、污水处
理工程的投资、建设、经营管理及服务；给排
新疆哈密水
9 15,000.00 60.00% 水管道的安装维修，信息技术咨询服务及给排
务有限公司
水设备、材料经营（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
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新疆库尔勒香梨股份有限公司 收购报告书
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
生产供应生产、生活用水；水表检定；道路货
物运输供水管网维修；水产养殖；供排水管道
新疆昌源水 附属构筑物的安装、维修；批发零售：水表、
务集团库尔 自来水管道及配件，土石方挖运，打字复印；
10 26,943.00 53.25%
勒银泉供水 房屋租赁、停车收费服务，污水处理及再生利
有限公司 用，城市供排水设施投资建设，供水设备销售、
安装、维修（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
四、收购人及其一致行动人的主要业务及最近三年财务状况的简要说
明
（一）深圳建信
1、主要业务
深圳建信以房地产金融为核心业务，同时经营资产管理、资本市场业务。
2、最近三年财务状况
收购人深圳建信2019年、2020年及2021年的财务状况如下：
单位：万元
2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31
项目
/2021年度 /2020年度 /2019年度
总资产 1,298,796.38 1,123,947.34 1,133,103.11
净资产 284,845.63 237,565.22 211,862.07
营业收入 55,671.42 57,186.38 44,483.43
净利润 47,280.41 25,703.14 35,059.80
净资产收益率 18.10% 11.44% 18.04%
资产负债率 78.07% 78.86% 81.30%
注1：净资产收益率=当期净利润/[(期初净资产+期末净资产)/2]。
注2：2019年、2020年、2021年财务数据均为单体报表数据，且均为审计数（净资产收
益率除外）。
（二）融盛投资
1、主要业务
收购人的一致行动人融盛投资是香梨股份的控股股东，持有香梨股份的股权
比例为23.88%，除持有香梨股份股权及少量房屋租赁业务外，未开展其他经营业
11
新疆库尔勒香梨股份有限公司 收购报告书
务活动。
2、最近三年财务状况
一致行动人融盛投资2019年、2020年及2021年的财务状况如下：
单位：万元
2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31
项目
/2021年度 /2020年度 /2019年度
总资产 46,160.38 46,256.20 46,251.86
净资产 46,116.28 46,214.92 46,249.96
营业收入 82.57 41.28 -
净利润 -98.64 -35.04 -18.27
净资产收益率 -0.21% -0.08% -0.04%
资产负债率 0.10% 0.09% 0.004%
注1：净资产收益率=当期净利润/[(期初净资产+期末净资产)/2]。
注2：2019年、2020年、2021年财务数据均为单体报表数据，且均为审计数（净资产收
益率除外）。
五、收购人及其一致行动人在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重
大民事诉讼或仲裁事项
截至本报告书签署日，收购人深圳建信及其一致行动人融盛投资最近五年内
未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁情况。
六、收购人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员情况
（一）深圳建信
截至本报告书签署日，收购人深圳建信的董事、监事和高级管理人员基本情
况如下表所示：
是否取得其他国家
序号 姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
或者地区的居留权
执行董事、总经
1 张挺 男 中国 深圳 否
理、财务负责人
2 陈红艳 女 监事 中国 北京 否
3 张发勋 男 副总经理 中国 深圳 否
4 赵树杰 男 总经理助理 中国 深圳 否
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新疆库尔勒香梨股份有限公司 收购报告书
截至本报告书签署日，最近五年内，上述人员未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁情况。
（二）融盛投资
截至本报告书签署日，收购人一致行动人融盛投资的董事、监事和高级管理
人员基本情况如下表所示：
是否取得其他国家或
序号 姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
者地区的居留权
1 王佐 男 执行董事 中国 新疆 否
2 贾学琳 女 监事 中国 北京 否
截至本报告书签署日，最近五年内，上述人员未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁情况。
七、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其
他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情
况
（一）深圳建信
截至本报告书签署日，收购人深圳建信在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
上市公司
序号 股票代码 持股比例 主营业务
简称
23.88% 库尔勒香梨的种植、加工、销售及其他新疆特色
1 香梨股份 600506.SH
（注1） 干鲜果经营和润滑油脂的研发、生产和销售。
注1：深圳建信通过融盛投资间接持有香梨股份23.88%的股份。
（二）信达投资
截至本报告书签署日，除通过深圳建信间接持有香梨股份23.88%的股份外，
收购人控股股东信达投资在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份5%的情况如下：
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新疆库尔勒香梨股份有限公司 收购报告书
上市公司
序号 股票代码 持股比例 主营业务
简称
房地产开发、投资及投资管理、物业管理；企业
1 信达地产 600657.SH 55.02%
管理咨询；销售建筑材料。
高新技术产业投资，实业投资及资产管理，农业
2 同达创业 600647.SH 40.68%
开发经营与国内贸易（除专项规定）。
（三）中国信达
截至本报告书签署日，除间接持有香梨股份23.88%的股份外，中国信达在境内、
境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
序 上市公司 持股比例
股票代码 主营业务
号 简称 （注1）
房地产开发、投资及投资管理、物业管理；企业管
1 信达地产 600657.SH 56.57%
理咨询；销售建筑材料。
高新技术产业投资、实业投资及资产管理、农业开
2 同达创业 600647.SH 40.68%
发经营与国内贸易（除专项规定）。
主要业务包括煤炭开采、原煤洗选加工、炼焦及煤
3 开滦股份 600997.SH 21.16% 化工产品的生产销售，主要产品包括洗精煤、焦炭
以及甲醇、纯苯等化工产品。
4 西部创业 000557.SZ 13.78% 铁路运输、仓储物流
5 中国核建 601611.SH 11.68% 工程承包、建设
6 方正证券 601901.SH 8.62% 证券经纪
建筑施工业务、工业制造业务、工程相关其他业务、
7 浙江建投 002761.SZ 8.53% 产品销售、工程设计、租赁业务、管理服务费、钢
结构工程、加工服务。
8 辽宁能源 600758.SH 7.83% 煤炭、发电业务、供暖业务、蒸汽业务、供暖工程。
燃气动力、蒸汽动力、化学动力、全电动力、民用
9 中国动力 600482.SH 5.47% 核动力、柴油机动力、热气机动力等多维度的高端
动力装备研发、制造、系统集成、销售及服务。
以西药、中药、器械为主要经营产品，以医疗机构、
10 九州通 600998.SH 5.34% 批发企业、零售药店为主要客户对象，并为客户提
供信息、物流等各项增值服务。
11 贝因美 002570.SZ 5.09% 婴幼儿食品的研发、生产和销售。
中昌国际 物业租赁及发展、提供物业代理，顾问服务及证券
12 00859.HK 84.91%
控股 投资。
信达国际 企业融资、企业财务顾问、证券交易、商品及期货
13 00111.HK 63.00%
控股 交易、资产管理及财富管理等。
14 银建国际 00171.HK 19.01% 投资及物业租赁业务
15 南戈壁-S 01878.HK 16.91% 煤炭生产和开发
16 当代置业 01107.HK 9.58% 房地产开发商
注1：持股比例为直接和间接持有股权比例合计。
14
新疆库尔勒香梨股份有限公司 收购报告书
（四）融盛投资
截至本报告书签署日，收购人一致行动人融盛投资除持有香梨股份23.88%的股
份外，不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发
行股份5%的情况。
（五）昌源水务
截至本报告书签署日，除通过融盛投资间接持有香梨股份23.88%股权外，收
购人一致行动人的控股股东昌源水务不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
八、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的
银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，深圳建信、信达投资、融盛投资、昌源水务均不存在
持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
截至本报告书签署日，中国信达持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构的情况如下：
持股比例
序号 公司名称 注册资本 主要业务
（注1）
南洋商业银行（中
1 950,000.00万元 100.00% 商业银行业务
国）有限公司
信达金融租赁有限
2 350,524.88万元 99.92% 金融租赁业务
公司
中国金谷国际信托
3 220,000.00万元 93.66% 信托投资
有限责任公司
信达证券股份有限
4 291,870.00万元 87.42% 综合性证券业务
公司
商品期货经纪、金融期货经
5 信达期货有限公司 60,000.00万元 87.42%
纪、期货投资咨询、资产管理。
信达澳亚基金管理 基金募集、基金销售、资产管
6 10,000.00万元 54.00%
有限公司 理和证监会许可的其他业务。
信达新兴财富（北 特定客户资产管理业务及证
7 京）资产管理有限 8,000.00万元 54.00% 监会许可的其他业务；资产管
公司 理；投资管理。
云南瑞丽南屏农村
8 商业银行股份有限 50,000.00万元 13.00% 商业银行业务
公司
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持股比例
序号 公司名称 注册资本 主要业务
（注1）
方正证券股份有限
9 823,210.14万元 8.62% 证券经纪
公司
国任财产保险股份
10 400,715.00万元 7.49% 财产保险
有限公司
南洋商业银行有限
11 314,451.70万港元 100.00% 商业银行业务
公司
企业融资、企业财务顾问、证
信达国际控股有限
12 6,412.10万港元 63.00% 券交易、商品及期货交易、资
公司
产管理及财富管理等。
普 通 股 港 币 22,000.01
信达国际证券有限
13 万元；无投票权递延股 63.00% 证券经纪
公司
份港币5,000.00万元
普通股港币7,000.01万
信达国际期货有限
14 元；无投票权递延股份 63.00% 商品及期货经纪
公司
港币1,000.00万元
普通股港币3,350.01万
信达国际资产管理
15 元；无投票权递延股份 63.00% 资产管理
有限公司
港币200.00万元
普通股港币5,400.01万
信达国际融资有限
16 元；无投票权递延股份 63.00% 企业融资服务
公司
港币2,100.00万元
信达国际研究有限
17 100.00万港元 63.00% 研究服务
公司
注1：持股比例为直接和间接持有股权比例合计。
九、收购人及其一致行动人之间的关系说明
收购人深圳建信通过昌源水务间接持有融盛投资100%股权，能够控制融盛
投资，根据《收购管理办法》的规定，融盛投资是深圳建信的一致行动人。
16
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第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
（一）补充上市公司流动资金，提高上市公司营业收入和盈利能力，保障全
体股东利益
收购人深圳建信通过本次认购上市公司非公开发行的股票，为上市公司补充
营运资金，增强上市公司资金实力，进一步扩大上市公司主营业务的经营规模，
充分发挥上市公司的品牌优势、资金优势和渠道优势，提高上市公司营业收入规
模和盈利能力，保障全体股东利益。
（二）提高实际控制人控股比例，稳定上市公司股权结构
基于对上市公司价值的判断和未来发展的信心，收购人深圳建信作为上市公
司的间接控股股东，拟全额认购本次非公开发行的股票，以提高上市公司实际控
制人的控股比例，有利于上市公司股权结构的稳定，为上市公司发展奠定坚实的
治理基础。
二、未来十二个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计
划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人除本报告书披露的拟收购上市
公司股份外，暂无在未来12个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的
股份的计划。
如收购人及其一致行动人根据实际需要在未来12个月内进行前述安排，将严
格依照相关法律法规的要求，及时履行相应法律程序和信息披露义务。
收购人承诺自本次发行结束之日起36个月内，不转让本次交易中上市公司向
其发行的新股。
三、本次收购已履行的相关程序
1、2021年4月20日，收购人深圳建信取得关于同意参与本次非公开发行相关
事项的内部决策文件（即中国信达出具的信总审复[2021]61号批复）；
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2、2021年4月20日，中国信达批准同意本次非公开发行事项；
3、2021年4月20日，收购人与上市公司签署《关于非公开发行股票之附条件
生效的股份认购协议》；
4、2021年4月20日，上市公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过本
次非公开发行相关事宜，以及关于提请深圳建信及一致行动人免于发出收购要约
等议案；
5、2021年5月7日，上市公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过本
次非公开发行相关事宜，以及关于深圳建信及一致行动人免于发出收购要约等议
案；
6、2022年4月13日，上市公司召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过
关于提请股东大会审议批准延长2021年度非公开发行A股股票股东大会决议有
效期等相关议案，前述决议有效期延长至2023年5月6日；
7、2022年4月29日，上市公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过关
于延长2021年度非公开发行A股股票股东大会决议有效期等相关议案，前述决议
有效期延长至2023年5月6日；
8、2022年10月31日，上市公司本次非公开发行股票的申请获得中国证监会
发行审核委员会审核通过；
9、2022年11月18日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准新疆库尔
勒香梨股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可（2022）2837号）。
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第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份的情况
（一）本次收购前
本次收购前，融盛投资持有上市公司股份35,278,015股，持股比例为23.88%，
深圳建信不直接持有上市公司股份，收购人及其一致行动人合计持有上市公司
35,278,015股，占上市公司总股本的23.88%。
（二）本次收购后
本次收购后，按照本次非公开发行股票的数量上限测算，深圳建信将直接持
有上市公司44,312,061股，持股比例为23.08%；融盛投资仍直接持有35,278,015股
股份，持股比例变更为18.37%；深圳建信及融盛投资合计持有上市公司79,590,076
股，占上市公司总股本的41.45%。本次收购完成后，上市公司的控股股东变更为
深圳建信，实际控制人仍为财政部。
二、本次收购方式
本次收购通过认购上市公司非公开发行股票的方式实现。
根据《股份认购协议》，收购人通过认购香梨股份非公开发行的股票取得上
市公司权益。香梨股份非公开发行股票不超过44,312,061股，全部由收购人以现
金方式认购。本次非公开发行股票的发行价格为6.93元/股，募集资金总额不超过
307,082,582.73元。
本次权益变动前，上市公司股权结构图如下：
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本次权益变动后，上市公司股权结构图如下：
三、本次收购相关协议的主要内容
本次收购涉及的《股份认购协议》于2021年4月20日在北京市签署，主要内
容如下：
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（一）合同主体与签订时间
甲方（发行人）：新疆库尔勒香梨股份有限公司
乙方（认购方）：深圳市建信投资发展有限公司
《股份认购协议》签订时间为：2021年4月20日
（二）认购标的
甲方向乙方非公开发行的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）认购价格
本次发行的定价基准日为甲方第七届董事会第十五次会议决议公告日。乙方
认购标的股份的每股认购价格为6.93元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公
司股票交易均价的80%。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或
配股等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行价格将按照中国证监会及上
交所的相关规则进行相应调整。
（四）认购数量
乙方认购甲方本次非公开发行人民币普通股（A股）数量不超过44,312,061股，
认购金额不超过307,082,582.73元，最终以中国证监会核准为准。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或
配股等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行数量将按照中国证监会及上
交所的相关规则进行相应调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求
予以调整的，则乙方认购股数上限届时将相应等比例调整。
（五）限售期
甲方本次向乙方发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。自
新发行股份上市之日起至该等股份解除限售之日止，由于发行人送红股、转增股
本原因增持的发行人股份，亦应遵守上述限售安排。
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（六）缴款方式
本次非公开发行取得中国证监会核准后，甲方、乙方、保荐人（主承销商）
协商确定发行方案（包括但不限于《缴款通知书》发送日期、缴款日期等事项）
并向中国证监会报送，发行方案向中国证监会报送后，乙方应按照保荐人（主承
销商）根据发行方案发出的《缴款通知书》确定的具体缴款日期（下称“缴款日
期”）将认购价款以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门
开立的账户，验资完毕后，保荐人（主承销商）扣除相关费用后再划入发行人募
集资金专项存储账户。
（七）协议的生效与终止
1、协议的生效
经甲乙双方有效签署且下列先决条件全部满足后，方可生效：
（1）履行国有资产监督管理职责的主体审批通过本次非公开发行方案；
（2）发行人股东大会审议批准本协议所约定的本次非公开发行方案；
（3）中国证监会核准本协议所约定的本次非公开发行方案，且核发了核准
发行批文。
2、协议的解除
除另有约定外，本协议双方书面一致同意的可解除本协议。
3、协议的终止
协议生效后，发生以下任一情形的，协议将终止：
（1）经甲、乙双方协商一致，终止本协议；
（2）受不可抗力影响，一方可依据本协议相关条款的规定终止本协议；
（3）本协议约定的生效条件未获得全部满足，则本协议自动终止；
（4）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
（八）违约责任
1、本协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事
件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）外，任何一方如未
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能履行其在本协议项下之义务、承诺，或其所作出的陈述或保证存在虚假、误导
或者重大遗漏，则该方应被视作违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，
双方另有约定的除外。
2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方
支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失，但不得超过违
反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将
不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成
的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在
事件发生后5个工作日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及
需要延期履行的理由的报告。
4、如本协议因本协议所述终止情形自动解除，任何一方均无需向另一方承
担违约责任。
四、本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况
本次收购前，融盛投资持有上市公司股份35,278,015股，占总股本比例为
23.88%。截至本报告书签署日，融盛投资所持上市公司股份不涉及股权质押、冻
结等任何权利限制事项。
本次收购后，深圳建信承诺本次非公开发行中取得的上市公司股份自发行结
束之日起36个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会和上交所的有关规
定执行。
截至本报告书签署日，除上述情况外，本次收购所涉及的上市公司股份不存
在其他权利受到限制的情形。
23
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第五节 资金来源及支付方式
一、收购资金来源
收购人本次认购上市公司非公开发行股票所需资金，全部来源于深圳建信合
法自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用上
市公司资金用于认购的情形，不存在上市公司向收购人提供财务资助、补偿、承
诺收益或其他协议安排的情形。
二、本次交易对价的支付方式
详见本报告书“第四节 收购方式”之“三、本次收购相关协议的主要内容”
中的相关部分。
24
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第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
根据《收购管理办法》第六十三条规定，有下列情形之一的，投资者可以免
于发出要约：“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公
司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的
30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资
者免于发出要约。”
本次收购完成后，收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份比例将
超过30%。收购人深圳建信已承诺自本次发行结束之日起36个月内，不转让本次
交易中上市公司向其发行的新股。
2021年5月7日，上市公司召开2021年第一次临时股东大会，审议批准收购人
免于发出要约。因此，收购人在本次非公开发行股票中取得上市公司向其发行新
股的行为符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后，上市公司股权结构变化如下：
单位：股
本次收购前 本次 本次收购后
股东名称
持股数量 持股比例 新增股份 持股数量 持股比例
深圳建信 - - 44,312,061 44,312,061 23.08%
融盛投资 35,278,015 23.88% - 35,278,015 18.37%
深圳建信及一
35,278,015 23.88% 44,312,061 79,590,076 41.45%
致行动人
其他股东 112,428,858 76.12% - 112,428,858 58.55%
合计 147,706,873 100.00% 44,312,061 192,018,934 100.00%
三、本次免于发出要约事项的法律意见
北京市海问律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意
见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，详见《北京市海问律师事务所
关于深圳市建信投资发展有限公司及其一致行动人免于发出要约事项的法律意
见书》。
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第七节 后续计划
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在未来12个月内改变上市
公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划或方案。如收购人及
其一致行动人根据实际需要在未来12个月内进行前述安排，将严格依照相关法律
法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
二、未来 12 个月内对上市公司及其子公司的资产、业务处置或重组
计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在未来12个月内对上市公
司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存
在使上市公司购买或置换资产的重组计划。如收购人及其一致行动人根据实际需
要在未来12个月内进行前述安排，将严格依照相关法律法规的要求，履行相应法
律程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的调整计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人无更改董事会中董事的人数和
任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议的具体
安排，收购人及其一致行动人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的
任免不存在任何合同或者默契。本次收购完成后，如收购人及其一致行动人拟对
上市公司董事会或高级管理人员进行调整，将通过香梨股份的股东大会、董事会
按照公司章程等规范运作规定进行操作，履行相应法律程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款的修改计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公
司控制权的公司章程条款进行修改的计划。本次收购完成后，如上市公司的公司
章程需要进行修改，收购人及其一致行动人将结合上市公司实际情况，按照上市
公司规范发展的需要，制订章程修改方案，将严格依照相关法律法规的要求，履
行相应法律程序和信息披露义务。
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五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有员工聘
用作重大变动的计划。如收购人及其一致行动人根据实际需要在未来进行前述安
排，届时将严格按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策作重大调整的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司分红政策进
行重大调整的计划。如收购人及其一致行动人根据实际需要在未来进行前述安排，
届时将严格按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司业务和组织
结构有重大影响的其他计划。如收购人及其一致行动人根据实际需要在未来进行
前述安排，届时将严格按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露
义务。
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第八节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购前，收购人及其一致行动人与香梨股份在人员、资产、财务、业务、
机构等方面保持独立。
本次收购完成后，上市公司的独立性不因本次收购而发生变化。收购人及其
一致行动人与上市公司之间不存在影响上市公司正常经营管理、侵害其他股东的
利益、违反相关法律法规的情形，不存在被收购人及其一致行动人非经营性资金
占用的情况。
为持续保证上市公司独立性，收购人及其一致行动人出具了《关于保持上市
公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“（一）人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员在上市公司专职工作，不在承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以
外的其他职务，且不在承诺人控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人控制的其他企业中兼职或领
取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
承诺人控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人及承诺人控制的其他企
业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规
提供担保。
（三）财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
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2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制
度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共
用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人及承诺人控制的其他企
业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易，
无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
（五）机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人控制的其他企业间
不存在机构混同的情形。”
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
本次收购前，收购人及其一致行动人与上市公司不存在同业竞争情形。
本次收购完成后，上市公司控股股东变更为深圳建信，实际控制人仍为财政
部，深圳建信及其控股股东及其控制的其他企业不会因本次交易与上市公司产生
同业竞争。
为保证香梨股份及其中小股东的合法权益，收购人及其一致行动人出具了
《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“发行人主营业务为库尔勒香梨的种植、加工、销售及其他新疆特色干鲜果
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经营和润滑油脂的研发、生产和销售（以下简称“香梨业务”）。截至本承诺函
出具之日，本公司除持有发行人股份外，本公司没有直接或间接控制与香梨业务
相关的企业股权、权益。
本公司不会直接或间接从事任何与发行人及其下属公司主营业务构成同业
竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会主动投资任何与发行人及其下属
公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他公司；本公司或本公
司控制的其他公司获得的商业机会与发行人及其下属公司主营业务发生同业竞
争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知发行人，并将该商业机会给予发行
人，以避免与发行人及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保发行人利
益不受损害。
本公司如果违反上述承诺导致发行人或其直接或间接控制公司损失的，该等
损失由本公司承担赔偿责任。”
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购前，收购人及其一致行动人与上市公司之间不存在应披露而未披露
的关联交易情况。
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，深圳建信构成上市公司关
联方，故收购人认购上市公司本次非公开发行股票构成关联交易。
除上述情形外，本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生
关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》
《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露
义务。为规范与上市公司之间的关联交易，收购人及其一致行动人出具了《关于
减少和规范关联交易的承诺函》，具体如下：
“在本公司及一致行动人持有发行人股份并对发行人具有重大影响期间，本
公司及本公司直接或间接控制的企业将减少、避免与发行人及其子公司不必要的
关联交易；对于必要的关联交易，将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和发
行人章程的规定，规范关联交易审议和披露程序，本着公开、公平、公正的原则
确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，保证不会发生显失公平的关联交易
或者通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。
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如因未履行有关减少和规范关联交易之承诺事项给发行人造成损失的，本公
司将向发行人依法承担赔偿责任。”
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第九节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
本报告书签署日前24个月内，收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制
人与上市公司之间的交易主要为：（1）2021年12月13日，香梨股份通过股东借
款等方式筹集重大资产购买交易价款，股东借款来自于收购人深圳建信。香梨股
份与深圳建信签署《资金支持协议》，协议约定深圳建信将向香梨股份提供总额
不超过6.5亿元的借款，借款期限为借款资金实际到账之日起3年，借款年利率为
8%（单利）。（2）2020年6月19日，融盛投资通过公开摘牌方式收购香梨股份挂
牌转让的办公用房及对应土地，收购价款为2,492.26万元；转让完成后，融盛投
资与香梨股份达成建立短期租赁关系的意向，自2020年7月起以逐年续签租赁合
同的方式将该房屋租赁给香梨股份作为办公用房，每年租金为90万元，租期已续
签至2023年6月30日。如后续香梨股份迁至其他办公地址，或融盛投资就该土地
执行新的开发、建设计划，则双方自租期届满后将不再续签租赁合同。
相关交易事项已经进行披露，详细情况请参阅载于指定信息披露媒体的信息
披露文件。
除上市公司在定期报告或临时公告中披露的相关交易事项外，本报告书签署
日前24个月内，收购人及其一致行动人及各自的董事、监事、高级管理人员不存
在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市
公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
本报告书签署日前24个月内，收购人及其一致行动人及各自的董事、监事、
高级管理人员未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5
万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
本报告书签署日前24个月内，收购人及其一致行动人及各自的董事、监事、
高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或
者存在其它任何类似安排。
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四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
本报告书签署日前24个月内，收购人及其一致行动人及各自的董事、监事、
高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默
契和安排。
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第十节 前六个月买卖上市公司股份的情况
一、收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况
经相关人员自查，在上市公司第七届董事会第十五次会议审议通过本次非公
开发行事宜之日（即2021年4月20日）前6个月内，收购人及其一致行动人不存在
通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买
卖上市公司股票的情况
经相关人员自查，在上市公司第七届董事会第十五次会议审议通过本次非公
开发行事宜之日（即2021年4月20日）前6个月内，收购人及其一致行动人相关董
事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票
的行为。
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第十一节 收购人及其一致行动人的财务资料
一、收购人及其一致行动人最近三年财务报表
（一）收购人
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市建信投资发展
有限公司2019年度审计报告》（安永华明（2020）审字第61229637_A06号）、《深
圳市建信投资发展有限公司2020年度审计报告》（安永华明（2021）审字第
61229637_A06号）和《深圳市建信投资发展有限公司2021年度审计报告》（安永
华明（2022）审字第61229637_A06号），收购人最近三年的财务报表如下：
1、资产负债表
单位：万元
项目 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
流动资产：
货币资金 92,800.45 62,347.29 71,689.09
其他应收款 6,240.92 20,437.70 5,835.22
一年内到期的非流动资产 309,552.72 670,057.64 18,478.31
流动资产合计 408,594.10 752,842.63 96,002.63
非流动资产：
债权投资 641,001.50 95,763.72 728,543.96
长期股权投资 6,796.59 25,619.44 28,718.87
其他非流动金融资产 224,365.93 237,702.30 272,726.49
固定资产 64.58 47.43 58.08
长期待摊费用 21.27 44.48 46.56
递延所得税资产 17,952.41 11,927.34 7,006.53
非流动资产合计 890,202.28 371,104.70 1,037,100.48
资产总计 1,298,796.38 1,123,947.34 1,133,103.11
流动负债：
短期借款 630,246.74 200,288.60 110,180.70
应付职工薪酬 6,826.36 5,771.39 4,535.84
应交税费 26,656.18 6,472.17 11,545.70
其他应付款 8,663.93 23,931.00 369,673.19
一年内到期的非流动负债 1,760.55 348,968.04 209,343.10
预收账款 2,200.00 2,200.00 2,200.00
流动负债合计 676,353.75 587,631.21 707,478.53
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项目 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
非流动负债：
长期借款 337,597.00 278,800.00 197,000.00
递延所得税负债 - 19,950.91 16,762.50
非流动负债合计 337,597.00 298,750.91 213,762.50
负债合计 1,013,950.75 886,382.12 921,241.03
所有者权益：
实收资本 40,000.00 40,000.00 40,000.00
盈余公积 21,857.14 21,857.14 21,857.14
未分配利润 222,988.48 175,708.08 150,004.93
所有者权益合计 284,845.63 237,565.22 211,862.07
负债和所有者权益总计 1,298,796.38 1,123,947.34 1,133,103.11
2、利润表
单位：万元
项目 2021年度 2020年度 2019年度
一、营业收入 55,671.42 57,186.38 44,483.43
减：税金及附加 447.84 460.95 367.06
管理费用 5,188.56 4,826.74 4,379.17
财务费用 40,913.29 42,395.69 48,947.75
其中：利息费用 41,806.94 42,864.55 50,711.31
利息收入 895.69 470.85 1,765.93
加：其他收益 8.53 18.05 -
投资收益（损失以“-”号填列） 77,520.37 44,906.03 55,646.70
其中：对联营企业和合营企业的
22,639.15 13,121.57 -
投资收益
公允价值变动损益（损失以“-”号
-14,901.37 -19,824.19 3,064.59
填列）
信用减值损失（损失以“-”号填
-8,217.06 1,447.76 -2,873.84
列）
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 63,532.18 36,050.65 46,626.91
加：营业外收入 180.30 201.56 2,315.05
减：营业外支出 - 0.08 1.04
三、利润总额（亏损总额以“-”号
63,712.48 36,252.12 48,940.92
填列）
减：所得税费用 16,432.07 10,548.98 13,881.11
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 47,280.41 25,703.14 35,059.80
归属于母公司所有者的净利润
47,280.41 25,703.14 -
（净亏损以“-”号填列）
五、综合收益总额 47,280.41 25,703.14 35,059.80
归属于母公司所有者的综合收益
47,280.41 25,703.14 -
总额
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3、现金流量表
单位：万元
项目 2021年度 2020年度 2019年度
一、经营活动产生的现金流量：
收到其他与经营活动有关的现金 187,043.70 61,292.71 253,898.89
经营活动现金流入小计 187,043.70 61,292.71 253,898.89
支付给职工以及为职工支付的现金 3,412.97 3,025.84 2,820.01
支付的各项税费 25,900.01 21,290.04 19,208.73
支付其他与经营活动有关的现金 109,804.54 30,535.76 317,851.38
经营活动现金流出小计 139,117.51 54,851.64 339,880.11
经营活动产生的现金流量净额 47,926.19 6,441.07 -85,981.22
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 64,588.16 25,166.95 271,077.40
取得投资收益收到的现金 77,170.59 35,117.69 61,001.22
处置固定资产、无形资产和其他长期资
0.13 0.28 0.05
产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 6,300.00 -
投资活动现金流入小计 148,058.88 60,284.91 332,078.66
购建固定资产、无形资产和其他长期资
28.77 36.47 34.32
产支付的现金
投资支付的现金 265,243.85 34,600.00 29,000.00
投资活动现金流出小计 265,272.61 34,636.47 29,034.32
投资活动产生的现金流量净额 -117,213.73 25,648.45 303,044.34
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 799,500.00 455,100.00 200,000.00
筹资活动现金流入小计 799,500.00 455,100.00 200,000.00
偿还债务支付的现金 633,201.00 478,800.00 369,200.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 66,558.30 17,731.31 51,056.96
筹资活动现金流出小计 699,759.30 496,531.31 420,256.96
筹资活动产生的现金流量净额 99,740.70 -41,431.31 -220,256.96
四、现金及现金等价物净增加额 30,453.16 -9,341.80 -3,193.83
加：期初现金及现金等价物余额 62,347.29 71,689.09 74,882.92
五、期末现金及现金等价物余额 92,800.45 62,347.29 71,689.09
（二）一致行动人
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新疆融盛投资有限公司
2019年度审计报告》（晋中审华财审[2020]0397号）、《新疆融盛投资有限公司
2020年度审计报告》（晋中审华财审[2021]0365号）和《新疆融盛投资有限公司
2021年度审计报告》（晋中审华财审[2022]0295号），收购人一致行动人最近三
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年的财务报表如下：
1、资产负债表
单位：万元
项目 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
流动资产：
货币资金 4,927.68 4,832.59 120.37
其他应收款 - - 7,235.96
其他流动资产 74.08 201.23 1.48
流动资产合计 5,001.77 5,033.82 7,357.82
非流动资产： - - -
长期股权投资 38,894.01 38,894.01 38,894.01
投资性房地产 2,264.19 2,328.34 -
固定资产 0.41 0.02 0.02
非流动资产合计 41,158.61 41,222.38 38,894.04
资产总计 46,160.38 46,256.20 46,251.86
流动负债： - - -
应付职工薪酬 - - 1.90
预收账款 41.28 - -
应交税费 2.81 - -
其他应付款 - 41.28 -
流动负债合计 44.10 41.28 1.90
负债合计 44.10 41.28 1.90
所有者权益： - - -
实收资本 3,046.00 3,046.00 3,046.00
资本公积 41,075.21 41,075.21 41,075.21
盈余公积 277.28 277.28 277.28
未分配利润 1,717.80 1,816.44 1,851.48
所有者权益合计 46,116.28 46,214.92 46,249.96
负债和所有者权益总计 46,160.38 46,256.20 46,251.86
2、利润表
单位：万元
项目 2021年度 2020年度 2019年度
一、营业收入 82.57 41.28 -
二、营业总成本 28.95 76.32 18.27
营业成本 64.15 26.73 -
税金及附加 10.31 11.24 0.17
管理费用 45.49 38.94 43.15
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项目 2021年度 2020年度 2019年度
财务费用 -91.00 -0.60 -25.05
其中：利息收入 91.13 0.71 25.18
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 53.62 -35.04 -18.27
减：营业外支出 11.63 - -
四、利润总额（亏损总额以“-”号填
41.99 -35.04 -18.27
列）
减：所得税费用 140.63 - -
五、净利润（净亏损以“-”号填列） -98.64 -35.04 -18.27
归属于母公司所有者的净利润（净亏
-98.64 -35.04 -
损以“-”号填列）
六、综合收益总额 -98.64 -35.04 -18.27
归属于母公司所有者的综合收益总
-98.64 -35.04 -
额
3、现金流量表
单位：万元
项目 2021年度 2020年度 2019年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 90.00 - -
收到其他与经营活动有关的现金 4,707.01 150.71 0.44
经营活动现金流入小计 4,797.01 150.71 0.44
支付的各项税费 150.61 11.24 70.38
支付其他与经营活动有关的现金 4,550.91 84.68 25.67
经营活动现金流出小计 4,701.51 95.93 96.05
经营活动产生的现金流量净额 95.49 54.79 -95.61
二、投资活动产生的现金流量：
收到其他与投资活动有关的现金 - 7,218.29 -
投资活动现金流入小计 - 7,218.29 -
购建固定资产、无形资产和其他长
0.40 2,560.85 -
期资产支付的现金
投资活动现金流出小计 0.40 2,560.85 -
投资活动产生的现金流量净额 -0.40 4,657.43 -
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动产生的现金流量净额 - - -
四、现金及现金等价物净增加额 95.09 4,712.22 -95.61
加：期初现金及现金等价物余额 4,832.59 120.37 215.98
期末现金及现金等价物余额 4,927.68 4,832.59 120.37
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二、收购人及其一致行动人最近一年财务报告审计意见
（一）收购人
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳建信2021年度财务数据进行
了审计，并出具了《深圳市建信投资发展有限公司2021年度审计报告》（安永华
明（2022）审字第61229637_A06号），审计意见的主要内容如下：“我们认为，
后附的深圳市建信投资发展有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准
则的规定编制，公允反映了深圳市建信投资发展有限公司2021年12月31日的公司
财务状况以及2021年度的公司经营成果和现金流量。”
（二）一致行动人
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对融盛投资2021年度财务数据进行了
审计，并出具了《新疆融盛投资有限公司2021年度审计报告》（晋中审华财审
[2022]0295号），审计意见的主要内容如下：“我们认为，后附的财务报表在所
有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了融盛投资2021年12月31日
的财务状况以及2021年度的经营成果和现金流量。”
三、收购人及其一致行动人主要会计政策和财务报表附注
收购人及其一致行动人采用的主要会计制度、主要会计政策及主要科目的注
释等具体情况请参见本报告书“第十三节 备查文件”之收购人及其一致行动人
最近三年审计报告。
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第十二节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》
第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收购
的相关信息进行如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的
其他重大信息，也不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他信息。
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第十三节 备查文件
一、备查文件
（一）收购人及其一致行动人的工商营业执照
（二）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证
明文件
（三）收购人及其一致行动人关于本次收购的内部决策文件
（四）本次收购签署的《关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》
（五）收购人关于本次收购资金来源的声明
（六）收购人及其一致行动人及其各自的关联方与上市公司在本报告书签署
日前24个月内发生的相关交易的说明
（七）收购人及其一致行动人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变
更的说明
（八）本次收购事实发生之日起前6个月内，收购人及其一致行动人、各自
的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属持有或买卖上市公司股票
的说明
（九）收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持
有或买卖上市公司股票的情况
（十）收购人及其一致行动人在本次收购过程中出具的相关承诺函
（十一）收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及
符合《收购管理办法》第五十条规定的说明
（十二）收购人及其一致行动人最近三年审计报告
（十三）财务顾问报告
（十四）法律意见书
（十五）中国证监会及证券交易所要求的其他材料
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二、备查地点
本报告书全文及上述备查文件查阅地点：新疆库尔勒香梨股份有限公司
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收购报告书附表
基本情况
新疆库尔勒香梨
上市公司名称 上市公司所在地 新疆维吾尔自治区库尔勒市
股份有限公司
股票简称 香梨股份 股票代码 600506.SH
深圳市建信投资 深圳市罗湖区宝安南路2014号
收购人名称 收购人注册地
发展有限公司 振业大厦A座19楼C、H室
增加√ 有√（深圳建信间接控股公司
拥有权益的股
不变，但持股人 有无一致行动人 融盛投资为一致行动人）
份数量变化
发生变化□ 无□
是□ 否√ 是□ 否√
收购人是否为 （本次交易完成 （本次交易完成后，上市公司
收购人是否为上市
上市公司第一 后，收购人将成 的控股股东变更为收购人深圳
公司实际控制人
大股东 为上市公司第一 建信，实际控制人仍为财政
大股东） 部）
收购人是否对
收购人是否拥有境
境内、境外其 是□ 是□
内、外两个以上上
他上市公司持 否√ 否√
市公司的控制权
股5%以上
通过证券交易所的集中交易□
协议转让□
国有股行政划转或变更□
间接方式转让□
收购方式（可多选） 取得上市公司发行的新股√
执行法院裁定□
继承□
赠与□
其他□（请注明）
收购人及其一致行动人披露前拥 股票种类：人民币普通股（A股）
有权益的股份数量及占上市公司 持股数量：35,278,015股
已发行股份比例 持股比例：23.88%
股票种类：人民币普通股（A股）
变动数量：非公开发行不超过44,312,061股
本次收购股份的数量及变动比例
变动后比例：收购人及一致行动人合计持股比例增
加至41.45%
在上市公司中拥有权益的股份变 时间：向特定对象非公开发行股票完成股份登记
动的时间及方式 方式：认购上市公司向特定对象非公开发行股票
是√ 否□
上市公司股东大会非关联股东审议通过了《关于提
请股东大会批准深圳市建信投资发展有限公司及其
一致行动人免于发出收购要约的议案》，且收购人
是否免于发出要约
深圳建信已承诺自本次发行结束之日起36个月内，
不转让本次交易中上市公司向其发行的新股，符合
《收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的
规定
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是□ 否√
与上市公司之间是否存在持续关 本次收购后，收购人及其关联方与上市公司的交易
联交易 将构成关联交易，收购人已就规范与上市公司的关
联交易做出承诺
是□ 否√
与上市公司之间是否存在同业竞
收购人及其一致行动人已对未来避免同业竞争做出
争或潜在同业竞争
承诺
收购人是否拟于未来12个月内继 是□
续增持 否√
收购人前6个月是否在二级市场 是□
买卖该上市公司股票 否√
是否存在《收购管理办法》第六 是□
条规定的情形 否√
是否已提供《收购管理办法》第 是√
五十条要求的文件 否□
是√
是否已充分披露资金来源
否□
是√
是否披露后续计划
否□
是√
是否聘请财务顾问
否□
是√ 否□
本次收购涉及的非公开发行股票事项已取得履行国
本次收购是否需取得批准及批准 有资产监督管理职责的主体的批准，已经上市公司
进展情况 董事会、股东大会审议通过，并取得中国证券监督
管理委员会核准。免于发出要约事宜已经上市公司
股东大会审议通过。
收购人是否声明放弃行使相关股 是□
份的表决权 否√
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