江西华邦律师事务所
                关于方大特钢科技股份有限公司
          2015 年第二次临时股东大会的法律意见书


致：方大特钢科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及《上市公司股
东大会规则》（以下简称“《规则》”）及《方大特钢科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，受方大特钢科技股份有限公司（以下简称
“公司”）委托，江西华邦律师事务所指派方世扬、罗小平律师出席公司 2015
年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并为本次股东大会出具本
法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的召开本次股东大会的有关
文件的原件或复印件，包括（但不限于）公司召开本次股东大会公告，公司本次
股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说
明。

    本所律师根据《规则》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开等法律事项发表如下意
见：

       一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司于 2015 年 3 月 13 日在《上海证券报》及上海证券交易所官方网站刊登
了《方大特钢科技股份有限公司关于召开 2015 年第二次临时股东大会的通知》
（以下简称“《会议通知》”），对本次股东大会召开的时间、会议地点、审议事项、
有权出席本次股东大会的人员和其他有关事项（含网络投票事宜）予以公告。

    经核查，本次股东大会由公司董事会召集，由公司董事长钟崇武先生主持会
议；本次股东大会召开的时间、地点、内容与通知、公告一致。本次股东大会采
用现场投票和网络投票相结合的方式召开，其中网络投票通过上海证券交易所股
东大会网络投票系统。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开符合有关法律法规、规范性文件
及《公司章程》的规定。
    二、召集人资格

    本次股东大会会议召集人是公司董事会。

    本所律师认为，本次股东大会召集人具有合法有效的资格。

    三、参加本次股东大会会议人员的资格

    1、出席本次股东大会现场会议股东的股权登记日为 2015 年 3 月 24 日； 截
止 2015 年 3 月 24 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登
记在册的公司股东均有权会议本次股东大会。出席公司本次股东大会的股东及股
东代理人为共 14 人，代表股份 832,223,107 股，占公司总股本的 62.76%。

    本所律师认为，上述股东及代理人具有出席本次股东大会并行使投票表决权
的资格。

    2、公司部分董事、监事和董事会秘书出席了会议，本所律师列席了会议。

    本所律师认为，上述人员依法具有出席或列席本次股东大会的资格。

    四、本次股东大会的表决程序

    经本所律师见证，本次股东大会对以下议案进行了表决：

    1、《关于公司为控股子公司南昌方大海鸥担保的议案》

    2、《关于公司为控股子公司武汉方大海鸥担保的议案》

    3、《关于公司为控股子公司悬架集团担保的议案》

    4、《关于公司为悬架集团各控股子公司担保的议案》

    5、《关于悬架集团为其控股子公司担保的议案》

    6、《关于向证监会申请撤回公司债券发行申请文件的议案》

    上述议案与《会议通知》中的拟审议议案一致。

    本次股东大会采取现场记名投票及网络投票方式进行表决，出席本次会议的
股东及股东代理人依法选择现场投票或网络投票的方式之一参与表决。本次股东
大会按《公司章程》规定的程序对现场投票进行监票，并对本次股东大会的表决
结果在会议现场当场予以公布。

    本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合《公司章程》和《规则》的
规定。
       五、本次股东大会的表决结果

       本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的方式表决，审议通过以下议
案，表决结果如下：
                                                                  反对               弃权
 议案                                       同意比                         弃权票           是否
             议案内容        同意票数                 反对票数    比例               比例
 序号                                       例(%)                            数             通过
                                                                  (%)                (%)
         《关于公司为控股
  1      子公司南昌方大海   832,203,107 100.00         20,000 0.00              0 0.00       是
         鸥担保的议案》
         《关于公司为控股
  2      子公司武汉方大海   832,203,107 100.00         20,000 0.00              0 0.00       是
         鸥担保的议案》

         《关于公司为控股   832,199,807 100.00         20,000 0.00          3,300 0.00
  3                                                                                          是
         子公司悬架集团担
         保的议案》

         《关于公司为悬架   831,834,007     99.95     385,800 0.05          3,300 0.00
  4                                                                                          是
         集团各控股子公司
         担保的议案》

         《关于悬架集团为   831,834,007     99.95     385,800 0.05          3,300 0.00
  5                                                                                          是
         其控股子公司担保
         的议案》
         《关于向证监会申
         请撤回公司债券发   832,223,007 100.00             100 0.00             0 0.00
  6                                                                                          是
         行申请文件的议
         案》

       其中，单独或合计持有公司股份低于 5%（不含）的中小投资者对上述议案
的表决结果为:
                                              同意                  反对                    弃权
 议案
                议案内容         同意票数     比例     反对票数     比例      弃权票数      比例
 序号
                                              (%)                   (%)                     (%)
          《关于公司为控股子公    553,700     96.51        20,000    3.49              0    0.00
   1      司南昌方大海鸥担保的
          议案》
          《关于公司为控股子公    553,700     96.51        20,000    3.49              0    0.00
   2      司武汉方大海鸥担保的
          议案》
                                  550,400     95.94        20,000    3.49           3,300   0.57
   3
          《关于公司为控股子公
          司悬架集团担保的议
          案》
                                 184,600   32.18   385,800   67.25   3,300      0.57
          《关于公司为悬架集团
   4
          各控股子公司担保的议
          案》
                                 184,600   32.18   385,800   67.25   3,300      0.57
   5      《关于悬架集团为其控
          股子公司担保的议案》
          《关于向证监会申请撤   573,600   99.98      100    0.02           0   0.00
   6      回公司债券发行申请文
          件的议案》



       本所律师认为，本次股东大会的表决票数符合《公司章程》的规定，表决结
果合法有效。

       六、结论意见

       综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资
格、出席会议人员资格、表决程序均符合相关法律法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。本次股东大会的表决结果合法有效。

       （以下无正文）