方大特钢科技股份有限公司 2014 年度股东大会会议文件
方大特钢科技股份有限公司
2014 年度股东大会会议文件
2015 年 4 月 23 日
方大特钢科技股份有限公司 2014 年度股东大会会议文件
方大特钢科技股份有限公司
（2014 年度股东大会文件）
文件目录
一、会议议程
二、会议议案
1、《2014 年度董事会工作报告》
2、《2014 年度监事会工作报告》
3、《2014 年度财务决算报告》
4、《2014 年度利润分配的议案》
5、《2014 年年度报告及其摘要》
6、《关于高层管理人员 2014 年度奖励薪酬的议案》
7、《独立董事 2014 年度述职报告》
三、会议表决
1.2014 年度股东大会表决票
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2014 年度股东大会会议议程
一、会议安排
（一）会议时间：2015 年 4 月 23 日（星期四）9:00
（二）会议地点：公司四楼会议室（南昌市青山湖区冶金大道 475 号）
（三）与会人员：公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人员
（四）会议主持：董事长钟崇武
二、会议议程
（一）会议主持人介绍本次会议人员出席情况，介绍到会董事、监事、高级
管理人员和其他相关人员情况；
（二）会议主持人宣布会议开始；
（三）宣读议案；
（四）股东及股东代理人发言及咨询，公司回答股东及股东代理人的提问；
（五）会议表决：对会议议案进行表决；会议工作人员清点表决票；
（六）会议主持人宣读会议决议，律师见证；
（七）会议主持人宣布会议闭幕，相关人员签署会议决议。
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2014 年度董事会工作报告
各位股东：
详见公司 2014 年年度报告之《四、董事会报告》。
请各位股东予以审议。
2015 年 4 月 23 日
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2014 年度监事会工作报告
各位股东：
2014 年，公司监事会按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章
程》、《监事会议事规则》等规章制度的有关规定和要求，本着恪尽职守、勤勉
尽责的工作态度，全体监事依法独立行使职权，促进公司规范运作，对公司生产
经营活动、重大经营活动、财务报表以及董事、高级管理人员履行职务情况进行
了有效监督，维护了公司、全体股东以及员工的合法权益。现将报告期内监事会
履职情况报告如下：
一、监事会召开情况
1、2014 年 1 月 7 日，公司第五届监事会第四次会议审议通过《关于调整部
分固定资产折旧年限的议案》。
2、2014 年 2 月 28 日，公司第五届监事会第五次会议审议通过《关于公司符
合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券的议案》。
3、2014 年 3 月 31 日，公司第五届监事会第六次会议审议通过《2013 年度监
事会工作报告》、《2013 年度利润分配预案》、《2013 年度报告及其摘要》、《2013
年度内部控制评价报告》和《2013 年度内部控制审计报告》，
4、2014 年 4 月 22 日，公司第五届监事会第七次会议审议通过《2014 年第一
季度报告》。
5、2014 年 6 月 11 日，公司第五届监事会第八次会议审议通过《关于豁免履
行涉及沈阳瑞鑫源建筑材料设备有限公司等四家公司承诺事项的议案》、《关于豁
免履行涉及萍乡市天子山铁矿有限公司承诺事项的议案》、《关于豁免履行涉及萍
乡市润鑫矿业有限公司等二家公司承诺事项的议案》、《关于变更履行涉及新余市
新澳矿业有限公司承诺事项的议案》、《关于变更履行涉及萍钢公司（含中创矿业）
承诺暨股权托管的议案》和《关于变更履行涉及沈阳煤气炼焦有限公司承诺暨股
权托管的议案》。
6、2014 年 8 月 13 日，公司第五届监事会第九次会议审议通过《2014 年半
年度报告及其摘要》。
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7、2014年10月24日，公司第五届监事会第十次会议审议通过《2014年第三季
度报告》和《关于会计政策变更和财务数据调整的议案》。
8、2014 年 12 月 16 日，公司第五届监事会第十一次会议审议通过《关于调
整公司股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》、《关于拟注销股票期权激
励计划部分期权的议案》和《关于续聘 2014 年度审计机构的议案》。
二、监事会对公司 2014 年度有关事项的独立意见
1、依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会依法对公司运作情况进行了监督,依法列席公司的董事
会和股东大会,对公司的决策程序和公司董事会成员及高级管理人员履行职务情
况进行了严格的监督,监事会认为: 公司股东大会、董事会会议的召集、召开均按
照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关制度的规定,决策程序符合有关法
律、法规及《公司章程》的要求,有关决议的内容合法有效。公司董事会成员及高
级管理人员能按照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定,忠实勤勉地履
行其职责。
2、检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会对公司的财务制度、内部控制制度的执行情况等进行了认
真的监督和检查，认为公司财务制度健全，财务运作规范，符合相关法律、法规
和公司《章程》的规定，未发生违法违规行为。公司 2014 年度财务报告客观、真
实地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、对公司收购、出售资产情况的独立意见
公司监事会通过对公司 2014 年长期股权投资情况进行核查,监事会认为:报
告期内，公司无收购、出售重大资产行为。报告期对全资子公司新余方大九龙矿
业有限公司（以下简称“方大九龙”）增资行为,有利于方大九龙业务发展,履行了
相应的审批手续。
4、对股权激励相关事项进行审核
监事会对公司股票期权激励计划授予的股票期权注销事项发表如下意见：根据
《股票期权激励计划(草案修订稿)》的相关规定，同意公司将已授予激励对象的
股票期权共计3668.75万份予以注销。
5、对公司关联交易情况的独立意见
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公司根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关要求，
对关联交易的审批权限和决策程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为。
报告期内，公司未发生重大关联交易事项。公司发生的日常关联交易事项均
按照有关规定履行了相应的审批程序，关联交易定价依据市场公允价格确定，不
存在损害公司及其他非关联方股东特别是中小股东利益的情形。
6、对内部控制评价报告的审阅情况及意见
经认真审阅公司编制的 2014 年度内部控制评价报告,查阅公司内部控制等
相关文件,监事会认为:公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效
的执行,公司 2014 年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度
的建设及运行情况。
2015 年，公司监事会将继续执行《证券法》、《公司法》及《股票上市规则》
等国家法律、法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，围绕公司
经营工作，认真履行监督职能，以维护公司及股东利益为己任，以监督公司规范
运作为重点，进一步促进公司法人治理结构的完善，认真维护公司及股东的合法
权益。努力做好各项工作，确保公司各项工作依法有序地进行。
2015 年 4 月 23 日
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2014 年度财务决算报告
各位股东：
公司 2014 年度财务报告经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具了标准无保留意见的审计报告。
一、2014 年度主要财务数据和指标 单位：元
本期比上年同期
主要财务指标 年 年
增减
基本每股收益（元／股） 0.43 0.43 0.00
稀释每股收益（元／股） 0.43 0.42 2.38
扣除非经常性损益后的基本每股
0.41 0.39 5.13
收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 20.45 21.10 减少0.65个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均
19.59 19.15 增加0.44个百分点
净资产收益率（%）
二、2014 年度公司资产负债状况
2014 年末，公司资产总额万元，负债总额万元，所有者
权益为万元。
单位：元
上期
本期期 期末
本期期末金
末数占 数占
额较上期期
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资
末变动比例
的比例 产的
（）
（） 比例
（）
货币资金 1,702,049,232.36 18.33 1,574,793,793.20 15.79 8.08
以公允价值计量且 921,000.00 0.01 814,000.00 0.01 13.14
其变动计入当期损
益的金融资产
应收票据 1,032,999,437.53 11.12 1,513,284,466.23 15.17 -31.74
应收账款 298,084,331.40 3.21 251,215,025.89 2.52 18.66
预付款项 75,698,519.85 0.82 127,021,863.88 1.27 -40.41
其他应收款 34,931,950.70 0.38 42,928,372.36 0.43 -18.63
存 货 1,048,192,999.33 11.29 1,189,511,885.10 11.92 -11.88
可供出售金融资产 166,448,206.30 1.79 196,500,000.00 1.97
长期股权投资 39,427,535.88 0.42 38,504,359.36 0.39 2.40
固定资产 2,880,400,197.21 31.01 3,114,512,995.22 31.22 -7.52
在建工程 169,629,015.68 1.83 133,244,340.10 1.34 27.31
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无形资产 1,350,618,580.56 14.54 1,383,673,498.01 13.87 -2.39
开发支出 105,000.00 0.00 105,000.00 0.00 -
商誉 747,023.41 0.01 747,023.41 0.01 -0.00
长期待摊费用 386,213,796.49 4.16 367,101,423.22 3.68 5.21
递延所得税资产 76,163,894.79 0.82 41,198,900.19 0.41 84.87
短期借款 2,478,595,000.00 26.69 2,912,713,246.92 29.20 -14.90
应付票据 780,825,215.74 8.41 1,294,626,712.57 12.98 -39.69
应付账款 1,112,525,385.42 11.98 1,153,394,968.98 11.56 -3.54
预收款项 212,047,389.81 2.28 256,339,538.63 2.57 -17.28
应付职工薪酬 188,040,170.25 2.02 167,621,821.48 1.68 12.18
应交税费 432,147,188.13 4.65 270,707,717.61 2.71 59.64
应付利息 2,864,657.14 0.03 7,035,004.17 0.07 -59.28
应付股利 44,026,054.73 0.47 44,026,054.73 0.44 -
其他应付款 737,815,207.00 7.94 1,041,140,569.42 10.44 -29.13
一年内到期的非流 25,000,000.00 0.27 25,000,000.00 0.25 -
动负债
长期借款 25,000,000.00 0.25 -100.00
- -
递延收益 5,538,900.00 0.06 6,531,700.00 0.07 -15.20
（1）应收票据期末余额较年初减少，主要系融资减少导致应收票据结余减少。
（2）预付款项期末余额较年初减少，主要系预付进口矿货款减少所致。
（3）应付票据期末余额较年初减少，主要系融资减少所致。
（4）应交税费期末余额较年初增加，主要系计提土地补偿款等各项税费增加所
致。
（5）其他应付款期末余额较年初减少，主要系偿还融资款所致。
（6）长期借款期末余额较年初减少，主要系长期借款到期减少所致。
三、2014 年度利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元
变动比例
科目 本期数 上年同期数
（%）
营业收入 11,509,303,447.76 13,214,657,544.73 -12.91
营业成本 9,705,616,521.46 11,511,412,463.20 -15.69
销售费用 108,238,589.19 106,317,495.63 1.81
管理费用 640,761,208.39 583,070,438.16 9.89
财务费用 187,987,383.66 174,912,610.95 7.48
经营活动产生的现金流量净额 832,840,773.65 741,798,967.13 12.27
投资活动产生的现金流量净额 24,789,434.22 -467,130,931.89 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -828,734,571.27 -1,210,494,007.82 不适用
研发支出 28,501,721.19 33,443,085.97 -14.78
资产减值损失 27,372,955.07 32,792,719.77 -16.53
投资收益 7,197,189.31 11,192,565.22 -35.70
营业外收入 96,178,303.39 103,531,246.52 -7.10
购买商品、接受劳务支付的现金 6,728,283,912.56 7,856,878,153.22 -14.36
支付给职工以及为职工支付的现 822,321,885.33 751,319,326.17 9.45
金
支付的各项税费 869,085,396.01 992,624,241.83 -12.45
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支付其他与经营活动有关的现金 309,354,354.33 544,334,825.49 -43.17
收回投资收到的现金 30,051,793.70 -
取得投资收益所收到的现金 6,274,012.79 8,946,337.31 -29.87
处置固定资产、无形资产和其他 117,565,752.31 649,006.83 18,014.72
长期资产所收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 52,144,968.89 24,991,917.07 108.65
购建固定资产、无形资产和其他 180,187,093.47 72,398,193.10 148.88
长期资产所支付的现金
投资支付的现金 1,060,000.00 61,320,000.00 -98.27
取得子公司及其他营业单位支付 - 368,000,000.00
的现金净额
吸收投资收到的现金 - 82,055,625.00
取得借款收到的现金 4,191,312,920.00 4,466,853,935.27 -6.17
偿还债务支付的现金 4,650,431,166.92 4,255,700,000.00 9.28
分配股利、利润或偿付利息支付 369,616,324.35 1,495,980,701.37 -75.29
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 - 7,722,866.72
（）支付其他与经营活动有关的现金较上年同期减少，主要系减少支
付保证金所致。
（）收回投资收到的现金较上年同期增加，主要系收回部分投资款所
致。
（）处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额较上年
同期增加，主要系收到土地返还款所致。
（）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期
增加，主要系本年购建资产增加所致。
（）取得子公司及其他营业单位支付的现金净额较上年同期减少，主
要系上年支付购买同达铁选公司部分股权款所致。
（）吸收投资收到的现金较上年同期减少，主要系上年取得股权激励
款所致。
（）分配股利、利润或偿付利息支付的现金较上年同期减少，主要系
上年支付股利分红金额较大所致。
请各位股东予以审议。
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2014 年度利润分配预案
各位股东：
经公司审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字
{2015}第 BJ03-038 号审计报告确认，上年未分配利润 894,997,476.85 元，加公
司 2014 年度实现归属于公司所有者的净利润 569,291,170.83 元，提取法定公积
金 49,384,392.58 元，减去应付普通股股利 172,392,088.05 元，2014 年度未分
配利润 1,242,512,167.05 元 。
公司 2014 年度利润分配预案：公司以 2014 年末总股本 1,326,092,985 为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利 8.0 元（含税），共计派发现金红利
1,060,874,388.00 元（含税），剩余未分配利润留待以后年度分配。公司 2014 年
度不进行资本公积金转增股本。
请各位股东予以审议。
2015 年 4 月 23 日
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2014 年度报告及其摘要
各位股东：
略。
详见 2015 年 3 月 18 日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上
海证券报之《方大特钢 2014 年度报告摘要》。
请各位股东予以审议。
2015 年 4 月 23 日
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关于高层管理人员 2014 年度奖励薪酬的议案
各位股东：
2014 年度，公司实现营业收入 115.09 亿元；利润总额 8.04 亿元；归属于母
公司所有者的净利润为 5.69 亿元。
根据《方大特钢高层管理人员薪酬管理制度》，经股东提议，公司对高层管理
人员进行奖励，本次奖励金额为人民币 4653 万元，并提请股东大会授权公司董事
长具体分配 2014 年度奖励薪酬。
序
姓名 职务 奖励金额（人民币万元）（税前）
号
钟崇武 董事长
谢飞鸣 总经理
汪春雷 副总经理
谭兆春 总经济师、财务总监
黎明洪 副总经理
宋瑛 党委副书记、工会主席
衷金勇 副总经理
居琪萍 副总经理
田小龙 董事会秘书
刘德明 总经理助理
合
人
计
请各位股东予以审议。
2015 年 4 月 23 日
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方大特钢科技股份有限公司
独立董事 2014 年度述职报告
各位股东：
作为方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”或“方大特钢”）独立董
事，2014 年，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规
定》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，忠实勤勉地履行独立董事职责，
审慎行使法律及《公司章程》所赋予的权利，充分发挥独立董事监督职能，切实
维护公司全体股东尤其是中小投资者的合法权益。现将 2014 年度履行独立董事职
责情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
作为公司的独立董事，我们均具备上市公司独立董事任职资格，本人与公司
不存在关联关系，不存在影响履职独立性事项。公司独立董事最近五年内履历如
下：
吴茂清：高级工程师，历任中国特钢企业协会常务副会长，中国特钢企业协
会顾问。
仇圣桃：教授级高级工程师，历任中国钢研科技集团有限公司连铸技术国家
工程研究中心副主任，中达连铸技术国家工程技术中心有限责任公司副总经理，
西安建筑科技大学、安徽工业大学特聘教授，江西理工大学兼职教授。
黄隽：博士，历任中国人民大学经济学院副教授、教授，博士生导师。
彭淑媛：高级会计师，历任北京天惠参业股份有限公司财务总监、行政总监、
董事会秘书、副总经理，北京中外名人文化产业集团外联部主任。
二、出席会议情况
本报告期 参加会议方式 是否连续
独立董事 召开董事 亲自出席 以通讯方 委托出席 两次未亲
缺席次数
姓名 会会议次 次数 式参会次 参会次数 自参加会
数 数 议
吴茂清 否
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仇圣桃 否
黄隽 否
彭淑媛 否
为充分发挥独立董事的作用，2014 年度，除参加公司会议外，我们还对公司
厂区进行了实地考察，了解公司的经营情况和财务状况；不定期与公司董事、高
管及相关人员沟通，及时获悉公司各重大事项的进展情况；关注传媒、网络有关
公司的相关报道，关注外部环境及市场变化对公司的影响；积极参加监管机构及
公司组织的各种培训，不断更新专业知识。通过以上方式，我们不断加深对公司
运作的了解，加强对管理层经营决策的指导和支持。
在上述履职过程中，公司董事会、高级管理层和相关工作人员给予了积极有
效的支持和配合。
三、发表独立意见的情况
2014 年度在公司任职期内，我们对以下事项均发表了独立意见，勤勉履行独
立董事职责：
1、2014 年 1 月 7 日，在公司第五届董事会第十四次会议上，对《公司为悬
架集团等控股子公司提供担保的议案》、《关于调整部分固定资产折旧年限》发表
了独立意见。
2、2014 年 1 月 15 日，在公司第五届董事会十五次会议上，对《关于解聘高
级管理人员职务的议案》发表了独立意见。
3、2014 年 2 月 28 日，在公司第五届董事会第十六次会议上，对《关于发行
公司债券的议案》、《关于为全资子公司同达铁选续保的议案》发表了独立董事意
见。
4、2014 年 3 月 5 日，在公司第五届董事会第十七次会议上，对《关于与关
联方方大炭素互相担保并签署相关补充协议的议案》发表独立董事意见。
5、2014 年 3 月 31 日，在公司第五届董事会第十八次会议上，对《关于为控
股子公司提供担保的议案》、《关于 2014 年度日常关联交易事项的议案》、《2013
年度利润分配预案》、《关于高层管理人员 2013 年度奖励薪酬的议案》等发表了独
立意见，并就 2013 年度公司对外担保情况的出具专项说明和独立意见。
6、2014 年 4 月 22 日，在公司第五届董事会第十九次会议上，对《关于与南
昌燃气债权债务转移并签署相关协议的议案》发表独立意见。
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7、2014 年 6 月 11 日，在公司第五届董事会第二十次会议上，对《关于豁免、
变更控股股东及间接控股股东履行承诺事项》发表独立意见。
8、2014 年 7 月 25 日，在公司第五届董事会第二十一次会议上，对《关于公
司为控股子公司提供担保事项》发表独立意见。
9、2014 年 9 月 29 日，在公司第五届董事会第二十四次会议上，对《关于拟
解除与乌钢公司托管关系的议案》发表独立意见。
10、2014 年 10 月 24 日，在公司第五届董事会第二十五次会议上，对《关于
会计政策变更和财务数据调整的议案》发表独立意见。
11、2014 年 11 月 11 日，在公司第五届董事会第二十六次会议上，对《关于
为全资子公司同达铁选续保的议案》发表独立意见。
12、2014 年 12 月 16 日，在公司第五届董事会第二十七次会议上，对《关于
调整公司股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》、《关于拟注销股票期权
激励计划部分期权的议案》和《关于续聘 2014 年度审计机构的议案》发表独立董
事意见。
四、专门委员会履职情况及年报工作情况
公司董事会设立了审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会。
1、审计委员会，作为审计委员会的委员，本人严格按照《董事会专门委员会
工作细则》等制度，对外部审计机构的聘请、公司财务信息等事项进行了审查，
对公司 2014 年度经审计的财务报告及附注进行了审核，做到了勤勉尽责，在年度
财务报告编制及审计过程中认真履行了监督、核查职责。
2、提名委员会，作为提名委员会的委员，本人从公司岗位职责出发，认真评
价高级管理人员综合工作能力，提名符合公司未来发展需要的人才。
3、薪酬与考核委员会，参照高层管理人员 2013 年完成的生产经营绩效情况，
根据公司相关规定制度的规定，审核公司高层管理人员 2013 年奖励薪酬分配情
况。
4、战略委员会，在董事会授权下开展公司战略规划、监督、落实等方面工作，
对公司股权投资、经营管理等方面提出自己的建议。
五、在保护投资者权益方面的情况
1、在本年度，本人有效地履行了独立董事的职责，对每次需董事会审议的各
方大特钢科技股份有限公司 2014 年度股东大会会议文件
个事项，事前对所提供的议案材料和有关介绍进行认真、充分的审核，在此基础
上，独立、客观、审慎地行使表决权。
2、对公司治理结构及经营管理方面，调查了解和关注公司的生产经营、财务
管理、内部控制等制度的建设情况，运用自身的知识背景，为公司的发展和规范
化运作提供建议性的意见。
3、对公司的定期报告及其他事项认真审议，提出客观、公正的意见和建议，
监督公司信息披露的真实、准确、完整，切实保护股东利益。
4、积极学习相关法律法规和规章制度，参加新法律法规的培训，及时掌握相
关政策，尤其是加强对涉及到规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等相关
法规的认识和理解，强化法律风险意识，以促进公司进一步规范运作。
六、其他事项
报告期内，我们作为独立董事，未有提议召开董事会会议，未提议独立聘请
外部审计机构和咨询机构的情况。
2015 年，本人将严格按照相关法律法规和《公司章程》等对独立董事的要求，
在任期内继续谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职务，促进董事会的独立公正和高
效运作，维护中小股东特别是社会公众股东的合法权益。同时，利用自己的专业
能力为公司提供更多有富有建设性的意见，为董事会的决策提供有效的参考意见，
促进公司持续、稳定、健康发展。
2015 年 4 月 23 日
