方大特钢：2015年第六次临时股东大会会议文件2015-06-18
方大特钢科技股份有限公司 2015 年第六次临时股东大会会议文件
方大特钢科技股份有限公司
2015 年第六次临时股东大会会议文件
2015 年 6 月 24 日
方大特钢科技股份有限公司 2015 年第六次临时股东大会会议文件
方大特钢科技股份有限公司
（2015 年第六次临时股东大会文件）
文件目录
一、会议议程
二、会议议案
1、《关于关联收购特种汽车股权并增资的议案》
2、《关于关联收购后新增日常关联交易的议案》
三、会议表决
1.2015 年第六次临时股东大会表决票
方大特钢科技股份有限公司 2015 年第六次临时股东大会会议文件
方大特钢科技股份有限公司
2015 年第六次临时股东大会会议议程
一、会议安排
（一）会议时间：2015 年 6 月 24 日（星期三）9:00
（二）会议地点：公司四楼会议室（南昌市青山湖区冶金大道 475 号）
（三）与会人员：公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人员
（四）会议主持：董事长钟崇武
二、会议议程
（一）会议主持人介绍本次会议人员出席情况，介绍到会董事、监事、高级
管理人员和其他相关人员情况；
（二）会议主持人宣布会议开始；
（三）宣读议案；
（四）股东及股东代理人发言及咨询，公司回答股东及股东代理人的提问；
（五）会议表决：对会议议案进行表决；会议工作人员清点表决票；
（六）会议主持人宣读会议决议，律师见证；
（七）会议主持人宣布会议闭幕，相关人员签署会议决议。
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方大特钢科技股份有限公司
关于关联收购特种汽车股权并增资的议案
各位股东：
为拓宽公司产业链，方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟出
资 2348.71 万元收购关联方江西宜春重工集团有限公司（以下简称“宜春重工集
团”）所持有的江西特种汽车有限责任公司（以下简称“特种汽车”）60%股权，并
在收购完成后对特种汽车实施股东同比例增资，其中公司增资 2100 万元。
公司本次关联收购及增资的资金共计 4448.71 万元，全部为公司自有资金。
具体如下：
一、本次关联收购及增资事项的基本情况
1、经交易双方协商，公司拟出资 2348.71 万元收购关联方宜春重工集团所持
有的特种汽车 60%股权。
本次股权转让完成之后，公司与关联方宜春重工集团按照股权比例共同向特
种汽车增加注册资本金 3500 万元，其中：公司增资 2100 万元，宜春重工集团增
资 1400 万元。本次增资完成后，特种汽车的股权结构如下表：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
方大特钢科技股份有限公司 5700 60%
江西宜春重工集团有限公司 3800 40%
合 计 9500 100%
公司将与上述相关方签署《股权转让协议》、《增资扩股协议》。
公司本次关联收购及增资的资金共计 4448.71 万元，全部为公司自有资金。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，本次关联
交易尚需提交股东大会审议。
本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次事项的关联关系
江西方大钢铁集团有限公司（以下简称“方大钢铁集团”）系公司控股股东，
控制持有公司 62.72%股份。
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方大钢铁集团持有江西萍钢实业股份有限公司 21.426%股权，江西萍钢实业
股份有限公司持有江西宜春重工集团有限公司 80%股权。
特种汽车系宜春重工集团全资子公司。
公司与宜春重工集团的交易属于关联交易。
二、本次交易对方情况
宜春重工集团成立于 2010 年 8 月，注册地：江西省宜春市，注册资本：贰亿
元整，主营实业投资、公司机械、环卫设备生产、销售；装载机制造、销售；挖
掘机及零部件制造、销售等。
截止 2014 年 12 月 31 日，经审计的宜春重工集团总资产 111771.56 万元，股
东权益 7487.03 万元，营业总收入 6686.56 万元，利润总额-12928.12 万元。
三、本次交易标的情况
1、交易标的简介
江西特种汽车有限责任公司成立于1992年8月，注册地：江西省宜春市，注册
资本为人民币6000万元，主要经营范围为：汽车组装、改装及销售，环卫汽车制
造、销售；工程机械、环卫设备生产、销售等。
特种汽车是持有《世界制造厂识别代号证书》（证书登记号为 0785b）的专业
生产环保型环卫运输车辆及环卫机械设施的企业，其产品品牌为“奇特”牌。主
要产品：后装式垃圾压缩车、压缩式垃圾转运站、密封自卸式垃圾车等三大类五
十多种产品。特种汽车所生产的产品均通过了中国质量认证中心的中国国家强制
性产品认证证书（“CCC”认证）。特种汽车可生产经中国工业和信息化部“车辆生
产企业及产品公告”的纯电动车厢可卸式垃圾车、纯电动桶装垃圾运输车、纯电
动绿化喷洒车等 8 种产品。
2、交易标的审计、评估情况
（1）经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江西特种汽车
有限责任公司 2014 年度及 2015 年 1-3 月审计报告》（CHW 赣审字【2015】0089
号），截止 2014 年 12 月 31 日，特种汽车总资产 8465.09 万元，所有者权益 3106.98
元，营业收入 5133.02 万元，净利润-571.71 万元。（合并口径）
截止 2015 年 3 月 31 日，特种汽车总资产 4683.13 万元，所有者权益 3085.05
万元，营业收入 1100.49 万元，净利润-21.93 万元。（合并口径）
（2）经北京亚事资产评估有限责任公司出具的《方大特钢科技股份有限公司
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与江西宜春重工集团有限公司拟股权交易涉及的江西特种汽车有限责任公司股东
全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2015]第 01-128 号），以 2015 年
3 月 31 日为评估基准日，江西特种汽车有限责任公司账面资产总额为 4,886.93 万
元，负债总额为 1,996.06 万元，净资产为 2,890.87 万元；具体评估值如下表：
江西特种汽车有限责任公司成本法评估结果汇总表 单位：万元
账面价值 评估值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=(B-A)/A×100%
流动资产 1 3,936.32 4,067.46 131.14 3.33
非流动资产 2 950.61 1,843.11 892.50 93.89
其中：可供出售金融资产 3
持有至到期投资 4
长期股权投资 5 204.00 203.07 -0.93 -0.46
投资性房地产 6
固定资产 7 676.16 879.83 203.67 30.12
在建工程 8
无形资产 9 70.45 760.21 689.76 979.08
长期待摊费用 10
递延所得税资产 11
其他非流动资产 12
资产合计 13 4,886.93 5,910.57 1,023.64 20.95
流动负债 14 1,996.06 1,996.06
非流动负债 15
负债合计 16 1,996.06 1,996.06
净资产 17 2,890.87 3,914.51 1,023.64 35.41
3、本次交易的定价
根据北京亚事资产评估有限责任公司出具的《方大特钢科技股份有限公司与
江西宜春重工集团有限公司拟股权交易涉及的江西特种汽车有限责任公司股东全
部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2015]第 01-128 号），以 2015 年 3
月 31 日为评估基准日，以评估的特种汽车净资产 3,914.51 万元为基础，经交易
双方协商，公司出资 2348.71 万元收购关联方宜春重工集团所持有的特种汽车 60%
股权。
四、本次交易协议的主要内容
1、股权转让协议
甲方：宜春重工集团 乙方：公司
（1）转让标的
甲方持有的特种汽车60%股权。
（2）转让价款：
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经双方协商同意股权转让总价款为（大写）人民币贰仟叁佰肆拾捌万柒仟壹
佰元整，（小写）2348.71万元整。
除以上价款外，乙方无需向甲方支付其他任何费用。
（3）支付方式：
本协议签订之日后十五个工作日内，乙方向甲方全额支付股权转让价款（大
写）人民币贰仟叁佰肆拾捌万柒仟壹佰元整，（小写）2348.71万元整。
甲方应于收到转让款后的十五个工作日内办理完毕股权转让的工商变更登记
手续。
此次股权转让需缴纳的税费，按照有关法律法规规定由双方分别承担。
（4）过渡期间损益
对于评估基准日至工商变更登记完成期间特种汽车新发生的损益，由甲方享
有/承担。
（5）协议的生效
本协议经双方法定代表人或授权代理人签署并加盖双方公章后生效。
（6）争议的解决
因履行本协议产生的纠纷，应协商解决，协商不成的，可向特种汽车住所地
人民法院起诉。
2、增资扩股协议
甲方：特种汽车 乙方：宜春重工集团 丙方：公司
（1）按各自持有甲方的股权比例，由乙方出资 1400 万元人民币（大写：壹
仟肆佰万圆整）、丙方出资 2100 万元人民币（大写：贰仟壹佰万圆整）以货币形
式对甲方增资。
（2）本增资扩股协议生效后的十五个工作日内，由乙、丙双方分别将增资款
汇入甲方指定的帐户。
甲方应在收到乙、丙双方的增资款后十五个工作日内办理完毕本次增资的工
商变更登记手续，办理工商变更登记或备案手续所需费用由甲方承担。
（3）甲方公司治理结构
增资扩股后，甲方设股东会、董事会、监事和经营管理机构。甲方董事会由
5 名董事组成，设董事长 1 名。甲方不设监事会，设监事 1 人。甲方的经营管理
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机构设总经理 1 名和副总经理若干名。
（4）协议的生效
本协议经三方法定代表人或授权代理人签署并加盖双方公章后生效。
（5）争议的解决
因履行本协议产生的纠纷，应协商解决，协商不成的，可向甲方住所地人民
法院起诉。
五、本次交易目的和对上市公司的影响
特种汽车作为特种车辆制造商，具备特种车辆制造资质，有利于拓宽公司的
产业链，提升公司的盈利能力。
请各位股东予以审议，关联股东回避表决本议案。
2015 年 6 月 24 日
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方大特钢科技股份有限公司
关于关联收购后新增日常关联交易的议案
各位股东：
公司若收购关联方江西宜春重工集团有限公司（以下简称“宜春重工集团”）
所持有的江西特种汽车有限责任公司（以下简称“特种汽车”）60%股权，根据特
种汽车生产经营的需要，特种汽车拟向关联方宜春重工集团关联采购结构件等材
料。具体情况如下：
一、关联方介绍
1、宜春重工集团成立于 2010 年 8 月，注册地：江西省宜春市，注册资本：
贰亿元整，主营实业投资、公司机械、环卫设备生产、销售；装载机制造、销售；
挖掘机及零部件制造、销售等。
公司收购特种汽车 60%股权后，宜春重工集团持有特种汽车 40%股权。
截止 2014 年 12 月 31 日，经审计的宜春重工集团总资产 111771.56 万元，股
东权益 7487.03 万元，营业总收入 6686.56 万元，利润总额-12928.12 万元。
2、关联关系介绍
江西方大钢铁集团有限公司（以下简称“方大钢铁集团”）系公司控股股东，
控制持有公司 62.72%股份。
方大钢铁集团持有江西萍钢实业股份有限公司 21.426%股权，江西萍钢实业
股份有限公司持有江西宜春重工集团有限公司 80%股权。
二、本次交易的主要内容
1、本次关联交易标的简介
特种汽车拟以市场价向宜春重工集团采购结构件等，交易期限：2015 年 4 月
1 日至 2015 年 12 月 31 日，预计交易金额人民币 680 万元。
2、本次关联交易主要内容
（1）本次交易定价
特种汽车向宜春重工集团采购结构件等，执行市场价格。
（2）运输方式及运输费用承担
运输方式为：公路运输。由特种汽车与宜春重工集团约定的一方组织运输，
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有关运输及相关费用由双方约定承担。
（3）货款的结算及支付
特种汽车按照向宜春重工集团采购结构件的数量按月结算，付款方式：双方
共同商定认可的付款方式。
（4）交易期限
本次交易的期限自 2015 年 4 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日。
三、本次关联交易对公司的影响
公司本次新增日常关联交易为特种汽车正常生产经营所需，符合特种汽车的
实际经营和发展需要，符合相关法律法规及制度的规定，与特种汽车主营业务的
发展趋势保持一致，本次关联交易未对公司的独立运营、财务状况和经营成果形
成不利影响，公司也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
本次关联交易以公司关联收购特种汽车 60%股权完毕后为前提。如公司未能
完成收购特种汽车 60%股权事项，则本次关联交易事项不成立。
请各位股东予以审议，关联股东回避表决本议案。
2015 年 6 月 24 日
