方大特钢科技股份有限公司                   2015 年第七次临时股东大会会议文件




                       
                       
          方大特钢科技股份有限公司
                       
      2015 年第七次临时股东大会会议文件

                                    
                                    
                                    




                                                       
                                    
                                    
                                    
                                    
                           2015 年 8 月 31 日

                                   
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                      方大特钢科技股份有限公司
                   （2015 年第七次临时股东大会文件）

                              文件目录


      一、会议议程




      二、会议议案
    1、《关于为控股子公司方大春鹰提供担保的议案》
    2、《关于为控股子公司方大重弹提供担保的议案》
    3、《关于与关联方方大炭素互相提供担保并签署相关协议的议案》




      三、会议表决
     1.2015 年第七次临时股东大会表决票




                                    
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                      方大特钢科技股份有限公司
              2015 年第七次临时股东大会会议议程


      一、会议安排

     （一）会议时间：2015 年 8 月 31 日（星期一）9:00
     （二）会议地点：公司四楼会议室（南昌市青山湖区冶金大道 475 号）
     （三）与会人员：公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人员
     （四）会议主持：董事长钟崇武
     二、会议议程
     （一）会议主持人介绍本次会议人员出席情况，介绍到会董事、监事、高级
    管理人员和其他相关人员情况；
     （二）会议主持人宣布会议开始；
     （三）宣读议案；

     （四）股东及股东代理人发言及咨询，公司回答股东及股东代理人的提问；
     （五）会议表决：对会议议案进行表决；会议工作人员清点表决票；
     （六）会议主持人宣读会议决议，律师见证；
     （七）会议主持人宣布会议闭幕，相关人员签署会议决议。




                                      
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                      方大特钢科技股份有限公司
        关于为控股子公司方大春鹰提供担保的议案

各位股东：
     根据昆明方大春鹰板簧有限公司（以下简称“方大春鹰”）生产经营的需要，
公司拟为方大春鹰在中国民生银行昆明分行营业部综合授信人民币贰仟万元提供
担保（续保），担保期限一年，担保方式：保证担保。具体情况如下：
     一、方大春鹰基本情况
    方大春鹰系公司间接控股子公司，成立于 2005 年 12 月，注册资本：玖仟零
陆拾贰万伍仟陆佰元，注册地：云南省昆明市，主要从事汽车、拖拉机零部件（含
钢板弹簧）、农林机械、金属铆焊的生产、加工、批发、零售、代购、代销、机电
产品（含国产汽车）、钢材贸易，进出口业务等。
     截止 2014 年 12 月 31 日，经审计的方大春鹰总资产 205,533,330.84 元，所
有者权益 79,984,144.57 元，资产负债率 61.08%，营业总收入 240,156,899.33
元，净利润 7,010,295.20 元。
     二、公司为方大春鹰提供担保的情况
    公司已为方大春鹰在各金融机构综合授信 4000 万元提供担保（包含本次续保
额度），已使用 2000 万元额度，剩余 2000 万元担保额度正在向金融机构总行报批。
    三、公司担保情况
     截至目前，公司对外担保总额为 208,500 万元（含公司分别与方大炭素新材
料科技股份有限公司、方大锦化化工科技股份有限公司互相担保额度），占最近一
期经审计净资产的 65.09%。其中，公司对外担保发生总额 122,000 万元，占最近
一期经审计净资产的 38.09%。
     请各位股东予以审议。


                                                            2015 年 8 月 31 日




                                     
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                      方大特钢科技股份有限公司
        关于为控股子公司方大重弹提供担保的议案

各位股东：
     根据济南方大重弹汽车悬架有限公司（以下简称“方大重弹”）生产经营的需
要，公司拟为方大重弹在青岛银行章丘支行综合授信贰仟万元提供担保（新增），
担保期限一年，担保方式：保证担保。具体情况如下：
     一、方大重弹基本情况
     方大重弹系公司间接控股子公司，成立于 2008 年 11 月，注册资本：柒仟肆
佰捌拾万元整，注册地：山东省济南章丘，主要从事：汽车钢板弹簧、横向稳定
杆、空气悬挂、导向臂、油气悬挂、举升缸及汽车零部件（不含整机）的开发、
生产机销售。
     截止 2014 年 12 月 31 日，经审计的方大重弹总资产 197,073,960.19 元，所
有者权益 73,363,932.45 元，资产负债率 62.77%，营业总收入 228,645,007.20
元，净利润 10,226,888.34 元。
     二、公司为方大重弹提供担保的情况
    公司已为方大重弹在中国银行章丘支行综合授信 3000 万元提供担保，已全额
度开启使用。
    三、公司担保情况
     截至目前，公司对外担保总额为 208,500 万元（含公司分别与方大炭素新材
料科技股份有限公司、方大锦化化工科技股份有限公司互相担保额度），占最近一
期经审计净资产的 65.09%。其中，公司对外担保发生总额 122,000 万元，占最近
一期经审计净资产的 38.09%。
     请各位股东予以审议。
                                                            2015 年 8 月 31 日

                                     




                                     
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                      方大特钢科技股份有限公司
              关于与关联方方大炭素互相提供担保
                           并签署相关协议的议案

各位股东：
     根据公司生产经营的需要，公司拟与关联方方大炭素新材料科技股份有限公
司（以下简称“方大炭素”）就发行公司债券和向银行申请综合授信互相提供担
保，并签署《互保协议》，本次互保金额：人民币 10 亿元（含 10 亿元），互保
协议期限：五年，担保方式：保证担保。具体情况如下：
     一、关联方方大炭素的基本情况
     1、方大炭素成立于 1999 年 1 月，注册资本 1,719,160,378 元，住所：甘肃
省兰州市红古区海石湾 2 号街坊 354 号，主营石墨及炭素制品的生产加工、批发
零售等。
     截止 2014 年 12 月 31 日，经审计的方大炭素总资产 958,348.50 万元，负债
356,513.58 万元，净资产 601,834.92 万元，资产负债率为 37.20%。全年实现营
业收入 344,900.89 万元，实现利润总额 35,092.12 万元，净利润为 26,352.09
万元。
     截止 2015 年 3 月 31 日，方大炭素总资产 934,420.14 万元，负债 334,021.38
万元，净资产 600,398.76 万元，资产负债率为 35.75%。2015 年一季度实现营业
收入 63，395.79 万元，实现利润总额-888.22 万元，净利润为-1,394.06 万元。
（数据未经审计）
     2010 年 8 月 31 日，公司 2010 年第六次临时股东大会决议通过《关于与方大
炭素新材料科技股份有限公司相互提供担保的议案》，同意公司与关联方方大炭
素就发行公司债券或向银行贷款提供互保，互保额度不超过人民币 10 亿元（含
10 亿元），互保协议书有效期 5 年。
     2014 年 3 月 21 日，公司 2014 年第三次临时股东大会决议通过《关于与关联
方方大炭素互相担保并签署相关补充协议的议案》，同意公司与方大炭素的互保
金额由人民币十亿元调整为人民币十二亿元，互保有效期不变。
     上述公司与关联方方大炭素的互相担保事宜将于 2015 年 8 月 31 日到期。

                                      
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     截止披露日，公司已为关联方方大炭素提供担保共计人民币 4.5 亿元，方大
炭素未对公司提供担保。
     2、关联关系
     辽宁方大集团实业有限公司系方大炭素控股股东，持有方大炭素 41.35%股
权。
     辽宁方大集团实业有限公司系公司间接控股股东，辽宁方大集团实业有限公
司持有公司控股股东江西方大钢铁集团有限公司 100%股权，江西方大钢铁集团有
限公司控制持有公司 48.52%股权。
     公司与关联方方大炭素的互相担保属于关联担保。
     二、互保协议的主要内容
     1、公司与方大炭素就发行公司债券和向银行申请综合授信提供互保支持，互
保额度不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元），在此额度内可一次或分次使用。
     2、互保综合授信期限1年，担保人承担保证责任的期间最长不超过债券（或
贷款）存续期及债券（或贷款）到期之日起2年。
     3、互保协议自双方签字、盖章并经双方股东大会审议通过之日起生效，协议
有效期5年，协议有效期内双方都有权向对方要求提供担保，担保方式为保证担保。
     4、互保协议所规定的互保额度与保证期限是总则性的，总金额范围与期限内
的每一笔担保的具体金额、保证期限、保证责任及生效条件等由相应的具体保证
合同或担保函约定，不因本协议的终止而终止。
     三、董事会意见
     董事会认为：公司与方大炭素提供互相担保，是双方生产经营发展以及融资
的正常需要；同时方大炭素具有一定的经济实力和经营规模，信誉良好，偿债能
力强；公司与方大炭素互相提供担保不会对公司的持续经营能力造成影响。
     四、独立董事意见
     独立董事事前认可意见：公司拟与方大炭素就发行公司债券和向银行申请综
合授信互相提供担保支持，互保额度不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元），在此额
度内可一次或分次使用。目的为提高双方公司的融资能力；本次相互提供担保符
合国家有关法律、法规和政策的规定。同时，被担保方在行业内经营情况稳定，
资产质量良好。同意将该议案提交公司第五届董事会第三十九次会议审议。


                                    
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     独立董事发表意见如下：公司与方大炭素互相担保是为了支持双方业务的发

展需要。经对方大炭素已披露的经营状况和财务状况进行了解，方大炭素经营指

标及财务指标稳健，同意与方大炭素提供互相担保。
     五、公司担保情况
     截至目前，公司对外担保总额为 208,500 万元（含公司分别与方大炭素新材
料科技股份有限公司、方大锦化化工科技股份有限公司互相担保额度），占最近一
期经审计净资产的 65.09%。其中，公司对外担保发生总额 122,000 万元，占最近
一期经审计净资产的 38.09%。
     请各位股东予以审议，关联股东回避表决本议案。




                                                          2015 年 8 月 31 日