江西华邦律师事务所
                关于方大特钢科技股份有限公司
          2015 年第九次临时股东大会的法律意见书


致：方大特钢科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及《上市公司股
东大会规则》（以下简称“《规则》”）及《方大特钢科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，受方大特钢科技股份有限公司（以下简称
“公司”）委托，江西华邦律师事务所指派方世扬、罗小平律师出席公司 2015
年第九次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并为本次股东大会出具本
法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的召开本次股东大会的有关
文件的原件或复印件，包括（但不限于）公司召开本次股东大会公告，公司本次
股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说
明。

    本所律师根据《规则》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开等法律事项发表如下意
见：



       一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司分别于 2015 年 12 月 15 日、12 月 16 日在《上海证券报》及上海证券
交易所官方网站刊登了《关于召开 2015 年第九次临时股东大会的通知》（以下简
称“《会议通知》”）及《关于 2015 年第九次临时股东大会通知的更正公告》，对
本次股东大会召开的时间、会议地点、审议事项、有权出席本次股东大会的人员
和其他有关事项（含网络投票事宜）予以公告。

    经核查，本次股东大会由公司董事会召集，由公司董事长钟崇武先生主持会
议；本次股东大会召开的时间、地点、内容与通知、公告一致。本次股东大会采
用现场投票和网络投票相结合的方式召开，其中网络投票通过上海证券交易所股
东大会网络投票系统。
    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开符合有关法律法规、规范性文件
及《公司章程》的规定。

    二、召集人资格

    本次股东大会会议召集人是公司董事会。

    本所律师认为，本次股东大会召集人具有合法有效的资格。

    三、参加本次股东大会会议人员的资格

    1、出席本次股东大会现场会议股东的股权登记日为 2015 年 12 月 23 日；截
止 2015 年 12 月 23 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
登记在册的公司股东均有权会议本次股东大会。出席公司本次股东大会的股东及
股东代理人为共 9 人，代表股份 843,833,510 股，占公司总股本的 63.63%。

    本所律师认为，上述股东及代理人具有出席本次股东大会并行使投票表决权
的资格。

    2、公司部分董事、监事和董事会秘书出席了会议，本所律师列席了会议。

    本所律师认为，上述人员依法具有出席或列席本次股东大会的资格。

    四、本次股东大会的表决程序

    经本所律师见证，本次股东大会对以下议案进行了表决：

    1、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》

    2、《关于公司为重庆方大悬架提供担保的议案》

    3、《关于涉及沈阳瑞鑫源建筑材料设备有限公司等四家公司承诺事项履行期
限延期的议案》

    4、《关于涉及萍乡市润鑫矿业有限公司等二家公司承诺事项履行期限延期的
议案》

    上述议案与《会议通知》中的拟审议议案一致。

    本次股东大会采取现场记名投票及网络投票方式进行表决，出席本次会议的
股东及股东代理人依法选择现场投票或网络投票的方式之一参与表决。本次股东
大会按《公司章程》规定的程序对现场投票进行监票，并对本次股东大会的表决
结果在会议现场当场予以公布。

    本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合《公司章程》和《规则》的
规定。

      五、本次股东大会的表决结果

      本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的方式表决，审议通过以下议
案，表决结果如下：
                                                             反对            弃权
议案                                     同意比                     弃权票          是否
            议案内容        同意票数              反对票数   比例            比例
序号                                     例(%)                        数            通过
                                                             (%)             (%)
         《关于修订<公
  1      司章程>部分条 843,788,110       99.99    45,400     0.01     0      0.00    是
         款的议案》
         《关于公司为
         重庆方大悬架
  2                                                                                  是
         提 供 担 保 的 议 843,785,110   99.99    48,400     0.01     0      0.00
         案》
         《关于涉及沈
         阳瑞鑫源建筑
         材料设备有限
  3      公 司 等 四 家 公 1,523,000     97.10    45,400     2.90     0      0.00    是
         司承诺事项履
         行期限延期的
         议案》
         《关于涉及萍
         乡市润鑫矿业
         有限公司等二
  4                                                                                  是
         家 公 司 承 诺 事 1,523,000     97.10    45,400     2.90     0      0.00
         项履行期限延
         期的议案》

      第 1 项议案为特别决议提案，业经出席本次股东大会有表决权股份的 2/3
以上通过；第 3、4 项议案为关联交易提案，关联股东江西方大钢铁集团有限公
司、方威先生、江西汽车板簧有限公司等回避了表决。

      单独或合计持有公司股份低于 5%（不含）的中小投资者对涉及重大事项议
案的表决结果为：
                                                             反对            弃权
议案                                     同意比                     弃权票          是否
            议案内容        同意票数              反对票数   比例            比例
序号                                     例(%)                        数            通过
                                                             (%)             (%)
         《关于公司为
         重庆方大悬架
  1                        1,520,000     96.91    48,400     3.09     0      0.00    是
         提供担保的议
         案》
        《关于涉及沈
        阳瑞鑫源建筑
        材料设备有限
  2     公司等四家公     1,523,000   97.10     45,400   2.90    0     0.00   是
        司承诺事项履
        行期限延期的
        议案》
        《关于涉及萍
        乡市润鑫矿业
        有限公司等二
  3                      1,523,000   97.10     45,400   2.90    0     0.00   是
        家公司承诺事
        项履行期限延
        期的议案》

      本所律师认为，本次股东大会的表决票数符合《公司章程》的规定，表决结
果合法有效。

      六、结论意见

      综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资
格、出席会议人员资格、表决程序均符合相关法律法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。本次股东大会的表决结果合法有效。

      （以下无正文）