黑牡丹：关于修订《公司章程》的公告2022-04-26
证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2022-024
黑牡丹（集团）股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2022 年 4 月 22 日,黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）九
届六次董事会会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，根据《中华人民
共和国证券法》《上市公司章程指引》等相关规定，公司结合实际情况，拟对《公
司章程》部分条款进行补充和修订完善，具体修订内容如下：
序号 修订前内容 修订后内容
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选
择下列方式之一进行：
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
过集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证
（二）要约方式；
1 监会认可的其他方式进行。
（三）中国证监会批准的其他方式。
公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)
公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)
项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应
项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。
当通过公开的集中交易方式进行。
第三十四条 公司党委研究讨论是董事会、
2 经营层决策重大问题的前置程序，公司重大经营
新增
管理事项必须经公司党委研究讨论后，再由董事
会或经营层作出决定。
第四十四条 股东大会是公司的权力机构， 第四十五条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划； (一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
3 (三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告； (四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决 (七)对公司增加或者减少注册资本作出决
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议； 议；
(八)对发行公司债券作出决议； (八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变 (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议； 更公司形式作出决议；
(十)修改本章程； (十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出 (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议； 决议；
(十二)审议批准第四十五条规定的担保事 (十二)审议批准第四十六条规定的担保事
项； 项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资 (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本 划；
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十六条 公司（包括控股子公司）对控股
子公司以外的担保，须经股东大会审议通过。
第四十五条 公司（包括控股子公司）对控股 公司对控股子公司的下列担保行为，须经股
子公司以外的担保，须经股东大会审议通过。 东大会审议通过。
公司对控股子公司的下列担保行为，须经股 (一)担保总额达到或超过最近一期经审计
东大会审议通过。 净资产的 50%以后提供的任何担保；
(一)担保总额达到或超过最近一期经审计 (二)担保总额达到或超过最近一期经审计
4 净资产的 50%以后提供的任何担保； 总资产的 30%以后提供的任何担保；
(二)担保总额达到或超过最近一期经审计 (三)连续 12 个月内累计计算担保金额超过
总资产的 30%以后提供的任何担保； 公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供 (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供
的担保； 的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资 (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资
产 10%的担保。 产 10%的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保。
第四十七条 若发生违反公司对外担保审批
权限、审议程序等不当行为的，公司应当及时采
取措施防止违规情形加剧，并按照公司内部制度
对相关责任人员予以问责，同时视情况及时向证
券交易所、住所地中国证监会派出机构报告。公
5 司董事、监事或高级管理人员对违规对外担保事
新增
项负有责任的，公司董事会、监事会应当视情节
轻重对负有责任的董事、监事或高级管理人员给
予处分；给公司造成损失的，该负有责任的董事、
监事、高级管理人员应当承担相应赔偿责任；对
负有严重责任的董事、监事、高级管理人员，提
请董事会、股东大会予以罢免。
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第五十三条 监事会或股东决定自行召集股 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易
地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 所备案。
6 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于 10%。 不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 召集股东应在发出股东大会通知及股东大
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机 会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
构和证券交易所提交有关证明材料。 料。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内 第六十一条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
(一)会议的时间、地点和会议期限； (一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案； (二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出 (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。 (五)会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 序。
7 要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决 充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
当日下午 3:00。 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。 更。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决 第八十三条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改； (三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者
8 担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
的； 的；
(五)股权激励计划； (五)股权激励计划；
(六)调整或变更公司利润分配政策； (六)调整或变更公司利润分配政策；
(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及 (七)法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 响的、需要以特别决议通过的其他事项。
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第八十四条 股东(包括股东代理人)以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所 份享有一票表决权。
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
份享有一票表决权。 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 计票结果应当及时公开披露。
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
计票结果应当及时公开披露。 分股权不计入出席股东大会有表决权的股份总
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 数。
分股权不计入出席股东大会有表决权的股份总 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
数。 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务
9 权的股份总数。
院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务
证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出 院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护
机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、
席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东
证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出
权利。依照前述规定征集股东权利的，征集人应 席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东
当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有 权利。依照前述规定征集股东权利的，征集人应
偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开 当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有
偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法
征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证
定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股
券监督管理机构有关规定，导致公司或者公司股 比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法
东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致
公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔
偿责任。
第八十四条 公司应在保证股东大会合法、
10 有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供
删除
网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股
东参加股东大会提供便利。
第八十八条 股东对一名或多名董事、监事
候选人行使的表决票总数多于其拥有的全部表
决权数时，该股东所投的表决票无效；股东对一
11 新增 名或多名董事、监事候选人行使的表决票总数少
于其拥有的全部表决票数时，该股东所投的表决
票有效，未投的表决票视为投票人放弃表决权
利。
第九十一条 股东大会对提案进行表决前， 第九十三条 股东大会对提案进行表决前，
12 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。 参加计票、监票。
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第九十九条 公司董事为自然人，有下列情 第一百零一条 公司董事为自然人，有下列
形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执
行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾 5 年； 执行期满未逾 5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责 厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责
任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
13 3 年； 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚， (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的； 期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他 (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。 内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。 形的，公司解除其职务。
第一百一十条 独立董事应按照法律、行政
14 第一百零八条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执
法规及部门规章的有关规定执行。
行。
第一百一十一条 董事会行使下列职权： 第一百一十三条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工 (一)召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损
15 方案； 方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案； 债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)决定公司对外投资、收购出售资产、资 (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外
产抵押、对控股子公司担保事项、委托理财、关 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
联交易等事项，但根据法律、法规和本章程以及 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，但根据
其他规范性文件规定的，应由股东大会审议决定 法律、法规和本章程以及其他规范性文件规定
的事项除外； 的，应由股东大会审议决定的事项除外；
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(九)决定公司内部管理机构的设置；决定公 (九)决定公司内部管理机构的设置；决定公
司驻外机构（包括境外分公司、办事处等）对外 司驻外机构（包括境外分公司、办事处等）对外
活动的权限（包括但不限于以驻外机构名义对外 活动的权限（包括但不限于以驻外机构名义对外
进行的担保、贷款、对国内人员出国邀请等）； 进行的担保、贷款、对国内人员出国邀请等）；
(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书； (十)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘
根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财 书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的
务负责人、总监、总裁助理等高级管理人员，并 提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责
决定其报酬事项和奖惩事项； 人、总监、总裁助理等高级管理人员，并决定其
(十一)制订公司的基本管理制度； 报酬事项和奖惩事项；
(十二)制订本章程的修改方案； (十一)制订公司的基本管理制度；
(十三)管理公司信息披露事项； (十二)制订本章程的修改方案；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司 (十三)管理公司信息披露事项；
审计的会计师事务所； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司
(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总 审计的会计师事务所；
裁的工作； (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程 裁的工作；
授予的其他职权。 (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
第一百一十四条 董事会应当确定对外投 第一百一十六条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
16 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
业人员进行评审，并报股东大会批准。 关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百三十二条 在公司控股股东单位担任
第一百三十条 在公司控股股东单位担任除
17 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任
任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在
公司的高级管理人员。
公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十一条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
18 新增 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背
诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十六条 监事应当保证公司披露的
19 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面
信息真实、准确、完整。
确认意见。
第一百五十四条 公司在每一会计年度结束 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送
年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结 并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之
20 束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券 日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
交易所报送。 所报送并披露中期报告。
半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
个月内和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 制。
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计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。
第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券 第一百六十八条 公司聘用符合《证券法》规
21 相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可
聘期 1 年，可以续聘。 以续聘。
第二百零一条 本章程以中文书写，其他任 第二百零四条 本章程以中文书写，其他任
22 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以
在江苏省工商行政管理局最近一次核准登记后 在市场监督局最近一次核准登记后的中文版章
的中文版章程为准。 程为准。
公司对《公司章程》做上述修订后，相应的条文序号依次顺延或变更，涉及
引用条款的，其序号做相应调整。除以上修改，《公司章程》的其余内容不变。
根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等规定，上述修订事项已经
公司九届六次董事会会议审议通过，尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
本次修订后的《公司章程》全文，详见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
特此公告。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2022 年 4 月 26 日
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