证券代码：600510             证券简称：黑牡丹        公告编号：2022-051



                 黑牡丹（集团）股份有限公司
                 九届八次董事会会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    一、董事会会议召开情况

    黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）九届八次董事会会议于
2022 年 8 月 19 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知和材料于
2022 年 8 月 9 日以电子邮件的方式发出。本次会议应到董事 9 名，现场出席董
事 7 名，董事李苏粤和独立董事顾强因工作原因，无法现场出席，以通讯方式参
会并表决。会议由董事长戈亚芳女士主持，部分监事和高级管理人员列席了会议。
本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相
关规定，会议形成的决议合法、有效。
    二、董事会会议审议情况
    会议经审议，作出如下决议：

    （一）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2022 年半年度报
告及其摘要》；
    《黑牡丹（集团）股份有限公司 2022 年半年度报告》及《黑牡丹（集团）
股份有限公司 2022 年半年度报告摘要》全文，详见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。

    （二）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于调整控股子公司
业绩承诺方案的议案》；
    为维护公司及全体股东利益，推动公司战略规划实施，同意公司对控股子公
司深圳市艾特网能技术有限公司（以下简称“艾特网能”或“标的公司”）原业
绩承诺方案中的“业绩承诺期间”、“承诺净利润”及“补偿的实施”进行调整，
                                    1/7
主要调整内容如下：
     1、延长业绩承诺期
     将原业绩承诺方案中的业绩承诺期由“2019年度、2020年度、2021年度”，
延长一年调整为“2019年度、2020年度、2021年度及2022年度”。
     2、调整承诺净利润
     将原业绩承诺方案中的承诺净利润“标的公司在业绩承诺期内各会计年度的
承诺净利润分别不低于7,100万元（2019年度）、10,600万元（2020年度）、15,300
万元（2021年度）”调整为“标的公司在2019年度、2020年度的承诺净利润分别
不低于7,100万元（2019年度）、10,600万元（2020年度），且2019年度至2022年
度的四年累积承诺净利润不低于47,300万元（前述四年累积承诺净利润及计算四
年累计实际净利润时均应包括届时艾特网能对廊坊市云风数据科技有限公司、廊
坊市梅特科技有限公司、深圳中数云谷科技有限公司、广东光泰数据科技有限公
司、海南中数云谷科技有限公司、北京中数云谷科技有限公司、深圳市赛为智能
股份有限公司因应收款项于2021年度按单项计提减值准备而转回的净利润影响
额）”。
     3、明确补偿实施通知发出时间

     将原业绩承诺方案中的补偿的实施“若业绩承诺人根据本协议约定须向上市
公司进行补偿的，应由上市公司董事会计算并确定应补偿金额及补偿方式后书面
通知业绩承诺人”调整为“若业绩承诺人根据本协议约定须向上市公司进行补偿
的，应由上市公司董事会在触发利润补偿义务的当期会计年度结束后6个月内计
算并确定应补偿金额及补偿方式后书面通知业绩承诺人”。
     为保证上述业绩承诺方案调整事项顺利进行，公司提请股东大会授权董事会，
并由董事会授权公司经营管理层实施与上述对业绩承诺调整方案事项有关的一
切事宜，包括但不限于在股东大会授权范围内负责办理并签署有关合同、协议文
件等有关事宜。
     具体内容详见公司公告2022-053。
     公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为本次业绩承诺方案调整事项
是基于客观情况做出的合理调整，调整后延长了业绩承诺人的业绩承诺期限、
提高了业绩承诺目标并明确补偿实施通知发出时间，具有必要性和可行性，有
利于公司更好地实施发展战略，调整的内容符合公司及全体股东的整体利益，
符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的规定，本次调
                                   2/7
整不存在损害公司及公司股东利益，尤其是中小股东利益的情形，亦不会对公
司的日常生产经营带来不利影响。
    本次调整业绩承诺事项履行了相应的决策程序，符合相关法律法规及规范
性文件的要求。我们同意将《关于调整控股子公司业绩承诺方案的议案》提交
公司股东大会审议。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （三）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于境外全资子公司
拟发行境外债券的议案》；
    同意公司以境外全资子公司黑牡丹（香港）控股有限公司作为发行主体，发
行不超过 1.26 亿美元或其他等值货币的境外债券（以下简称“本次发债”）。

    同时，为保障本次发债事项顺利实施，同意提请股东大会授权公司董事会，
并由董事会授权董事长，在有关法律法规许可范围内及股东大会审议通过的发行
方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，根据公司股东大会决议
确定的授权范围及董事会的授权，代表公司具体处理与本次发债事项有关的事务。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
    具体内容详见公司公告2022-054。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （四）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于对二级控股子公
司增资的议案》；
    同意公司二级控股子公司常州牡丹招商置业有限公司(以下简称“牡丹招商”
双方股东按各自持股比例对牡丹招商进行增资，合计增资人民币55,000万元，公
司全资子公司常州黑牡丹置业有限公司对牡丹招商的出资额由9,180万元增加至
37,230万元，本次增资完成后，牡丹招商注册资本为人民币73,000万元。

    （五）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于控股子公司对外
投资及提供借款暨关联交易的议案》；
    为进一步提高公司新型城镇化建设业务的市场竞争能力，提升公司项目开发
实力，同意公司控股子公司常州绿都房产有限公司（以下简称“绿都房地产”）
以总额不超过4.30亿元人民币的金额，通过受让常州环龙星辰置业有限公司（以
下简称“星辰置业”）现有股东常州环龙实业投资发展有限公司（以下简称“环
龙实业”）持有的星辰置业15%股权、参股后认购星辰置业新增注册资本等方式分
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步投资星辰置业，与环龙实业共同开发星辰置业持有的位于常州市新北区泰山路
以西、汉江中路以北的JZX20211501地块，总面积87,241㎡（折约130.86亩）（以
下简称“项目地块”），并视届时星辰置业的经营情况决定是否在前述投资总额范
围内进一步收购星辰置业的控股权，最终持股比例不超过51%。同时为顺利完成
上述合作事宜，同意绿都房地产投资入股星辰置业后，按届时实际所持有的星辰
置业股权比例向星辰置业提供为期不超过24个月、总额不超过人民币15.50亿元
的借款用于项目地块的开发运营，借款利率为年利率不低于4.75%。
    为保证上述对外投资及提供借款事项顺利进行，公司提请股东大会授权董事
会，并由董事会授权经营管理层在审议范围内，具体负责签署相关文件、办理后
续相关手续等事项。授权期限为本次投资及对外借款事宜经股东大会审议通过之
日起四年。
    具体内容详见公司公告2022-055。
    公司独立董事进行了事前审核并发表事前认可意见，认为本次关联交易符合
公司战略发展规划，提升公司项目开发实力，进一步提高公司新型城镇化建设业
务的市场竞争能力，公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”
的原则进行，交易价格根据第三方评估结果确定，定价原则合理、公允，不会影
响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不会对公司的生产
经营造成不利影响，同意将《关于控股子公司对外投资及提供借款暨关联交易的
议案》提交公司九届八次董事会会议审议。
    公司独立董事在董事会上对本次对外投资及提供借款暨关联交易事项发表
了独立意见。针对对外投资暨关联交易情况，认为关联交易事项符合《上海证券
交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易
与关联交易》、公司《公司章程》及《关联交易制度》等有关规定，关联交易按
照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，绿都房地产在受让环龙实业持有的星辰
置业15%股权前，将由第三方评估机构对交易标的进行评估，转让价格将以第三
方评估结果作为定价依据，定价原则合理、公允，不会影响公司的独立性，不存
在损害公司及中小股东利益的情形，亦不会对公司的生产经营造成不利影响。针
对提供借款情况，认为绿都房地产投资入股环龙置业后，绿都房地产拟按届时实
际所持有的星辰置业股权比例向星辰置业提供借款，将有利于项目地块的合作开

                                   4/7
发，其借款利率高于目前银行同期贷款市场报价利率，与房地产企业平均融资成
本基本持平，定价原则合理、公允，且星辰置业的其余股东将以同等条件按其届
时持股比例向星辰置业提供借款，本次借款不存在损害公司及股东，特别是中小
股东利益的情形，亦不会对公司的生产经营造成不利影响。同意将《关于控股子
公司对外投资及提供借款暨关联交易的议案》提交股东大会审议。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。
       （六）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于推选公司董事长
的议案》；
    同意推选葛维龙先生（简历详见附件）为公司第九届董事会董事长，任期自
公司董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
    根据《公司章程》规定，董事长为公司的法定代表人，因此公司法定代表人
将变更为葛维龙先生，公司将按照法定程序尽快办理法定代表人工商变更登记手
续。
    具体内容详见公司公告 2022-056。

       （七）逐项审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》；
       以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意聘任史荣飞先生为公司总裁。
       以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意聘任高国伟先生为公司副总裁。
       以上任期自公司董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见，经我们审慎查验，史荣飞先生符合
总裁的任职条件，高国伟先生符合副总裁的任职条件，未发现上述人员有《公司
法》第 146 条规定不得任职的情形，以及被中国证券监督管理委员会确定为市场
禁入者并且尚未解除的情况。本次公司高级管理人员的提名、聘任程序符合《公
司法》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。我们同意公司聘任史荣飞先
生为公司总裁，高国伟先生为公司副总裁。

       （八）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于补选公司董事的
议案》；
    同意推荐史荣飞先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，任期自公司股
东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
    具体内容详见公司公告 2022-056。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为史荣飞先生作为公司第九届董
                                     5/7
事会非独立董事候选人的提名程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，
史荣飞先生具备《公司法》等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》规
定的任职资格，不存在《公司法》第 146 条规定不得任职的情形，也不存在被中
国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，具备任职条件和
履职能力，能够胜任相关职责的要求。同意提名史荣飞先生为公司第九届董事会
非独立董事候选人，并同意将《关于补选公司董事的议案》提交公司股东大会审
议。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。
       （九）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于召开 2022 年第二
次临时股东大会的议案》；
    公司定于 2022 年 9 月 7 日（星期三）召开 2022 年第二次临时股东大会。
    具体内容详见公司公告 2022-057。


    特此公告。




                                            黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
                                                            2022 年 8 月 23 日




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附件：相关人员简历
葛维龙，男，1964 年 5 月生，本科学历，工程师。1986 年参加工作，曾任常州
新区自来水排水公司总经理，常高新集团有限公司总经理助理、工程部经理、业
务发展总监；现任黑牡丹（集团）股份有限公司副董事长、总裁。

史荣飞，男，1973 年 4 月生，工商管理硕士，工程师。1995 年参加工作，曾任
世家投资集团有限公司副总裁，大连万达集团股份有限公司城市总经理，江苏常
发实业集团有限公司副总裁，雨润地产集团有限公司城市总经理，黑牡丹（集团）
股份有限公司发展规划部经理；现任中盈（常州）装配式建筑有限公司、中盈远
大（常州）装配式建筑有限公司、绍兴港兴置业有限公司及常州丹宏置业有限公
司董事，黑牡丹（集团）股份有限公司副总裁。
高国伟，男，1971 年 4 月生，本科学历，高级工程师、二级建造师。1990 年 7
月参加工作，曾任武进水利工程公司技术负责人，常州黑牡丹建设投资有限公
司施工科科长、副总经理、总经理，黑牡丹（集团）股份有限公司职工监事、
总裁助理；现任无锡绿鸿房产开发有限公司董事，常州黑牡丹城建投资发展有
限公司总经理兼江苏八达路桥有限公司董事长。




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