证券代码：600510            证券简称：黑牡丹        公告编号：2022-055


                  黑牡丹（集团）股份有限公司
关于控股子公司对外投资及提供借款暨关联交易的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



     重要内容提示：
      本次对外投资及提供借款标的：常州环龙星辰置业有限公司（以下简称
 “星辰置业”）
      黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司常州绿
 都房地产有限公司（以下简称“绿都房地产”）拟以总额不超过 4.30 亿元人民币
 的金额，通过受让星辰置业现有股东常州环龙实业投资发展有限公司（以下简称
 “环龙实业”，目前持有星辰置业 95%股权）持有的星辰置业 15%股权、参股后认
 购星辰置业新增注册资本等方式分步投资星辰置业，并视届时星辰置业的经营情
 况决定是否在前述投资总额范围内进一步收购星辰置业的控股权，最终持股比例
 不超过 51%；绿都房地产投资入股星辰置业后，拟按照届时实际所持有的星辰置
 业股权比例，向其提供为期不超过 24 个月、总额不超过人民币 15.50 亿元的借
 款用于项目地块的开发运营，借款利率为年利率不低于 4.75%。
      本次对外投资及提供借款暨关联交易事项已经公司九届八次董事会会议
 审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
      本次对外投资交易对手方环龙实业的董事长葛兰女士在过去 12 个月内曾
 任公司控股股东常高新集团有限公司董事，为公司关联方，本次对外投资事项构
 成关联交易。
      本次交易未构成重大资产重组。
      公司过去 12 个月内与环龙实业无其他关联交易，与不同关联人未发生过
 对外投资相关的关联交易。
      截至本公告披露日，各方就本次对外投资及提供借款尚未签署具有法律



                                   1/7
约束力的协议，本次对外投资及提供借款的实施情况，须以各方后续正式签署的
书面协议约定为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。


    一、本次投资及借款概述
    （一）本次投资及对外借款情况

    为进一步提高公司新型城镇化建设业务的市场竞争能力，提升公司项目开发
实力，公司控股子公司绿都房地产计划以总额不超过 4.30 亿元人民币的金额，
通过受让星辰置业现有股东环龙实业持有的星辰置业 15%股权、参股后认购星辰
置业新增注册资本等方式分步投资星辰置业，共同开发星辰置业持有的位于常州
市新北区泰山路以西、汉江中路以北的 JZX20211501 地块，总面积 87,241 ㎡（折
约 130.86 亩）（以下简称“项目地块”），并视届时星辰置业的经营情况决定是否
在前述投资总额范围内进一步收购星辰置业的控股权，最终持股比例不超过
51%。同时为顺利完成上述合作事宜，绿都房地产投资入股星辰置业后，拟按届
时实际所持有的星辰置业股权比例向星辰置业提供为期不超过 24 个月、总额不
超过人民币 15.50 亿元的借款用于项目地块的开发运营，借款利率为年利率不低
于 4.75%。同时星辰置业的其他股东将以同等条件按其届时持股比例向星辰置业
提供借款。前述投资额度及借款额度的使用期限为本次投资及对外借款事宜经股
东大会审议通过之日起四年。

    （二）董事会审议情况
    上述对外投资及提供借款暨关联交易事项已经公司 2022 年 8 月 19 日召开的
九届八次董事会会议审议通过，公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见，
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，该事项尚需
提交公司股东大会审议。
    （三）本次对外投资事项构成关联交易，但不构成重大资产重组事项，不
会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《上海证券交易所股票上市规则》
等规定的不得提供财务资助的情形。
    二、交易对方暨关联人介绍
    （一）关联人关系介绍
    环龙实业现任董事长为葛兰女士，其曾在过去 12 个月内任公司控股股东常



                                   2/7
高新集团有限公司的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 第三款
的规定，环龙实业为公司关联方。
       （二）交易对方暨关联人基本情况
    公司名称：常州环龙实业投资发展有限公司
    统一社会信用代码：91320400660052949D
    成立日期：2007 年 03 月 30 日
    注册地：常州新北区汉江路 1 号
    主要办公地点：常州新北区香树湾馨苑三楼商铺
    法定代表人：葛兰
    注册资本：101,000 万元
    经营范围：许可项目：房地产开发经营；建设工程设计；各类工程建设活动
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；商业综合体管理服务；非
居住房地产租赁；物业管理；房地产咨询；会议及展览服务；社会经济咨询服务；
市场营销策划；企业形象策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；组
织文化艺术交流活动；普通机械设备安装服务；日用百货销售（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    主要股东：龙城产业投资控股集团有限公司持股 100%
    环龙实业与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其
它关系。
    环龙实业为依法注册成立、依法存续且经营正常的企业，资信良好，具备正
常履行还款义务的能力，不存在被查封、冻结等司法措施，亦不属于失信被执行
人。
    截至 2021 年 12 月 31 日，环龙实业资产总额人民币 728,088.27 万元，负债
总额人民币 640,431.96 万元，净资产人民币 87,656.31 万元，2021 年 1-12 月
营业收入人民币 15,385.08 万元，实现净利润人民币-5,162.38 万元，资产负债
率 87.96%。（已经审计）
    截至 2022 年 7 月 31 日，环龙实业资产总额人民币 929,434.71 万元，负债
总额人民币 851,688.43 万元，净资产人民币 77,746.28 万元，2022 年 1-7 月营
业收入人民币 6,048.33 万元，实现净利润人民币-9,910.03 万元，资产负债率


                                    3/7
91.64%。（未经审计）
    三、本次对外投资及提供借款标的基本情况
    公司名称：常州环龙星辰置业有限公司
    统一社会信用代码：91320411MA7M8JE12X
    公司类型：有限责任公司
    公司住所：常州市新北区三井街道迪诺创意园 10 幢-3F-310
    法定代表人：周涛
    注册资本：980 万元
    成立日期：2022 年 03 月 28 日
    经营范围：许可项目：房地产开发经营；建设工程施工（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般
项目：非居住房地产租赁；土地使用权租赁；住房租赁；停车场服务；市场营销
策划；柜台、摊位出租（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
    股东及持股比例：环龙实业持股 95%，自然人周锋持股 5%
    本次投资方式及资金来源：本次投资将通过受让星辰置业现有股东环龙实业
所持的星辰置业 15%股权、参股后认购星辰置业新增注册资本等方式实施，本次
投资及对外借款的资金来源为绿都房地产自有资金或自筹资金。
    关联关系：星辰置业与公司之间不存在关联关系。
    权属状况说明：星辰置业产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让
的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属
转移的其他情况。
    星辰置业成立于 2022 年 3 月，截至 2022 年 7 月 31 日，星辰置业资产总额
人民币 288,595.71 万元，负债总额人民币 288,595.73 万元，净资产人民币-0.02
万元，2022 年 1-7 月营业收入人民币 0.00 元，实现净利润人民币-0.02 万元，
资产负债率 100%。（已经审计）
    星辰置业为依法注册成立、依法存续且经营正常的企业，资信良好，具备正
常履行还款义务的能力，不存在被查封、冻结等司法措施，亦不属于失信被执行
人。截至本公告披露日，公司未对星辰置业提供借款。
    四、评估及定价情况


                                    4/7
    绿都房地产在受让环龙实业持有的星辰置业 15%股权前，将由第三方评估机
构对交易标的进行评估，转让价格将以第三方评估结果作为定价依据。参股后，
若绿都房地产参与对星辰置业增资，将按照届时各方累计出资额情况确定各方在
星辰置业的持有股权比例，交易价格公允、公平，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。
    五、对外投资及提供借款协议的主要内容
    截至本公告披露日，绿都房地产与星辰置业及星辰置业的现有股东达成了一
致合作意向，但尚未签署具有法律约束力的投资协议及借款协议，本次对外投资
及提供借款将在公司股东大会审议通过后正式签署相关交易文件，公司将根据实
际进展情况及时履行信息披露义务。最终投资及提供借款情况以各方实际签署的
正式协议为准。
    公司提请股东大会授权董事会，并由董事会授权经营管理层在审议范围内，
具体负责签署相关文件、办理后续相关手续等事项。授权期限为本次投资及对外
借款事宜经股东大会审议通过之日起四年。
    六、本次对外投资及提供借款对上市公司的影响
    （一）本次投资对公司的影响
    本次投资符合公司战略发展规划，提升公司项目开发实力，进一步提高公司
新型城镇化建设业务的市场竞争能力，本次投资涉及的资金将以绿都房地产自有
资金或自筹资金分期出资，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不
存在损害上市公司及股东利益的情形。
    （二）对外提供借款对公司的影响
    本次借款有利于项目地块的合作开发，不会影响绿都房地产自身的正常生产
经营。本次借款利率高于目前银行同期贷款市场报价利率，与房地产企业平均融
资成本基本持平，定价原则合理、公允，且星辰置业其余股东将以同等条件按其
持股比例向星辰置业提供借款，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的
情形。
    七、对外投资及提供借款风险分析及风控措施
    各方就本次对外投资及提供借款尚未签署具有法律约束力的协议，且该事项
尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施；本次对外投资及提供借款的实际实
施情况，须以各方后续正式签署的书面协议约定为准；本次投资是否最终投资至


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绿都房地产持有星辰置业 51%股权存在不确定性，公司将根据实际进展情况及时
履行信息披露义务。
    因经济发展周期及国家宏观调控政策的影响，星辰置业在未来经营过程中可
能存在不确定性风险，公司将密切关注、研究国家宏观经济和房地产行业走势，
密切关注星辰置业的经营情况和财务状况，结合实际情况，动态评估风险并同步
调整风险应对策略，保证公司健康可持续发展。敬请广大投资者理性投资，注意
投资风险。
    八、董事会意见
    公司董事会认为：
    1、本次投资符合公司战略发展规划和股东的利益，提升公司新型城镇化建
设业务的项目开发实力，交易价格根据第三方评估结果确定，定价原则合理、公
允，不会影响公司的独立性，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，
不存在损害上市公司及股东利益的情形。董事会同意本次对外投资事项。
    2、本次借款系按绿都房地产届时所持星辰置业股权比例对其提供借款，有
利于项目地块的合作开发和星辰置业发展，其借款利率高于目前银行同期贷款市
场报价利率，与房地产企业平均融资成本基本持平，定价原则合理、公允，且星
辰置业其余股东将以同等条件按其持股比例向星辰置业提供借款，不存在损害公
司及股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的生产经营造成不利影响。
本次被资助对象信用良好，具备偿还能力，财务资助风险处于可控范围内，董事
会同意本次对外借款事项。
    九、独立董事事前认可意见及独立意见
    （一）事前认可意见
    就本次拟实施的关联交易事项，公司事前向公司独立董事提交了相关资料，
独立董事进行了事前审核，独立董事认为：
    本次关联交易符合公司战略发展规划，提升公司项目开发实力，进一步提高
公司新型城镇化建设业务的市场竞争能力，公司与关联方发生的关联交易按照
“公平自愿，互惠互利”的原则进行，交易价格根据第三方评估结果确定，定价
原则合理、公允，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情
形，亦不会对公司的生产经营造成不利影响，同意将《关于控股子公司对外投资
及提供借款暨关联交易的议案》提交公司九届八次董事会会议审议。


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    （二）独立意见
    公司独立董事在董事会上对本次对外投资及提供借款事项发表了独立意见，
认为：
    1、针对对外投资暨关联交易情况
    我们认为关联交易事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》、公司《公司章程》及
《关联交易制度》等有关规定，关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进
行，绿都房地产在受让环龙实业持有的星辰置业 15%股权前，将由第三方评估机
构对交易标的进行评估，转让价格将以第三方评估结果作为定价依据，定价原则
合理、公允，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形，
亦不会对公司的生产经营造成不利影响。
    2、针对提供借款情况
    绿都房地产投资入股环龙置业后，绿都房地产拟按届时实际所持有的星辰置
业股权比例向星辰置业提供借款，将有利于项目地块的合作开发，其借款利率高
于目前银行同期贷款市场报价利率，与房地产企业平均融资成本基本持平，定价
原则合理、公允，且星辰置业的其余股东将以同等条件按其届时持股比例向星辰
置业提供借款，本次借款不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，
亦不会对公司的生产经营造成不利影响。
    综上，我们同意将《关于控股子公司对外投资及提供借款暨关联交易的议案》
提交股东大会审议。
    十、累计提供财务资助金额及逾期金额
    截至本公告披露日，公司对外提供财务资助的余额为 133,272.76 万元，占
上市公司最近一期经审计净资产的比例为 14.22%；不存在逾期未收回财务资助
金额的情况。


    特此公告。




                                          黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
                                                          2022 年 8 月 23 日


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