国药股份独立董事对公司第七届董事会
         第十三次会议各项相关议案的独立意见

    根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《公司章程》及各专项文件的有关规定，作为国药集团药业股份有限公司
的独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，基于独立判断，对公司第七
届董事会第十三次会议审议的相关议案发表如下独立意见：
    一、关于公司 2018 年度审计报告的独立意见
    我们认为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在 2018 年度公司财务审
计过程中能够尽职尽责，及时与独立董事和审计委员会沟通年审相关事宜，保证
审计结果真实准确，出具的审计报告整体质量合规。
    二、关于2018年度公司内控自我评价报告的独立意见
    公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》等相关法
律法规的要求，对截至 2018 年 12 月 31 日的内部控制体系建设情况进行了自我
评价，在此基础上编制了公司 2018 年度内部控制自我评价报告。我们认为：公
司内部控制体系建设符合有关要求和公司实际，公司内部控制制度在生产经营过
程中得到贯彻落实，公司 2018 年度内部控制评价报告真实、全面的反映了公司
内部控制体系的建立、健全情况。
    三、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见
    经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计，国药股份 2018 年公司实现
归属母公司股东的净利润 1,404,095,400.68 元，剔除按母公司净利润 10%提取
法定盈余公积金 95,643,984.27 元（截至 2018 年 12 月 31 日，公司法定盈余公
积累计额已达注册资本的 50％以上，经公司董事会同意继续提取），本年度实
现可分配利润 1,308,451,416.41 元,根据公司经营发展需要,按公司章程规定，
公司拟定的分配预案为：以 2018 年 12 月 31 日的总股本 764,404,391 股为基数，
每 10 股派发现金股利 4.0 元人民币（含税），共计派发现金股利 305,761,756.40
元，剩余未分配利润结转以后年度。
    我们认为公司 2018 年度利润分配预案符合公司实际，公司根据自身经营发
展需要,并符合公司章程规定，兼顾了股东利益，因此一致同意该项分配预案。
    四、关于公司日常关联交易的独立意见
    我们对公司 2018 年实际发生的日常关联交易情况和预计的 2019 全年日常关
联交易进行了审慎审核，认为公司日常关联交易的产生是业务模式所致，交易金
额系根据以前年度交易情况合理预计得出，交易价格是在政府价格政策基础上根
据市场化原则确定的，与公司和其他非关联企业交易的价格基本一致，体现了公
平性并保障了全体股东的利益。公司第七届董事会第十三次会议对关联交易事项
的表决程序合法，公司关联董事就关联事项表决进行了回避，符合有关法律、法
规和公司章程的规定。
    五、关于 2019 年拟向控股子公司国药集团国瑞药业有限公司向公司申请委
托贷款暨关联交易的独立意见
    拟向控股子公司国药集团国瑞药业有限公司向公司申请委托贷款，总额度为
人民币叁亿元整，贷款年利率为中国人民银行同期贷款基准利率，委托贷款期限
为一年。本次委托贷款暨关联交易系为能够满足公司业务发展对资金的需求，并
且贷款利率等于银行同期贷款基准利率，有利于公司节约财务成本，降低财务费
用，不会损害非关联股东的利益。公司第七届董事会第十三次会议对关联交易事
项的表决程序合法，公司关联董事就关联事项表决进行了回避，符合有关法律、
法规和公司章程的规定。
    六、关于公司拟为全资子及控股子公司发放内部借款的独立意见
     我们认为拟为全资子公司国药控股北京有限公司、国药控股北京康辰生物
医药有限公司和控股子公司国药控股北京华鸿有限公司、国 药 控 股 兰 州 盛 原
医 药有限公司发放内部借款（包括并不限于委托贷款等形式）事项，能够满足
这四家子公司业务发展对资金的需求，有利于节约财务成本，降低财务费用，有
利于子公司开展日常经营业务，同时可以保障公司利益。且本次内部借款不会影
响公司正常的经营运转和相关投资，也不会中小股东及广大投资者的利益。该项
议案符合有关法律法规的规定，表决程序合法，故一致同意该项议案。
    七、关于公司拟为控股子公司国药控股北京天星普信生物医药有限公司发
放内部借款暨关联交易的独立意见
    我们认为本次发放内部借款暨关联交易有利于节约财务成本，降低财务费
用，符合公开、公平、公正原则；公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表
决，符合有关法律法规和公司章程的规定；该事项的实施有利于公司发展，符合
公司与全体股东利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
    八、关于拟为全资及控股子公司提供综合授信担保的独立意见
    2019 年 3 月 20 日公司召开第七届董事会第十三次会议，会议审议通过了《公
司关于 2019 年拟为全资子公司国药空港（北京）国际贸易有限公司申请综合授
信提供担保的议案》、《公司关于 2019 年拟为控股子公司国药控股北京华鸿有
限公司申请综合授信提供担保的议案》、《公司关于 2019 年拟为全资子公司国
药控股北京康辰生物医药有限公司提供综合授信担保的议案》、《公司关于 2019
年拟为控股子公司国药集团国瑞药业有限公司申请综合授信提供担保暨关联交
易的议案》。此四项担保是董事会根据公司财务状况及现有的担保情况，在对公
司全资子公司和控股子公司的生产经营需要、现金流量情况以及投资需要合理预
测的基础上确定的，符合公司的整体利益，担保风险在公司的可控制范围之内。
公司董事会审议《公司关于 2019 年拟为控股子公司国药集团国瑞药业有限公司
申请综合授信提供担保暨关联交易的议案》时，关联董事回避表决，符合有关法
律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及投资者利益的情形。
    九、关于修订内部审计工作制度的独立意见
    公司本次《内部审计工作制度》修订，是依据审计署 2018 年颁布的《审计
署关于内部审计工作的规定》要求实施，修订后的《内部审计工作制度》符合审
计署、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，新的制度有助于
加强公司内部审计工作，提升内部审计工作质量，充分发挥内部审计作用，不存
在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次《内部审计工作制度》
修订的审议程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，同意本次会计政策
变更事项。
    十、关于募集资金的使用情况的独立意见
    作为公司独立董事，我们核查了相关底稿，认真审阅了会计师和财务顾问出
具的关于募集资金的专项报告，认为《关于公司 2018 年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告》已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》和上市公司临时公告格式指引第十六号的相关规定真实、准确、完整、
及时的披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，公司 2018 年度不存在募集
资金管理违规的情况。
    十一、对关于拟回购并注销公司发行股份购买资产部分股票的独立意见
    我们对公司关于拟回购并注销公司发行股份购买资产部分股票的议案进行
了认真审核，对两家标的公司业绩承诺未完成情况进行审阅，该拟回购并注销公
司发行股份购买资产部分股票议案符合公司重组时的相关协议，符合公司与全体
股东利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。公司第七届董
事会第十三次会议对该事项的表决程序合法，公司关联董事就关联事项表决进行
了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
    十二、对公司拟续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司 2019
年度审计机构的独立意见
    安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在 2018 年度审计期间，遵循独立
客观、公正的执业准则，勤勉尽责地开展审计工作，更加全面、细化、严谨地执
行审计工作流程。我们认为：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应
的业务资质、职业操守和履职能力，与公司长期合作，熟悉公司情况，与公司董
事会审计委员会、独立董事和管理层的沟通交流及时、有效，审计基础工作扎实，
出具的报告客观、真实地反映了公司的财务状况、经营成果和内部控制情况，能
够满足公司财务报告及内部控制审计工作的要求。 我们同意公司续聘中兴华会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务报告审计机构，并提请公司
2018 年年度股东大会审议。

    十三、对公司聘任朱霖女士为公司高级管理人员的独立意见
    作为国药集团药业股份有限公司的独立董事，我们本着认真负责、实事求是
的态度，基于独立判断，对公司聘任高级管理人员事项进行了审查，现发表如下
独立意见：朱霖女士个人资历能力符合国药股份高级管理人员任职资格，专业过
硬，在原工作岗位上勤勉敬业、稳健务实、尽职尽责，相关程序合规合法，符合
有关法律、法规和公司章程的规定,同意聘任朱霖女士为公司高级管理人员。




（以下无正文）
（本页无正文，为《国药股份独立董事对公司第七届董事会第十三次

会议各项相关议案的独立意见》之签字页）



   独立董事签字：




      张连起                         任鹏




      盛雷鸣                        刘凤珍




                                   国药集团药业股份有限公司

                                             2019 年 3 月 20 日