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公司公告

国药股份:中国国际金融股份有限公司关于国药集团药业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见2019-04-24  

						    中国国际金融股份有限公司关于国药集团药业股份有限公司

         使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见


   中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”)作为国药集团药业股份
有限公司(以下简称“国药股份”或“公司”)向国药控股股份有限公司等发行股份
购买资产并募集配套资金持续督导阶段的独立财务顾问,根据《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法》、 国药集团药业股份有限公司募集资金管理办法》和《公
司章程》等相关规定,对国药股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事
项进行了尽职调查,具体核查情况如下:


   一、募集资金基本情况
   经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准国药集团药
业股份有限公司向国药控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》(证监许可[2017]219 号)核准。
   公司本次实际非公开发行人民币普通股 41,365,452 股,发行价格为每股人民
币 24.90 元,募集资金总额为人民币 1,029,999,754.80 元,扣除各项发行费用(含
税)11,782,152.81 元,实际募集资金净额为 1,018,217,601.99 元。本次发行募集
资金已于 2017 年 5 月 23 日全部到账,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
就募集资金到账事项出具了《国药集团药业股份有限公司验资报告》
(XYZH/2017BJA60549),确认发行人的募集资金到账。
   公司已对募集资金实行了专户存储制度,并与开户行、保荐机构签订了《募
集资金三方监管协议》。
   二、募集资金使用情况
   截至 2019 年 3 月 31 日,公司累计使用募集资金人民币 1,048.15 万元,系公
司全资子公司国药控股北京有限公司(“国控北京”)作为本次募集资金承诺投资
项目之一“信息化系统建设项目”的实施主体开展实施“信息化系统建设项目”的
支出。
   截至 2019 年 3 月 31 日,公司尚未使用募集资金余额为人民币 100,773.61 万
元,与尚未使用的募集资金存放专项账户余额人民币 102,662.78 万元的差异人民
币 1,889.17 万元,系截至 2019 年 3 月 31 日募集资金银行存款累计利息收入、支
付相关银行手续费用,以及已由公司其他银行账户先期支付的发行费用。
    截止 2019 年 3 月 31 日,公司募集资金存放专项账户的存储情况如下(单位:
人民币元):
  账户名称               开户银行                账号          余额(元)
国药集团药业股   中信银行股份有限公司
                                        8110701013400598413   984,620,187.89
  份有限公司       北京紫竹桥支行
国药控股北京有   中信银行股份有限公司
                                        8110701014801460703   42,007,631.88
    限公司         北京紫竹桥支行
    三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
    截至 2019 年 3 月 31 日,公司募集资金账户余额合计为 102,662.78 万元。根
据公司募集资金投资项目使用进度安排,预计在未来 12 个月内将有不低于 8.54
亿元的募集资金暂时闲置。
    为了提高募集资金的使用效率,降低财务费用支出,本着公司利益最大化的
原则,在保证募集资金投资项目建设的资金需求以及项目正常进行的前提下,公
司拟将部分闲置募集资金 8.54 亿元暂时用于补充流动资金,使用期限为自董事
会审议通过之日起不超过 12 个月,在上述闲置募集资金暂时用于补充流动资金
的使用期限届满之前,公司将及时把资金归还至募集资金专项账户。
    本次暂时用于补充流动资金的闲置募集资金将用于主营业务,不进行交易性
金融资产的投资(包括不直接或间接用于新股配售、申购,或用于投资股票及其
衍生品种、可转换公司债券等);12 个月使用期限到期时,款项将及时归还到募
集资金专用账户。本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,不与公司募
集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资计划的正常运行,也不
存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
    四、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的决策程序
    2019 年 4 月 23 日,公司第七届十四次董事会会议、第七届十二次监事会会
议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意
公司使用部分闲置募集资金人民币 8.54 亿元暂时补充流动资金,使用期限为自
董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司独立董事对上述使用部分闲置募集
资金暂时补充流动资金的议案发表了明确同意的独立意见。
   五、保荐机构核查意见
   经核查,本保荐机构认为:国药股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充流
动资金经公司董事会审议通过,公司独立董事、监事会均发表了明确同意意见,
已履行了必要的决策程序,符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使
用决策程序的规定。
   在保证募集资金投资项目建设资金需求及募集资金使用计划正常运行的前
提下,国药股份将部分闲置募集资金 8.54 亿元暂时用于补充流动资金,使用期
限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。在上述闲置募集资金暂时用于补
充流动资金的使用期限届满之前,公司将及时把资金归还至募集资金专项账户。
公司本次暂时用于补充流动资金的闲置募集资金将用于主营业务,不进行交易性
金融资产的投资。本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,没有与公司
的募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响募集资金投资项目的正常实施,
也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
   综上所述,本保荐机构对国药股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金的事项无异议。
   (以下无正文)