中国国际金融股份有限公司
  关于国药集团药业股份有限公司
重大资产重组所涉标的资产减值测试
         之专项核查意见




           独立财务顾问




           二〇二〇年四月
    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）作
为国药集团药业股份有限公司（以下简称“国药股份”、“上市公司”或“公
司”）2017 年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据
中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重
组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制
人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55 号）
等相关法规和规范性文件的要求，对本次交易中采用收益法评估结果作为交易作价
的标的资产国药控股北京有限公司（以下简称“国控北京”）100%股权、国药控股北
京康辰生物医药有限公司（以下简称“国控康辰”）100%股权、国药控股北京华鸿有
限公司（以下简称“国控华鸿”）60%股权及国药控股北京天星普信生物医药有限公
司（以下简称“国控天星”）51%股权（以下简称“标的资产”）截至 2019 年 12 月 31
日的减值测试情况进行了审慎核查，并发表核查意见如下：

    一、标的资产购买情况

    国药股份以发行股份方式购买 国药控股股份有限公司（以下简称“国药控
股”）持有的国控北京 96%股权、国控康辰 51%股权、国控华鸿 51%股权及国控天
星 51%股权，共发行股份 214,445,565 股支付交易对价 533,969.46 万元；以发行股份
方式购买北京畅新易达投资顾问有限公司（以下简称“畅新易达”）持有的国控北
京 4%股权、国控华鸿 9%股权，共发行股份 12,086,320 股支付交易对价 30,094.94 万
元；以发行股份方式购买北京康辰药业股份有限公司（以下简称“康辰药业”）持
有的国控康辰 49%股权，共发行股份 20,236,361 股支付交易对价 50,388.54 万元。

    二、本次重大资产重组置入资产相关业绩承诺事项

    （一）补偿测算期间

    本次重大资产重组置入资产的利润补偿期间为 2017 年、 2018 年和 2019 年。

    （二）承诺期限届满后的减值测试及补偿

    1、国药控股的业绩承诺与补偿安排

    在利润补偿年度届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会
计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除
非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报
                                      2
告》保持一致。如标的资产期末减值额>已补偿现金+已补偿股份总数×本次资产收
购交易的股份发行价格，则补偿方应对上市公司另行补偿。

   补偿时，先以本次资产收购交易项下补偿方以其取得的、尚未出售的对价股份
进行补偿，仍不足的部分以其自有或自筹现金或上市公司认可的其他方式向上市公
司全额补偿。具体补偿方式参照利润补偿的方式执行。

   因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=标的资产期末减值额
—在利润补偿年度内实际净利润未达承诺净利润已支付的补偿额。无论如何，标的
资产减值补偿与利润补偿合计不应超过标的资产的对价。

   2、畅新易达的业绩承诺与补偿安排

   在利润补偿年度届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会
计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除
非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报
告》保持一致。如标的资产期末减值额>已补偿现金+已补偿股份总数×本次资产收
购交易的股份发行价格，则补偿方应对上市公司另行补偿。

   补偿时，先以本次资产收购交易项下补偿方以其取得的、尚未出售的对价股份
进行补偿，仍不足的部分以其自有或自筹现金或上市公司认可的其他方式向上市公
司全额补偿。具体补偿方式参照利润补偿的方式执行。

   因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=标的资产期末减值额
—在利润补偿年度内实际净利润未达承诺净利润已支付的补偿额。无论如何，标的
资产减值补偿与利润补偿合计不应超过标的资产的对价。

   3、康辰药业的业绩承诺与补偿安排

   在利润补偿年度届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会
计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除
非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报
告》保持一致。如标的资产期末减值额>已补偿现金+已补偿股份总数×本次资产收
购交易的股份发行价格，则补偿方应对上市公司另行补偿。

   补偿时，先以本次资产收购交易项下补偿方以其取得的、尚未出售的对价股份
进行补偿，仍不足的部分以其自有或自筹现金或上市公司认可的其他方式向上市公
                                     3
司全额补偿。具体补偿方式参照利润补偿的方式执行。

    因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=标的资产期末减值额
—在利润补偿年度内实际净利润未达承诺净利润已支付的补偿额。无论如何，标的
资产减值补偿与利润补偿合计不应超过标的资产的对价。

    三、标的资产的减值测试情况

    根据国药股份本次编制的《国药集团药业股份有限公司重大资产重组置入资产
减值测试报告》（以下简称“减值测试报告”），以及北京中企华资产评估有限责
任公司出具的《国药集团药业股份有限公司资产减值测试所涉及的重组置入资产股
东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“减值测试专项审核报告”），截至
2019 年 12 月 31 日，扣除补偿期限内重大资产重组置入资产股东增资、减资、接受
赠与以及利润分配等的影响后，重大资产重组置入资产未发生减值。

    四、独立财务顾问核查意见

    经审慎核查，独立财务顾问认为：

    1、国药股份已按照《上市公司重大资产重组管理办法》及相关监管规定和《减
值补偿协议》约定，履行了减值测试的相关程序，并编制了《减值测试报告》。截
至 2019 年 12 月 31 日，在扣除补偿期限内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配
等的影响后，重大资产重组置入资产未发生减值。

    2、国药股份聘请的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具备执业资格，
公司编制的《减值测试报告》已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，独立
董事发表了意见，且经北京中企华资产评估有限责任公司审核并出具了《减值测试
专项审核报告》，程序合法合规。




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