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公司公告

国药股份:国药股份独立董事2020年度工作报告2021-03-19  

                                          国药集团药业股份有限公司
                 2020 年度独立董事述职报告


    作为国药集团药业股份有限公司(以下简称“国药股份”或“公司”)的独

立董事,2020 年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于上市公司建立独立

董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司独立董事

年报工作制度》的有关规定及证券监管部门的相关要求,忠实、勤勉、尽责地履

行职责,确保董事会决策的公平、有效,维护了公司整体利益,尤其是中小股东

的利益,促进了公司的规范运作,发挥了独立董事应有的作用,现将 2020 年度

工作情况报告如下:

    一、独立董事基本情况

    公司第七届董事会独立董事由张连起先生、任鹏先生、盛雷鸣先生与刘凤珍

女士担任。

    (一)个人工作履历、专业背景及任职情况

    张连起先生:出生于 1963 年 11 月,博士,高级会计师、资深注册会计师、

注册资产评估师、注册税务师,中国人民政治协商会议第十二届全国委员会委员,

提案委员会委员,财政部全国会计领军人才。1979 年至 1987 年担任北京商业网

点建筑公司会计主管;1987 年至 1996 年担任经济日报财务处长;1996 年至 2001

年担任岳华会计师事务所副总经理;2001 年至 2020 年 10 月担任瑞华会计师事

务所管理合伙人;2020 年 11 月至今在北京国富会计师事务所任职。2015 年 1 月

至今担任国药集团药业股份有限公司独立董事。

    任鹏先生:出生于 1966 年 5 月,中共党员,会计学博士。1989 年 9 月至

1994 年 7 月担任辽宁石油化工大学教研室主任;1997 年 7 月至 2001 年 3 月担
任兴业银行厦门分行支行长;2001 年 3 月至 2014 年 6 月担任上海证券交易所总

监助理;2001 年 3 月至 2003 年 2 月在中国证监会发行部从事发行审核工作,担

任上海证券交易所北京小组负责人;2011 年 8 月至 2013 年 8 月担任中国证监会

创业板发审委委员;2014 年 7 月至今担任国金证券总裁助理。2015 年 1 月至今

担任国药集团药业股份有限公司独立董事。

    盛雷鸣先生:出生于 1970 年 3 月,中共党员,法学博士。1993 年 7 月至

1995 年 10 月担任上海对外商贸律师事务所律师助理、律师;1995 年 10 月 2008

年 12 月担任华东政法大学民商法教师(兼职律师);2008 年 12 月至 2016 年 12

月担任上海市中茂律师事务所高级合伙人、主任律师;2016 年 12 月至今担任北

京观韬中茂律师事务所合伙人会议主席,以及北京观韬中茂(上海)律师事务所

合伙人律师,兼任中华全国律师协会副会长等职,曾任第九届上海市律师协会会

长、党委副书记。2015 年 1 月至今担任国药集团药业股份有限公司独立董事。

    刘凤珍女士:出生于 1948 年 10 月,中共党员,高级工程师,执业药师。

1999 年 6 月至 2000 年 10 月担任江苏省食品药品监督管理局主任科员;2000 年

10 月至 2008 年 11 月兼任江苏省医药质量管理协会秘书长;2003 年 7 月至 2009

年 1 月担任江苏省食品药品监督管理局药品认证审评中心副主任(国家药品 GMP

检查员);2009 年 1 月退休。2015 年 1 月至今担任国药集团药业股份有限公司独

立董事。

    作为国药股份的独立董事,我们未在公司担任除独立董事之外的任何职务,

也不存在影响独立性的其它情况。

    二、独立董事年度履职概况

    1、参加董事会、股东大会情况

    (1)参加董事会及表决结果情况
    独立董事    2020 年应参加董   亲自出席    委托出席       缺席

      姓名         事会次数        (次)      (次)       (次)

     张连起           6              6           0            0

      任鹏            6              6           0            0

     盛雷鸣           6              6           0            0

     刘凤珍           6              6           0            0

    2020 年公司共召开了 6 次董事会,我们均积极出席会议,没有缺席的情况

发生。

    每次召开会议前,我们通过多种方式,对董事会审议的各项议案进行认真审

核,并在此基础上,独立、审慎、客观地行使表决权。2020 年,我们对 6 次董事

会的全部议案投出了赞成票,没有反对和弃权的情况发生。

    (2)参加董事会专门委员会会议情况

    公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委员会。按照

《上市公司治理准则》的相关要求,依据《国药股份董事会战略委员会实施细则》、

《国药股份董事会提名委员会实施细则》、《国药股份董事会审计委员会实施细则》

和《国药股份董事会薪酬与考核委员会实施细则》的相关规定,我们在各专业委

员会中均获任职,并根据各独立董事的专业特长,分别由任鹏担任薪酬与考核委

员会主任委员,张连起担任审计委员会主任委员,盛雷鸣担任提名委员会主任委

员。报告期内董事会各次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定,各

专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议,董事会的各项运作规范有效。

    根据公司董事会专门委员会实施细则及证券监管部门的有关要求,在 2020

年年报制作期间,董事会审计委员会认真履职,在年报审定前就公司相关情况与

会计师事务所进行了充分、细致的沟通。
    对于报告期内的董事会人员变更及高管聘任等事项,董事会提名委员会均认

真审核了控股股东的推荐程序及董事、高管人选的任职资格,切实履行提名职责,

保证了新任董事及高管聘任的合规合法。2020 年,我们审核通过了聘任罗丽春

女士为法律总顾问的议案和聘任朱霖女士为公司副总经理的议案公司,我们亦审

议通过了关于公司董事辞任和选举的议案。

    (3)对公司进行现场调查的情况

    2020 年度,我们在公司及公司子公司现场调研了解情况的累计天数为 15 天,

具体了解生产经营和财务状况,关注重组相关工作事项。同时我们还通过电话和

邮件等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切沟通,时刻

关注外部环境及市场变化对公司的影响,关注媒体对公司的相关报道,对公司的

重大事项进展能够做到及时了解和掌握。

    (4)公司配合独立董事工作的情况

    在每次召开董事会及相关会议之前,公司董秘及董事会办公室都能及时准确

地传递会议材料,为独立董事履职提供便利条件,积极有效地配合独立董事的工

作。

    公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员与独立董事保

持着定期沟通机制,使独立董事能及时了解公司经营动态。

    (5)参加股东大会情况

    2020 年度,我们均亲自出席了公司 2019 年度股东大会,并在会议上就 2019

年度独立董事的履职情况向大会进行了述职。公司在 2020 年召开了四次临时股

东大会,我们亦参加了四次临时股东大会。
       三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    1. 关联交易情况
       在 2020 年 3 月 26 日召开的国药股份第七届董事会第十九次会议上,我们
对公司 2019 年实际发生的日常关联交易情况和预计的 2020 全年日常关联交易
进行了审慎审核,认为公司日常关联交易的产生是业务模式所致,交易金额系根
据以前年度交易情况合理预计得出,交易价格是在政府价格政策基础上根据市场
化原则确定的,与公司和其他非关联企业交易的价格基本一致,体现了公平性并
保障了全体股东的利益。公司第七届董事会第十九次会议对关联交易事项的表决
程序合法,公司关联董事就关联事项表决进行了回避,符合有关法律、法规和公
司章程的规定。
     在 2020 年 3 月 26 日召开的国药股份第七届董事会第十九次会议上,拟向
控股子公司国药集团国瑞药业有限公司申请委托贷款暨关联交易的议案。总额度
为人民币叁亿元整,贷款年利率为中国人民银行同期贷款基准利率,委托贷款期
限为一年。本次委托贷款暨关联交易系为能够满足公司业务发展对资金的需求,
并且贷款利率等于银行同期贷款基准利率,有利于公司节约财务成本,降低财务
费用,不会损害非关联股东的利益。公司第七届董事会第十九次会议对关联交易
事项的表决程序合法,公司关联董事就关联事项表决进行了回避,符合有关法律、
法规和公司章程的规定。
     在 2020 年 3 月 26 日召开的国药股份第七届董事会第十九次会议上,对公
司《关于拟为控股子公司国药控股北京天星普信生物医药有限公司发放内部借款
及关联交易的议案》发表了独立意见,我们认为本次发放内部借款暨关联交易有
利于节约财务成本,降低财务费用,符合公开、公平、公正原则;公司董事会审
议相关议案时,关联董事回避表决,符合有关法律法规和公司章程的规定;该事
项的实施有利于公司发展,符合公司与全体股东利益,不存在损害公司及其股东
特别是中小股东利益的情形。
     在 2020 年 8 月 19 日召开的国药股份第七届董事会第二十一次会议上,对
公司《国药股份关于国药集团财务有限公司为公司提供金融服务的关联交易的议
案》发表了独立意见,我们认为本次金融服务暨关联交易有利于节约财务成本,
降低财务费用,符合公开、公平、公正原则;公司董事会审议相关议案时,关联
董事回避表决,符合有关法律法规和公司章程的规定;该事项的实施有利于公司
发展,符合公司与全体股东利益,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益
的情形。
     在 2020 年 10 月 21 日召开的国药股份第七届董事会第二十四次会议上,我
们审核了《国药股份三级子公司北京统御信息科技有限公司清算注销暨关联交易
的议案》。我们认为,北京统御信息科技有限公司的清算注销属于公司正常运营
调整的需要;公司董事会审议相关议案时,关联董事回避表决,符合有关法律法
规和公司章程的规定;该事项的实施有利于公司发展,符合公司与全体股东利益,
不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

    2. 对外担保及资金占用情况
    在 2020 年 3 月 26 日公司召开第七届董事会第十九次会议上,我们就公司的
担保情况分别发表了独立意见。会议通过了《公司关于 2020 年拟为全资子公司
国药空港(北京)国际贸易有限公司提供综合授信担保的议案》,此项担保是董
事会根据公司财务状况及现有的担保情况,在对公司全资子公司和控股子公司的
生产经营需要、现金流量情况以及投资需要合理预测的基础上确定的,符合公司
的整体利益,担保风险在公司的可控制范围之内。各项议案涉及的担保均符合有
关法律法规的规定,表决程序合法,故一致同意各项议案。除上述担保事项外,
公司及控股子公司均不存在其他对外担保事项,不存在违反有关法律、法规规定
的情形。

    3. 募集资金的使用情况
    公司第七届董事会第十九次会议于 2020 年 3 月 26 日式召开,审议通过《关
于 2019 年公司募集资金使用情况的议案》,我们核查了相关底稿,认真审阅了会
计师和财务顾问出具的关于募集资金的专项报告,认为《关于公司 2019 年度募
集资金存放与实际使用情况的专项报告》已按照《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法(2013 年修订)》和上市公司临时公告格式指引第十六号的相关规
定真实、准确、完整、及时的披露了公司募集资金的存放及实际使用情况,公司
2019 年度不存在募集资金管理违规的情况。
    公司第七届董事会第十九次会议于 2020 年 3 月 26 日式召开,审议通过《公
司关于拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,公司本次使用闲置
募集资金暂时补充流动资金不会影响公司募集资金计划的正常进行,不存在变相
改变募集资金用途的行为。公司使用闲置募集资金补充流动资金已履行必要的决
策程序,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法(2013 年修订)》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》等有关规定。此议案有利于提高募集资金使用效率,降
低公司财务费用,维护公司全体股东的利益,不存在损害公司及其股东特别是中
小股东利益的情形。综上所述,同意本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金的事项。
    公司第七届董事会第二十一次会议于 2020 年 8 月 19 日式召开,审议通过关
于 2020 年半年度公司募集资金使用情况的议案,作为公司独立董事,我们认为
《关于公司 2020 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已按照《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》和上市公司临时公告
格式指引第十六号的相关规定真实、准确、完整、及时的披露了公司募集资金的
存放及实际使用情况,公司 2020 年半年度不存在募集资金管理违规的情况。审
议通过关于继续使用闲置募集资金办理定期存单业务的议案。
    截至 2020 年 12 月 31 日,公司将部分闲置募集资金办理定期存单到期收回
的具体情况如下:
 募集资金账户   定期存单名称     金额           期限         利率    存款收益

   开户银行                     (元)                       (%)   (元)

 中信银行股份   中信银行单位                 2019 年 12 月   2.13    319,500
 有限公司北京     大额存单     15,000,000   16 日—2020 年
 紫竹桥支行       190127 期                   12 月 16 日
    对关于继续使用闲置募集资金办理定期存单业务的独立意见
1)公司继续使用闲置募集资金办理定期存单业务的决策程序符合中国证券监督
管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》以及公司《章程》的相关
规定。
2)在确保不影响募集资金投资建设和募集资金使用的情况下,公司使用闲置募
集资金办理定期存单业务,有利于提高闲置募集资金的现金管理收益,不影响公
司主营业务的正常发展,不影响募集资金投资计划正常进行,不存在直接或变相
改变募集资金用途的行为,不会损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益。
综上所述,我们同意公司继续使用闲置募集资金办理定期存单业务。
    4. 董事及高级管理人员提名情况
    在 2020 年 8 月 19 日召开的国药股份第七届董事会第二十一次会议上,我们
对公司聘任高级管理人员事项进行了审查,发表独立意见:罗丽春女士个人资历
能力符合国药股份高级管理人员任职资格,专业过硬,在原工作岗位上勤勉敬业、
稳健务实、尽职尽责,相关程序合规合法,符合有关法律、法规和公司章程的规
定,同意聘任罗丽春女士为公司法律总顾问。
    在 2020 年 9 月 7 日召开的国药股份第七届董事会第二十二次会议上,我们
对公司聘任副总经理事项进行了审查,发表了独立意见:朱霖女士个人资历能力
能够胜任国药股份副总经理任职资格,控股股东推荐和总经理提名程序合规合法,
同意聘任朱霖女士为公司副总经理。
    在 2020 年 10 月 21 日召开的国药股份第七届董事会第二十四次会议上,根
据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《国药集团药业股份有限公司独立
董事工作制度》等有关规定,作为国药集团药业股份有限公司的独立董事,我们
本着审慎、负责的态度,基于独立判断,对公司董事选举事项发表如下独立意见:
周旭东先生个人资历能力符合国药股份董事任职资格,控股股东推荐程序合规合
法,同意聘任周旭东先生为公司董事。
    5.聘任或者更换会计师事务所情况
    在 2020 年 3 月 26 日召开的国药股份第七届董事会第十九次会议上,我们认
为安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)在 2019 年度公司财务审计过程中能
够尽职尽责,及时与独立董事和审计委员会沟通年审相关事宜,保证审计结果真
实准确,出具的审计报告整体质量合规。同意公司续聘安永华明会计师事务所(特
殊普通合伙)为 2020 年度审计机构。
    6.现金分红及其他投资者回报情况
    经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计,国药股份 2019 年实现归属
于母公司所有者的净利润 1,603,898,686.53 元人民币,剔除按母公司净利润
10%的比例提取法定公积金 90,389,510.47 元(截至 2019 年 12 月 31 日,公司法
定盈余公积累计额已达注册资本的 50%以上,经公司董事会同意继续提取),本
年度实现归属于母公司可分配利润 1,513,509,176.06 元,根据公司经营发展需
要,按公司章程规定,公司拟定的分配预案为:以 2019 年 12 月 31 日的总股本
754,502,998 股为基数,每 10 股派发现金股利 6.38 元人民币(含税),共计派
发现金股利 481,372,912.7 元,剩余未分配利润结转以后年度。
    我们认为公司 2019 年度利润分配预案符合公司实际,公司根据自身经营发
展需要,并符合公司章程规定,兼顾了股东利益,因此一致同意该项分配预案。
    7.公司及股东承诺履行情况
    公司一直积极推进履行解决同业竞争的承诺。四家重组公司已完成三年
(2017 年—2019 年)业绩承诺,充分履职尽责,维护公司和中小股东的利益。
    8.信息披露的执行情况
    我们对报告期内公司规定信息的及时披露进行了监督和核查。2020 年度,
公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露事务管理制
度》的有关规定及时、准确、真实、完整地履行好信息披露义务,未发生一起差
错更正公告事项。
    9.内部控制的执行情况
    公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》等相关法律
法规的要求,对截至 2020 年 12 月 31 日的内部控制体系建设情况进行了自我评
价,在此基础上编制了公司 2020 年度内部控制自我评价报告。我们认为:公司
内部控制体系建设符合有关要求和公司实际,公司内部控制制度在生产经营过程
中得到贯彻落实,公司 2020 年度内部控制评价报告真实、全面的反映了公司内
部控制体系的建立、健全情况。

    四、总体评价和建议
    我们均已取得独立董事资格证书,坚持认真学习掌握中国证监会、北京证监
局及上海证券交易所最新的法律法规和各项规章制度,积极参加监管机构、公司
组织的相关培训,为公司的科学决策和风险防范提出意见和建议。
    报告期内,我们没有提议召开董事会、提议解聘会计师事务所或独立聘请外
部审计机构和咨询机构。
    2020 年度,作为公司的独立董事,我们切实以保护公司和股东利益尤其是
中小投资者利益为己任,忠实、认真、勤勉地履行了独立董事的职责。



    独立董事:张连起、任鹏、盛雷鸣、刘凤珍

                                                          2021年3月17日