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国药股份:中国国际金融股份有限公司关于国药集团药业股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告2021-03-19  

                                              中国国际金融股份有限公司

关于国药集团药业股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况

                            的专项核查报告



   中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”)作为
国药集团药业股份有限公司(以下简称“国药股份”、“上市公司”或“公司”)2017
年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问,根据《上市公
司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关法律法规和规范性文件
的要求,对 2020 年度募集资金存放与使用情况进行核查,具体情况如下:
    一、募集资金基本情况
    (一)实际募集资金金额、资金到账时间
    根据公司 2017 年 1 月 5 日召开第六届董事会第十七次会议,审议通过了《关
于调整公司发行股份购买资产以及向特定投资者发行股份募集配套资金方案的
议案》,2017 年 1 月 17 日,经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核
委员会 2017 年第 4 次并购重组委工作会议审核通过公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易事项,公司收到中国证监会《关于核准国药集团药业股份
有限公司向国药控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
(证监许可[2017]219 号)。2017 年 5 月 23 日,独立财务顾问中金公司将扣除发
行费用及已缴保证金的募集资金净额划转至募集资金专项存储账户中,本次公司
共计募集资金 1,029,999,754.80 元,扣除各项发行费用(含税)11,782,152.81 元,
实际收到募集资金净额为 1,018,217,601.99 元。
    该次募集资金到账时间为 2017 年 5 月 23 日,本次募集资金到位情况已经信
永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于 2017 年 5 月 25 日出具《国药
集团药业股份有限公司验资报告》(XYZH/2017BJA60549)。
    (二)本年度使用金额及年末余额
    截至 2020 年 12 月 31 日,公司于 2020 年使用募集资金人民币 8,238,936.83
元,累计使用募集资金人民币 26,508,360.92 元,公司全资子公司国药控股北京
有限公司(“国控北京”)作为本次募集资金承诺投资项目之一“信息化系统建
设项目”的实施主体开展实施“信息化系统建设项目”。
    截 至 2020 年 12 月 31 日 , 公 司 尚 未 使 用 募 集 资 金 余 额 为 人 民 币
991,709,241.07 元 , 与 尚 未 使 用 的 募 集 资 金 存 放 专 项 账 户 余 额 人 民 币
246,797,876.79 元的差异人民币 744,911,364.28 元,截至 2020 年 12 月 31 日募集
资金补充流动资金 775,000,000 元,银行存款累计利息收入人民币 28,607,911.46
元、支付相关银行手续费用人民币 1,431 元,以及已由公司其他银行账户先期支
付的发行费用人民币 1,482,155.26 元。
    二、募集资金管理情况
    (一)募集资金管理制度情况
    公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证
监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、上海证券
交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关规
定的要求制定《国药集团药业股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“管理
办法”),对募集资金实行专户存储制度,对募集资金的存放、使用、项目实施管
理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。
    根据《管理办法》要求,公司董事会批准开设了中信银行股份有限公司北京
紫竹桥支行的 8110701013400598413 银行专项账户,全资子公司国控北京在中信
银行股份有限公司北京紫竹桥支行开立了账号为 8110701014801460703 的募集
资金专项账户,仅用于公司募集资金的存储和使用,不用作其他用途。
    (二)募集资金三方监管协议情况
    根据上海证券交易所及有关规定的要求,于 2017 年 6 月 23 日,公司及独立
财务顾问中金公司已与中信银行股份有限公司北京紫竹桥支行签订了《募集资金
专户存储三方监管协议》。
    公司于 2018 年 9 月 19 日召开的第七届董事会第九次会议审议通过了《关于
使用募集资金对全资子公司注资实施募投项目的议案》,同意将募集资金承诺投
资项目“信息化系统建设项目”的投资额人民币 5,240.00 万元以注资的形式向募
投项目实施主体,即公司之全资子公司国控北京,提供资金。于 2018 年 10 月,
国控北京与公司、中信银行股份有限公司北京紫竹桥支行及独立财务顾问中金公
司签署了《募集资金四方监管协议》。于 2018 年 11 月,国控北京的上述募集及
资金专户收到募集资金人民币 5,240.00 万元。以上资金监管协议与上海证券交易
所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异,资金监管协议
得到了切实落实。
    (三)募集资金专户存储情况
    公司对募集资金实行专款专用,截至 2020 年 12 月 31 日,协议各方均按照
《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》的规定履行了相关职责。
    截止 2020 年 12 月 31 日,募集资金存放专项账户的存储情况如下:

   账户名称               开户银行                账号            余额(元)
国药集团药业股    中信银行股份有限公司
                                         8110701013400598413   219,946,198.87
份有限公司        北京紫竹桥支行
国药控股北京有    中信银行股份有限公司
                                         8110701014801460703   26,851,677.92
限公司            北京紫竹桥支行


   三、本次募集资金的实际使用情况
    本年内,公司募集资金实际使用情况如下:
    (一)募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况
    根据公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过《关于公司发行股份购买资
产以及向特定投资者发行股份募集配套资金方案的议案》。2018 年度,公司第七
届董事会第九次会议审议通过实施募集项目“信息化系统建设项目”,公司全资子
公司国控北京作为募投项目的实施主体开展实施“信息化系统建设项目”。
    截至 2020 年 12 月 31 日,公司实际累计投入募集资金人民币 26,508,360.92
元。
    (二)募投项目先期投入及置换情况
    2020 年,公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
    (三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
    公司第七届董事会第十九次会议于 2020 年 3 月 26 日召开,审议通过了公司
关于拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案,公司独立董事、监事会
均发表了意见。.
    2020 年,公司使用 775,000,000 元闲置募集资金暂时补充流动资金。
    (四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况
    2019 年 9 月 6 日,公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于继续
使用闲置募集资金办理定期存单业务的议案》,该议案已经公司 2019 年 8 月 20
日召开的第七届董事会第十六次会议审议通过,公司独立董事、监事会、独立财
务顾问均已发表相关意见。公司于 2019 年 8 月 22 日披露了《国药集团药业股份
有限公司关于继续使用闲置募集资金办理定期存单业务的公告》(详情详见临
2019-041 号)。
    公司全资子公司国控北京于 2019 年 12 月 16 日对部分闲置募集资金办理定
期存单(详情详见临 2019-052 号)。
    上述定期存单于报告期内到期的情况如下:
募集资金账户开户银                                             利率     存款收益
                   定期存单名称 金额(元)          期限
        行                                                     (%)    (元)
中信银行股份有限公 中信银行单位大 15,000,000 2019年12月16日      2.13   319,500
  司北京紫竹桥支行 额存单190127期            -2020年12月16日



    (五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
    2020 年,公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
    (六)超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况
    2020 年,公司不存在超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)
的情况。
    (七)节余募集资金使用情况
    2020 年,公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目
的情况。

   四、募集资金使用的披露情况
    公司募集资金使用严格按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44 号《上市
公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关规定和要求及公司《募
集资金管理办法》等规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放
及实际使用情况,不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的使用情况
如实履行了披露义务。
    五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
   截至 2020 年 12 月 31 日,公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
   六、会计师事务所对公司 2020 年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报
告的结论性意见
   安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《募集资金存放与实际使用
情况鉴证报告》,认为:
    《国药集团药业股份有限公司关于 2020 年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》已按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44 号《上市公司监管指
引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所颁布的
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》的有关要求编制,
并在所有重大方面反映了国药股份于 2020 年度募集资金的存放及使用情况。

   七、独立财务顾问对公司 2020 年度募集资金存放与使用情况所出具的专项
核查报告的结论性意见
    本独立财务顾问经核查认为,公司 2020 年度募集资金存放与使用情况符合
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013
年修订)》等相关法律法规的规定以及公司《募集资金使用管理办法》的有关规
定,公司对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途
和损害股东利益的情形,不存在违规使用募集资金的情况。



   (以下无正文)
(此页无正文,为《中国国际金融股份有限公司关于国药集团药业股份有限公司
2020 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页)




财务顾问主办人:     张磊              陈超




                                              中国国际金融股份有限公司




                                                        2021年3月17日